南亚新材料科技股份有限公司 章 程 二〇二五年六月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护南亚新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制定本章程。 ...

证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2025-025 南亚新材料科技股份有限公司 | 股东名称 | 南亚新材料科技股份有限公司回购专用证券账户 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 控股股东、实控人及一致行动人 | | □是 | √否 | | | 直接持股 5%以上股东 | √是 | □否 | | 股东身份 关于回购股份集中竞价减持股份进展暨结果公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 责任。 重要内容提示： ? 南亚新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2022 年 5 月 16 日至 2022 年 8 月 12 日期间累计回购公司股份 6,097,484 股，回购均价为 29.52 元/股。前述股份将于回购完成公告披露十二个月后采用集中竞价交易方式出售， 并在回购完成公告披露后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售， 未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。 ? 减持计划的实施进展暨结果情况 《关于回购股份集中竞价减持 ...

公司拟将 2022 年回购方案中存放于回购专用证券账户的 3,712,648 股股份 用途进行调整，由"出售"调整为"用于注销并相应减少注册资本"，同时按照 相关规定办理注销暨减少注册资本手续。本次回购股份注销后，公司总股本由 二、《公司章程》修订情况 鉴于公司上述变更情况，根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对 《南亚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中部分条款进 行修订，并办理工商备案登记。具体修订内容如下： 序号 修订前 修订后 第六 条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第十九条 公司的股份总数为 第十九条 公司的股份总数为 公司未发行除普通股以外的其他 公司未发行除普通股以外的其他种 种类股份。 类股份。 证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2025-023 南亚新材料科技股份有限公司 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工 商变更登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 南亚新材料科技股份有限公司（以下简 ...

回购股份用途变更及注销 - 公司拟将2022年回购方案中已回购的3,712,648股股份用途由"出售"调整为"注销并减少注册资本" [1] - 注销完成后总股本由238,483,650股减少至234,771,002股，注册资本同步减少 [1][3] - 本次注销涉及无限售流通股3,712,648股，注销后无限售流通股占比由97.40%微降至97.36% [4] 原回购方案执行情况 - 2022年回购方案实际回购6,097,484股，耗资179,973,743.25元（不含交易费用），回购价格上限原为40元/股，后因权益分派调整为38.80元/股 [2][3] - 回购资金总额介于1亿至1.8亿元之间，回购期限为董事会决议通过后3个月内 [1] 变更原因及影响 - 调整原因为增强投资者信心，结合市场变化及公司战略规划，注销不会影响公司债务履行能力 [3][5] - 变更后股本结构显示限售流通股数量不变，占比从2.60%小幅上升至2.64% [4] - 本次调整需经股东大会审议，已获第三届董事会第十六次会议通过 [1][6] 合规性说明 - 变更符合《公司法》《证券法》及科创板相关规则，不损害股东利益，不影响公司上市地位 [5] - 注销不会对财务状况、经营成果、控股股东控制权及股权分布造成重大影响 [5]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第十六次会议于2025年6月4日以现场与通讯结合方式召开，由包秀银主持，应到董事9名，实到9名，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 回购股份用途变更 - 公司将2022年回购方案中存放于专用账户的3,712,648股股份用途由"出售"调整为"注销并减少注册资本"，以增强投资者信心并配合战略规划 [1] - 该议案已获董事会战略委员会及全体董事一致通过（同意9票），需提交股东大会审议 [2] 注册资本及公司章程修订 - 注销回购股份后，公司总股本从238,483,650股减至234,771,002股，注册资本相应从238,483,650元减至234,771,002元 [2] - 董事会提请股东大会授权办理工商变更登记及章程备案，最终以工商核准为准 [2] 临时股东大会安排 - 董事会通过召开2025年第一次临时股东大会的议案，采用现场与网络投票结合方式 [3] - 股东大会将审议股份注销及章程修订等事项，具体通知详见交易所公告 [3]

股东大会安排 - 会议时间定于2025年6月20日14点30分，地点为上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号会议室，采用现场投票与网络投票相结合的方式 [4] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为股东大会当日9:15-15:00 [4] - 现场参会股东需提前30分钟签到，需出示证券账户卡、身份证或法人证明等材料，逾期进场者无法参与现场表决 [2][4] 股东权利与会议规则 - 股东享有发言权、质询权和表决权，发言需经主持人许可，时长不超过5分钟且需围绕议题 [2][3] - 表决采用统一票制，需明确填写同意、反对或弃权，未合规填写视为弃权 [3] - 会议禁止录音、录像及拍照，扰乱秩序行为将被制止并上报处理 [4] 议案核心内容 - 议案一拟将2022年回购的3,712,648股股份用途由"出售"变更为"注销并减少注册资本"，总股本相应减少 [5][7] - 议案二涉及修订《公司章程》并办理工商变更登记，以匹配注册资本调整 [7] - 两项议案均已通过第三届董事会第十六次会议审议 [7] 会议流程 - 议程包括签到、审议议案、股东发言、投票表决及结果宣布等环节 [4][6] - 现场表决与网络投票结果合并后发布决议公告 [3][4] - 会议结束后由律师出具法律意见书，股东需自行承担参会费用 [4][8]

回购情况 - 2022年5月16日至8月12日累计回购6,097,484股，均价29.52元/股[2] 减持计划 - 2025年4月28日计划减持不超2,384,836股，占总股本1%[2] 减持执行 - 2025年5月22日首次出售348,115股，均价35.97元/股[3] - 截至2025年5月31日减持2,150,231股，占0.90%，均价34.72元/股[3] - 截至公告日减持2,384,836股，占1%，均价34.72元/股，计划完成[3] 减持金额 - 2025年5月22日至5月31日减持2,150,231股，金额74,659,485.47元，比例0.90%[5] - 2025年5月22日至6月4日减持2,384,836股，金额82,793,492.47元，比例1%[6] 持股变化 - 减持主体减持前持股15,174,303股，比例6.36%[4] - 减持后持股12,789,467股，比例5.36%[6] 合规情况 - 本次减持与计划、承诺一致[7]

公司基本信息 - 公司于2020年7月6日经中国证监会同意注册，8月18日在上海证券交易所科创板上市，发行5860万股[5] - 公司注册资本为23477.1002万元[5] - 公司股份总数为23477.1002万股，均为普通股[12] 股权结构 - 上海南亚科技集团有限公司持股126048600股，比例71.70%[10] - 厦门市耀南企业管理合伙企业持股14591400股，比例8.30%[10] - 包秀银持股8755543股，比例4.9804%[10] 股份交易限制 - 收购股份后特定情形公司合计持股不超已发行股份总额10%，三年内转让或注销[14] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[15] - 持股5%以上股东6个月内买卖收益归公司[16] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可请求监事会或董事会诉讼[19] - 监事会、董事会30日内未诉讼，股东可自行诉讼[20] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[21] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[27] - 出现特定情形公司需2个月内召开临时股东大会[27] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[42] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事[57] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[62] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[62] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[73] - 公司现金分红利润不少于当年实现的可分配利润的10%[77] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利或股份派发[76] 其他 - 公司连续三个会计年度经营活动现金流量净额与净利润之比均低于20%可能导致经营亏损[77] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，费用由股东大会决定[81] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[87]

证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2025-022 南亚新材料科技股份有限公司 关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 公司拟将2022年回购方案中已回购的3,712,648股股份用途进行调整，由 "出售"调整为"用于注销并相应减少注册资本"； 本 次回 购股 份注 销完 成后 ，公 司总 股本 由238,483,650 股 变更 为 234,771,002股,注册资本由238,483,650元变更为234,771,002元。 基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为了进一步增强投资 者信心，综合考虑目前市场变化情况，结合公司实际经营管理情况及公司整体战 略规划等因素，公司拟将 2022 年回购方案中存放于回购专用证券账户的 3,712,648 股股份用途由"出售"调整为"用于注销并相应减少注册资本"，并 按照相关规定办理注销暨减少注册资本手续。除该项内容调整外，回购方案中其 他内容不作调整。 本事项尚需提交公司股东 ...

证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2025-023 南亚新材料科技股份有限公司 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工 商变更登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 南亚新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 4 日召 开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公 司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下： 一、注册资本变更情况 公司拟将 2022 年回购方案中存放于回购专用证券账户的 3,712,648 股股份 用途进行调整，由"出售"调整为"用于注销并相应减少注册资本"，同时按照 相关规定办理注销暨减少注册资本手续。本次回购股份注销后，公司总股本由 238,483,650 股变更为 234,771,002 股,注册资本由 238,483,650 元变更为 234,771,002 元。 二、《公司章程》修订情况 鉴于公司上述变更情况，根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对 《南亚新材料科技股份有限公 ...