交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯来科技97.0070%股权并募集配套资金，交易对方31名，募集配套资金特定对象不超35名[1][14][29] - 标的资产最终交易价格待评估后协商确定，目前未完成审计、评估及尽职调查[29][31] - 发行股票为A股，每股面值1元，购买资产发行价格106.66元/股，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[34][38] - 本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市和关联交易[29][135][136][137] 业绩数据 - 2024年公司半导体IP授权业务中国第一、全球第八，知识产权授权使用费收入全球第六[20][40][92][174] - 2025年上半年芯片设计业务中AI算力相关收入占比约52%[21][40][93] - 2025年1 - 6月营业收入为97379.98万元，2024年度为232188.56万元[177] - 2025年1 - 6月基本每股收益为 - 0.64元，2024年度为 - 1.20元[178] - 2025年1 - 6月加权平均净资产收益率为 - 15.42%，2024年度为 - 24.98%[178] - 2025年6月30日资产负债率为43.00%，2024年12月31日为54.16%[178] 用户数据 - 芯原GPU多领域出货超20亿颗，NPU IP相关芯片出货近2亿颗[20][21][92] - 截至2025年6月末，半导体IP获10余款RISC - V芯片采用，为20家客户23款芯片提供定制服务[25][96] - 芯来科技拥有员工100余人，全球授权客户超300家[22][94] 未来展望 - 交易完成后公司总资产、营业收入等主要财务指标预计增长，仍无实际控制人[44][43] - 公司将对标的公司规范化整合，共享资源降低研发和运营成本[101] 市场扩张和并购 - 交易需经董事会、股东会审议，上交所审核，证监会注册等一系列程序[5][47][141] - 上市公司持股5%以上股东及其一致行动人原则性同意本次交易[48] 其他新策略 - 可调价期间内满足条件可触发发行价格上下调整[111][112] - 本次交易为股东提供网络投票平台，单独统计并披露中小股东投票情况[54]

交易基本信息 - 公司拟向31名交易对方购买芯来科技97.0070%股权并募集配套资金[1][12][17][28] - 募集配套资金对象不超过35名符合条件的特定对象[1][35] - 发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为106.66元/股[33] - 本次交易预计构成重大资产重组[28][135] 业绩与市场地位 - 2024年芯原半导体IP授权业务市场占有率位列中国第一，全球第八；知识产权授权使用费收入排名全球第六[19][39] - 2025年上半年芯原芯片设计业务收入中，AI算力相关收入占比约52%[20][39][93] - 芯原IP种类在全球排名前十的IP企业中排名前二[39] 用户与市场数据 - 芯原GPU在多个领域出货已超过20亿颗，NPU IP相关芯片出货已近2亿颗[20] - 截至2025年6月底，中国RISC - V产业联盟会员单位已达到204家[22][95] - 2025年“RISC - V中国峰会”主论坛当日3000余人线下参会，12.5万人次线上观看直播，会后媒体原创报道总数达425篇，参会总人数为8188人[23][96] 未来展望 - 本次交易完成后，公司预计总资产、营业收入等主要财务指标进一步增长[43] 交易进展与审批 - 本次交易已与交易对方签署协议，经公司第三届董事会第三次会议审议通过[45] - 本次交易尚需经公司再次召开董事会、交易对方和标的公司内部有权机构审议，经公司股东会审议，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册等[46] 交易风险 - 本次交易尚需履行的决策和审批程序未完成，存在审批风险[60] - 本次交易可能因多种因素被暂停、中止或取消[61] 其他 - 公司董事、高管暂无减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人可能存在减持计划[49]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购芯来智融半导体科技（上海）有限公司股权 [1] - 交易同时计划募集配套资金 [1] - 交易方案已于2025年9月11日通过公司第三届董事会第三次会议审议 [1] 股票交易安排 - 公司股票自2025年8月29日开市起停牌 [1] - 停牌时间预计不超过10个交易日 [1] - 公司股票将于2025年9月12日开市起复牌 [1] 后续审批程序 - 交易尚需公司再次召开董事会及股东会审议通过 [1] - 交易需经上海证券交易所审核通过 [1] - 交易需获中国证券监督管理委员会同意注册 [1]

订单情况 - 截至2025年第二季度末公司在手订单金额达30.25亿元 连续七个季度保持高位并创历史新高 [1] - 2025年7月1日至9月11日新签订单12.05亿元 较去年第三季度全期大幅增长85.88% 新签订单创历史新高 [1] - 新签订单中AI算力相关订单占比约64% [1] 经营预期 - 公司在手订单持续保持高位 预计对后续经营业绩产生深远影响 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯来智融半导体科技（上海）有限公司股权并募集配套资金[1] 交易情况 - 标的资产交易价格以评估结果为基础协商确定，定价公允[1] - 本次交易不涉及分期发行股份支付购买标的资产对价[4] 交易合规 - 本次交易符合国家产业政策和有关法律行政法规规定[1] - 公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》相关规定[4] 交易优势 - 本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力[4] - 公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应[4] 公司状况 - 公司最近一年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告[3] - 公司及其现任董事、高级管理人员无涉嫌犯罪或违法违规被立案情形[3] - 标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理权属转移[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯来智融半导体科技（上海）有限公司股权并募集配套资金[1] 交易相关情况 - 本次交易预计构成重大资产重组[2] - 本次交易预计不构成关联交易，交易后预计无交易对方持有公司股份超5%[3] - 本次交易前36个月公司无控股股东、实际控制人，交易后预计仍无，不构成重组上市[4]

业绩总结 - 截至2025年二季度末，公司在手订单30.25亿元，连续七季高位并创新高[2] - 2025年7月1日至9月11日，新签订单12.05亿元，同比增85.88%创新高[2] - 此期间新签订单中，AI算力相关订单占比约64%[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯来智融半导体科技（上海）有限公司股权并募集配套资金[1] 股权结构 - VeriSilicon Limited为前十大股东之首，持股59,907,001股，占总股本11.40%[2] - 国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股34,724,272股，占总股本6.61%[3] - 富策控股有限公司持股34,454,307股，占总股本6.55%[3] - VeriSilicon Limited为前十大流通股股东之首，持股59,907,001股，占流通股比例11.96%[4] - 国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股34,724,272股，占流通股比例6.93%[4] - 富策控股有限公司持股34,454,307股，占流通股比例6.88%[4] 其他 - 公司股票于2025年8月29日开市起停牌[1] - 共青城时兴投资合伙企业（有限合伙）已更名为嘉兴时兴创业投资合伙企业（有限合伙）[3][4][5] - 公告发布时间为2025年9月12日[6]

业绩表现 - 2024年芯原半导体IP授权业务中国市场占有率第一、全球第八[5] - 2024年芯原知识产权授权使用费收入全球排名第六[5] - 2025年上半年芯原芯片设计业务AI算力相关收入占比约52%[6] - 2024年芯来科技CPU IP业务收入在中国RISC - V IP企业中位居前列[7] 用户数据 - 芯原GPU在数据中心等领域出货超20亿颗[6] - 芯原NPU IP在91家客户140多款芯片中采用，相关芯片出货近2亿颗[6] - 芯原VPU IP被全球前20大云平台解决方案提供商中的12家等采用[6] - 芯来科技全球已授权客户超300家[7] - 截至2025年6月末，芯原半导体IP获RISC - V主要芯片供应商10余款芯片采用[10] - 截至2025年6月末，芯原为20家客户的23款RISC - V芯片提供一站式芯片定制服务[10] - 标的公司已有超300家正式授权客户[13] 未来展望 - 上市公司与标的公司将在客户资源及生态方面深度整合[13] - 上市公司将对标的公司规范化整合，降低研发和运营成本[14] 市场活动 - 滴水湖中国RISC - V产业论坛已成功召开4届，累计推广40多款国产RISC - V芯片新品[9] - 2025年7月“RISC - V中国峰会”主论坛当日3000余人线下参会，12.5万人次线上观看直播[9] 其他 - 上市公司主营业务应用于消费电子、汽车电子等领域[12] - 上市公司服务三星、谷歌、亚马逊等国际领先企业[12] - 标的公司CPU IP基于RISC - V指令集，下游应用广泛[13] - 上市公司与标的公司下游应用覆盖汽车电子、人工智能等领域[13] - 本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等规定[15] - 芯原已积极布局RISC - V行业超七年[8] - 截至2025年6月底，中国RISC - V产业联盟会员单位达204家[8]

交易事项 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯来智融股权并募集配套资金[1] 时间安排 - 公司股票于2025年8月29日开市起停牌[1] - 分别于2025年8月29日和9月5日披露停牌及进展公告[1] 股价情况 - 公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨幅超20%[2] 文件与程序 - 公司已编制本次交易的预案及其摘要等文件[2] - 公司履行法定程序完整、合法、有效，提交法律文件合法、有效[3][4] - 公司召开董事会等会议审议通过相关议案，独董发表同意意见[2] - 公司与交易对方签署附条件生效的购买资产协议[2]