证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2025-027 上海和辉光电股份有限公司 关于向香港联交所递交 H 股发行上市的申请并刊发申 请资料的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海和辉光电股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2025 年 4 月 23 日向 香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）递交了发行境外上市外资 股（H 股）并在香港联交所主板挂牌上市（以下简称"本次发行"）的申请，并 于同日在香港联交所网站刊登了本次发行的申请材料。该申请材料为公司按照香 港证券及期货事务监察委员会（以下简称"香港证监会"）及香港联交所的要求 编制和刊发，为草拟版本，其所载资料可能会适时作出更新及修订，投资者不应 根据其中的资料作出任何投资决定。 鉴于本次发行的发行对象仅限于符合相关条件的境外投资者及依据中国相 关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者，公司将不会在境内证券交 易所的网站和符合监管机构规定条件的媒体上刊登该申请资料，但为使境内投资 者及时了解该等申请资料披露的本次发 ...

上海和辉光电股份有限公司 证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2025-028 根据上述决议，公司在规定期限内实际使用闲置募集资金 200,000.00 万元 暂时补充流动资金，并对资金进行了合理安排与使用，未影响募集资金投资项目 正常进行。 2025 年 4 月 25 日 截至 2025 年 4 月 24 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 200,000.00 万元募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知 了保荐机构及保荐代表人。 特此公告。 上海和辉光电股份有限公司董事会 关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海和辉光电股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 26 日召开 第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目 建设的资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过 200,000.00 万元的闲置 募 ...

和辉光电公告，公司已于2025年4月23日向香港联合交易所有限公司递交了发行境外上市外资股(H股)并 在香港联交所主板挂牌上市的申请，并于同日在香港联交所网站刊登了本次发行的申请材料。该申请材 料为草拟版本，其所载资料可能会适时作出更新及修订，投资者不应根据其中的资料作出任何投资决 定。 ...

文章核心观点 4月23日和辉光电递表港交所主板 中金公司为独家保荐人 公司是全球领先的AMOLED半导体显示面板制造商 虽有亏损但在多领域有市场地位且产品多元化 [1][3][6] 公司概况 - 全球领先的AMOLED半导体显示面板制造商 长期专注研发和生产相关面板 [3] - 以推动AMOLED显示面板在多领域应用为重点 实现业绩成长 [3] 市场地位 - 2022 - 2024年累计销售量计 位居全球中大尺寸AMOLED半导体显示面板制造商第二名 中国第一名 [3] - 2022 - 2024年年度销售量计 在平板╱笔记本电脑领域连续3年稳居全球前三 中国第一 同期在中国制造商中市场份额达73.3% [3] - 2022 - 2024年累计销售量计 在车载显示领域位居全球第四 中国第二 [3] - 2024年刚性面板产能位居中国第一 全球第二 [6] 产品与技术 - 协同跨行业技术 打造多元化产品矩阵 拓展新兴应用领域 [6] - 第4.5代AMOLED生产线专注智能穿戴及智能手机领域 第6代重点布局平板╱笔记本电脑、车载显示与智能手机领域 [6] - 具备刚性、柔性及Hybrid显示面板生产能力 现有生产线兼有生产不同产品的产能和技术能力 [6] - 柔性产品通过研发创新积累 利用相关技术推出产品并量产 [6] 财务情况 - 2022 - 2024年 收入分别约为41.91亿元、30.38亿元、49.58亿元人民币 年内亏损及综合亏损总额分别约为16.02亿元、32.44亿元、25.18亿元人民币 [6] - 2022 - 2024年 销售成本分别为52.08亿元、54.21亿元、64.90亿元人民币 毛损分别为10.18亿元、23.83亿元、15.32亿元人民币 [7] - 2022 - 2024年 其他收入及收益分别为19.42万元、100.05万元、92.50万元人民币等多项财务数据 [8]

会议信息 - 2025年4月21日在上海金山工业区召开股东大会[2] - 出席会议股东和代理人738人，所持表决权数量10133904125，占公司表决权数量73.2641%[2] - 公司在任董事9人、监事7人全部出席会议，董事会秘书出席，全体高管列席[5] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》同意票数10123147150，占比99.8938%[6] - 《2024年度监事会工作报告》同意票数10123293652，占比99.8952%[6] - 《2024年年度报告》及其摘要同意票数10120745107，占比99.8701%[7] - 《2024年度利润分配预案》同意票数10120297148，占比99.8657%[7] - 《2025年度财务预算报告》同意票数10115462346，占比99.8180%[7] - 公司发行H股股票并在港交所上市议案同意票数10122964460，占比99.8920%[8] - 发行H股股票上市地点议案同意票数2015678473，占比97.0615%[9] - 发行对象议案普通股同意票数10122377303，比例99.8862%[11] - 定价原则议案普通股同意票数10119959213，比例99.8623%[11] - 发售原则议案普通股同意票数10122927403，比例99.8916%[11] - 决议有效期议案普通股同意票数10123823526，比例99.9005%[11] - 发行H股募集资金使用计划议案普通股同意票数10123085540，比例99.8932%[12] - 2024年度利润分配预案议案同意票数528935008，比例97.4919%[18] - 2025年度日常关联交易预计议案同意票数48151823，比例88.7522%[18] - 制定《公司章程（草案）》议案普通股同意票数10120443948，比例99.8671%[14] - 制定《股东会议事规则（草案）》议案普通股同意票数10120898982，比例99.8716%[14] - 购买公司董事等责任保险和招股说明书责任保险议案普通股同意票数10114709653，比例99.8105%[15] - 选举李浩民为第二届董事会独立董事得票数10104776192，占比99.7125%[19] - 关于回购注销限制性股票议案同意票数533392269，占比98.3135%[20] - 关于公司发行H股股票并在香港联交所上市议案同意票数531602320，占比97.9836%[20] - 关于公司申请转为境外募集股份有限公司议案同意票数531827142，占比98.0250%[20] - 关于公司发行H股募集资金使用计划议案同意票数531723400，占比98.0059%[20] - 关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案议案同意票数531848780，占比98.0290%[20] - 关于公司聘请H股发行及上市的审计机构议案同意票数531663174，占比97.9948%[21] - 关于提请股东大会授权董事会及授权人士办理发行H股并上市事宜议案同意票数531343478，占比97.9359%[21] - 关于购买公司董监高及相关人员责任保险和招股说明书责任保险议案同意票数523347513，占比96.4621%[21] - 议案10 - 15、17 - 18、21为特别决议议案，获出席股东大会有效表决权股份总数三分之二以上通过[21]

会议安排 - 2025年3月27日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过召开2024年年度股东大会的议案[7] - 2025年3月29日在指定媒体发布召开2024年年度股东大会的通知[7] - 2025年4月8日控股股东提交增加临时提案的函，4月9日第二届董事会第十三次会议审议通过相关议案，4月11日发布取消部分提案并增加临时提案的公告[8] - 本次股东大会现场会议于2025年4月21日14:30召开，采取现场投票和网络投票相结合的方式[9] - 本次股东大会股权登记日为2025年4月15日[10] 参会股东情况 - 出席会议股东共738名，持有表决权股份总数10,133,904,125股，占公司有表决权股份总数的73.2641%[10] 议案表决情况 - 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》：同意10,123,147,150股，占比99.8938%；反对9,877,536股，占比0.0974%；弃权879,439股，占比0.0088%[12] - 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》：同意10,123,293,652股，占比99.8952%；反对9,599,972股，占比0.0947%；弃权1,010,501股，占比0.0101%[13] - 《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》：同意10,120,595,879股，占比99.8686%；反对9,885,469股，占比0.0975%；弃权3,422,777股，占比0.0339%[14] - 《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》：同意10,120,745股，占比99.8701%；反对9,828,611股，占比0.0969%；弃权3,330,407股，占比0.0330%[15] - 《关于<2024年度财务决算报告>的议案》：同意10,120,595,364股，占比99.8686%；反对9,989,204股，占比0.0985%；弃权3,319,557股，占比0.0329%[17] - 《2024年度利润分配预案》同意10,120,297,148股，占比99.8657%，反对10,139,062股，占比0.1000%，弃权3,467,915股，占比0.0343%[18] - 《2025年度财务预算报告》同意10,115,462,346股，占比99.8180%，反对11,765,732股，占比0.1161%，弃权6,676,047股，占比0.0659%[19] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》同意2,015,678,473股，占比97.0615%，反对60,044,017股，占比2.8913%，弃权979,735股，占比0.0472%[20] - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》同意10,120,683,996股，占比99.8695%，反对11,958,181股，占比0.1180%，弃权1,261,948股，占比0.0125%[21][22] - 《关于回购注销限制性股票的议案》同意10,124,754,409股，占比99.9097%，反对8,213,711股，占比0.0810%，弃权936,005股，占比0.0093%[23] - 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》同意10,122,964,460股，占比99.8920%，反对10,053,760股，占比0.0992%，弃权885,905股，占比0.0088%[24] - 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》（上市地点）同意10,123,021,580股，占比99.8926%，反对9,846,323股，占比0.0971%，弃权1,036,222股，占比0.0103%[25] - 《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》同意10,123,189,282股，占比99.8942%，反对9,803,062股，占比0.0967%，弃权911,781股，占比0.0091%[36] - 《关于公司发行H股募集资金使用计划的议案》同意10,123,085,540股，占比99.8932%，反对9,749,045股，占比0.0962%，弃权1,069,540股，占比0.0106%[37] - 《关于制定公司于H股发行上市后适用的<公司章程(草案)>及相关议事规则(草案)的议案》（制定《公司章程(草案)》）同意10,120,443,948股，占比99.8671%，反对10,057,396股，占比0.0992%，弃权3,402,781股，占比0.0337%[40] - 《董事会议事规则(草案)》同意10120898532股，占比99.8716%，反对9536333股，占比0.0941%，弃权3469260股，占比0.0343%[42] - 《监事会议事规则(草案)》同意10120899032股，占比99.8716%，反对11987186股，占比0.1182%，弃权1017907股，占比0.0102%[43][44] - 修订《独立董事制度》同意10120349469股，占比99.8662%，反对10048896股，占比0.0991%，弃权3505760股，占比0.0347%[45] - 修订《关联交易决策制度》同意10120311289股，占比99.8658%，反对9967112股，占比0.0983%，弃权3625724股，占比0.0359%[46] - 购买责任保险同意10114709653股，占比99.8105%，反对12338397股，占比0.1217%，弃权6856075股，占比0.0678%[46] - 修订《公司章程》同意10121108059股，占比99.8737%，反对9363506股，占比0.0923%，弃权3432560股，占比0.0340%[47] - 修订《股东大会议事规则》同意10121117109股，占比99.8738%，反对9363456股，占比0.0923%，弃权3423560股，占比0.0339%[48] - 修订《董事会议事规则》同意10120998159股，占比99.8726%，反对9484406股，占比0.0935%，弃权3421560股，占比0.0339%[49] - 增选李浩民为独立董事同意10104776192股，占比99.7125%[50] 会议结果 - 本次股东大会召集、召开、人员、表决程序均合法合规，表决结果有效[51]

回购情况 - 公司2025年3月27日、4月21日会议审议通过回购注销议案[2] - 本次回购数量为22,566,258股[2] - 回购后总股本减至13,809,437,625股[2] - 回购后注册资本减至13,809,437,625元[2] 债权相关 - 债权人45日内可要求清偿或担保[3] - 债权申报登记地点为上海金山工业区九工路1333号[5] - 申报期间为公告披露日起45日内工作日9:00 - 11:30；13:30 - 17:00[5] - 联系部门为董事会办公室，电话021 - 60892866[5] 公告信息 - 公告发布时间为2025年4月22日[6]

董事会构成 - 董事会由10名董事组成，含5名股东代表董事、4名独立董事、1名职工代表董事[9] 交易决策权限 - 交易（担保除外）涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会表决[17] - 交易（担保除外）涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，董事会表决后提交股东会[17] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易提交董事会审议[20] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易提交董事会[20] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，董事会审议后提交股东会[22] 担保审批 - 其他对外担保行为由董事会审批，需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[22] 授权情况 - 交易额度不足董事会权限，董事会授权总经理审核（不含担保及委托理财）[22] 委员会设置 - 公司设战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责[22] 会议召开规则 - 董事会每年至少开四次定期会议，提前14日书面通知[28] - 定期会议通知变更需在原定会议日前3日发书面通知[28] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议，董事会开临时会议[31] - 董事长接到临时会议提议10日内召集主持[32] - 董事会临时会议提前3日通知，紧急情况口头通知[32] 董事参会规定 - 一名董事一次会议接受委托不超2名董事[35] - 董事连续两次未亲自且不委托出席视为不能履职[36] 会议举行与决议 - 董事会会议过半数董事出席可举行，决议全体董事过半数通过[38] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[48] 利润分配决议流程 - 董事会就利润分配先通知审计草案，作分配决议后要正式报告，再据报告对定期报告其他事项决议[49] 提案表决规则 - 二分之一以上与会董事认为提案不明等无法判断，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[49] - 提案未通过且条件因素未重大变化，董事会1个月内不再审议相同提案[49] 会议记录与决议 - 董事会会议记录真实准确完整，出席人员签字，有意见可书面说明，不签字不说明视为同意[51] - 董事会会议记录含日期地点召集人等内容[52] - 董事会决议书面记载，出席董事签名[55] - 董事会决议含日期地点召集人等内容[57] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实董事会决议，检查情况并通报[59] - 董事会会议档案由秘书保存，期限10年以上[61][62]

股东会审议事项 - 审议公司1年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[16] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议[19] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[19] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[19] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[19] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须审议[19] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需关注[21] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需董事会审议后提交[24] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[26] - 董事人数不足规定人数2/3等七种情形下，公司需在2个月内召开临时股东会[26] - 召开年度股东会应在会议召开20日前公告通知，临时股东会应在15日前公告通知[27] - 股东会通知中股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[30] 股东会提案与主持 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[36] - 召集人收到临时提案后应在2日内发出补充通知[36] - 单独或合并持有公司已发行股份总额1%以上的股东可提非独立董事、独立董事、监事候选人名单[37] - 股东会由董事长主持，特殊情况由相应人员主持[44] 股东会表决与决议 - 除累积投票制外，股东会对提案应逐项表决，关联股东不参与关联交易提案投票表决[48] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事、监事应采用累积投票制[49] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] - 一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[57] 其他规定 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议[11] - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或持股比例未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[14] - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[31][32] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[31][32] - 股东会应在公司住所地或《公司章程》约定地召开，以现场会议形式召开并提供网络投票服务[39] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[40] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明委托人、代理人信息等内容[43] - 年度股东会上，董事会、监事会应作过去一年工作及决议执行情况报告，独立董事应述职[46] - 会议主持人可推迟开会，但最迟不得推延三十分钟[46] - 注册会计师对公司财务报告出具特定审计报告，董事会应说明相关事项及影响并确定利润分配或公积金转增股本预案[47] - 董事会、监事会提名董监事宜应征求股东意见，新任董监就任时间从决议通过之日起算[48] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[58] - 会议记录保存期限不少于10年[61] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[63]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含5名股东代表董事、3名独立董事和1名职工代表董事[9] 交易决策 - 交易（担保除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会表决通过[16] - 交易（担保除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，董事会表决通过后提交股东会审议[16] - 与关联自然人发生成交金额在30万元以上的关联交易（担保除外），提交董事会审议批准[19] - 与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易（担保除外），提交董事会审议批准[19] - 与关联人发生交易金额（担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，董事会审议通过后提交股东会审议[21] 对外担保 - 对外担保事项提交董事会审议，需全体董事过半数通过，且取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意[21] 委员会职责 - 战略与ESG委员会负责对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG相关事项研究并提建议[21] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外外部审计工作和内部控制[21] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等并向董事会提建议[22] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事和监事[27] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、监事会等可提议召开董事会临时会议[29] - 董事长应自接到临时会议提议后10日内，召集和主持董事会会议[30] - 董事会临时会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[30] 董事出席 - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议[34] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，将被建议撤换[35] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[37] - 董事会决议表决方式为记名投票，未做选择或多选视为弃权[41] - 董事会审议通过提案须有超过全体董事人数之半数的董事投赞成票[42] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，1个月内不应再审议相同提案[45] 会议记录与决议 - 董事会会议记录需真实准确完整，出席人员应签字确认[47] - 董事会会议记录包含会议日期、地点、召集人等内容[48] - 董事会决议应以书面方式记载，出席董事需签名[51] - 董事会会议决议包含应到、实到、授权委托人数等内容[52] 决议落实与档案 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[55] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存并同步归档[57] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[58] 规则说明 - 本规则未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行[60] - 本规则由公司董事会负责解释[61] - 本规则经公司股东会审议通过之日起施行[62]