上海和辉光电股份有限公司 关联交易决策制度 2025 年 8 月 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的自然人、法人或者其他组织，为公司的关联 人： （一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （三） 公司董事或高级管理人员； 上海和辉光电股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证上海和辉光电股份有限公司（以下简称"公司"）与关联 方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损 害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法 律、法规、规范性文件及《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联方和关联关系 （四） 与本条 ...

上海和辉光电股份有限公司 信息披露管理制度 2025 年 8 月 上海和辉光电股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对上海和辉光电股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规 范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《监管指引》"）等法律、行政 法规、规范性文件和《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所指信息主要包括： （一） 公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、半年度报告和 年度报告； （二） 公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会 决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告和其他重大事项公告 等，以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项； （三） 公司发行新股刊登的 ...

上海和辉光电股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为完善上海和辉光电股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，公司根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董事管理办法》"） 《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他相关的法 律、法规的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权 益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。若发现所审议 ...

上海和辉光电股份有限公司 信息披露管理制度 （草案） （H 股发行上市后适用） 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对上海和辉光电股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规 范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《监管指引》"）《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、行政法规、 规范性文件和《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所指信息主要包括： （一） 公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、半年度报告和 年度报告； （二） 公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会 决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告和其他重大事项公告 等，以及公司股 ...

上海和辉光电股份有限公司 章 程 2025 年 8 月 | | | | 第一章 | 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | | 股份 | 3 | | 第一节 | | 股份发行 | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 13 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 14 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 16 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 19 | | 第五章 | | 董事和董事会 | 24 | | 第一节 | | 董事的一般规定 | 24 | | 第二节 | | 董事会 | 28 | | 第三节 | | 独立董事 | 35 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | 38 | | 第 ...

证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2025-042 | | 公司股份自公司股票上市交易之日 | 本公司股份自公司股票上市交易之 | | --- | --- | --- | | | 起 1 年内不得转让。上述人员离职后 | 日起 1 年内不得转让。上述人员离职 | | | 半年内，不得转让其所持有的本公司 | 后半年内，不得转让其所持有的本公 | | | 股份。 | 司股份。 | | | 公司股票上市地证券监管规则对公 | 公司股票上市地证券监管规则对公 | | | 司股份的转让限制另有额外规定的， | 司股份的转让限制另有额外规定的， | | | 相关方亦需遵守该等规定。 | 相关方亦需遵守该等规定。 | | | 第三十二条 董事、监事、高级管理 | 第三十二条 董事、高级管理人员、 | | | 人员、持有本公司股份 5%以上的股 | 持有本公司股份 5%以上的股东，将其 | | | 东，将其持有的本公司股票或者其他 | | | | 具有股权性质的证券在买入后 6 个月 | 持有的本公司股票或者其他具有股 | | | 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 | 权性质的证券在买入后 6 个月 ...

上海和辉光电股份有限公司 股东会议事规则 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第四条 股东会应当在《公司法》《香港上市规则》和《公司章程》规定的 范围内行使职权。 上海和辉光电股份有限公司 第二章 股东的权利与义务 第五条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为保障股东的合法权益，保证股东会正常召开，履行最高权力机 构的职能，上海和辉光电股份有限公司（以下简称"公司"）依据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称"《香港上市 规则》"）等法律、行政法规、部门规章及《上海和辉光电股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本议事规则。 第二条 本规则适用于公司股东会，包括年度股东会和临时股东会，对公 司全体股东、出席股东会的股东代理人和列席股东会会议的其他有关人员均具有 约束力。 第三条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，决定公司一切 重大事 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[5] - 特定股东及其关联人员不得担任独立董事[9] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 36个月内无相关违法处罚记录[12] - 会计专业人士有额外任职要求[13] - 最多在3家境内上市公司任职[15] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[15] 提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人，经股东会选举[17] 履职与职责 - 履职包括参与决策、监督等[25] - 行使特别职权部分需全体过半数同意[26] - 对重大事项出具意见有内容要求[29] - 投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议[30] - 特定事项需过半数同意后提交审议[31] - 审计委员会会议有出席和召开次数要求[34] - 每年现场工作不少于15日[37] 离职与补选 - 连续两次未出席且不委托，董事会提议解除职务[21] - 提前解除应披露理由[21] - 离职致比例不符应60日内补选[21][23] 资料与报告 - 工作记录和资料保存至少10年[38] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[41] - 公司提前提供资料，有问题可延期会议[45][46] - 会议资料保存至少10年[45] 责任与制度 - 擅自离职致损失应担责[49] - 决议违法违规应担法律责任[49] - 严重失职取消收回奖励薪酬并披露[49] - 制度修改由董事会拟订，股东会批准生效[53] - 制度解释权归董事会[54] - 制度自H股上市生效，原制度失效[54]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含5名股东代表董事、3名独立董事、1名职工代表董事[9] 交易决策权限 - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会表决[13] - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，董事会通过后提交股东会[14] - 财务资助交易经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事通过并披露[16] - 财务资助单笔超最近一期经审计净资产10%等4种情形，董事会通过后提交股东会[17] - 与关联自然人成交30万元以上等2种关联交易，经全体独立董事过半数同意后走董事会程序[20] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，董事会通过后提交股东会[21] - 除特定担保提交股东会，其他对外担保由董事会审批，全体董事过半数且出席三分之二以上同意[21] - 交易额度不足董事会权限，董事会授权总经理审核（不含对外担保及委托理财）[21] 委员会设置 - 董事会下设战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责[9] 会议规则 - 董事会每年至少开两次定期会，年度和半年度，提前10日书面通知[25] - 定期会通知变更，原定日前3日发书面通知，不足3日顺延或获全体董事认可[25] - 提议临时会，董事长10日内召集主持，提前3日通知，紧急可口头[28][30] - 一名董事一次会接受不超2名董事委托出席[32] - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会建议股东会撤换[33] - 董事会会议过半数董事出席可举行，决议全体董事过半数通过[35] - 董事会决议一人一票，记名投票[36][40] - 董事会审议提案，超全体董事半数赞成形成决议[41] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议无关联董事过半数通过[43] - 董事会涉及利润分配先通知审计草案，决议后出正式报告[44] - 二分之一以上与会董事认为提案不明可要求暂缓表决[44] - 提案未通过且条件无重大变化，董事会1个月内不再审议[44] 会议记录与决议 - 董事会做会议记录，出席签字，不同意见书面说明[46] - 会议记录含日期地点等内容[48] - 董事会决议书面记载，出席董事签名[51] - 决议内容含应到实到人数等[52] 其他 - 董事长督促落实董事会决议并通报情况[54] - 董事会会议档案秘书保存，期限10年以上[56][57] - 本规则经股东会审议通过施行[61]

上海和辉光电股份有限公司 关联交易决策制度 （草案） （H 股发行上市后适用） 上海和辉光电股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证上海和辉光电股份有限公司（以下简称"公司"）与关联 方/关连人士之间的关联交易/关连交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司 的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 简称"《科创板上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—— 交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港 上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件及《上海和辉光电股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括《科创板上市规则》所定义的关联法人和关联自 然人及符合《香港上市规则》所定义的关连人士。 第四条 根据《科创板上市规则》，具有以下情形之一的 ...