南京高华科技股份有限公司 徐峥 黄庆安 蔡磊 2024 年 4 月 25 日 我们作为公司独立董事,就公司拟续聘2024年度审计机构的事项向公司经营 管理层了解具体情况,并审核了拟续聘会计师事务所的相关资质等证明资料。我 们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券相关业务资格的 会计师事务所,具备对上市公司进行年度审计的经验和能力,在为公司提供审计 服务期间,恪尽职守、勤勉尽责,此次续聘有利于保障公司审计工作的连续性。 公司拟续聘会计师事务所的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同 意将《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会第十三次 会议审议。 (以下无正文) （本页无正文，为《南京高华科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十 三次会议相关事项的事前认可意见》签署页 ) 独立董事签名: 独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项 的事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件,以及《南京高 华科技股份有限公司章程》和《南京高华科技股份有限公司独立董事工作制度》等 有关规定,我们作为南京高华科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事, ...

（一）审议通过《关于<2023 年年度报告>及摘要的议案》 经审议，监事会认为：公司《2023 年年度报告》及摘要的编制和审议程序符 合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公 司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在公司《2023 年年度报告》及摘要的编制过程中，未发现参与公司《2023 年年度报告》及摘要 编制和审议的人员有违反保密规定的行为。综上，监事会同意该议案内容。 议案表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司 2023 年年度报告》及《南京 高华科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。 本议案尚需提交股东大会审议。 证券代码：688539 证券简称：高华科技 公告编号： 2024-003 南京高华科技股份有限公司 第三届监事会第十一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召 ...

南京高华科技股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告 证券代码：688539 证券简称：高华科技 公告编号： 2024-004 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司 2023 年年度报告》及《南京 高华科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》 董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会 议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行股东大会赋予董 事会的各项监督职责，切实维护公司和全体股东利益。董事会同意《2023 年度董 事会工作报告》。 议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 南京高华科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十三次 ...

南京高华科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（徐峥） 本人作为南京高华科技股份有限公司（以下简称"公司"或"高华科技"）的独 立董事，2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解 公司的生产经营和会计信息披露情况，积极出席相关会议，充分发挥独立董事参 与决策、监督制衡、专业咨询的作用，促进公司规范运作，防范经营风险，有效 维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职 责的情况报告如下： （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，经自查，不存在影响独立董事独立性的情况。本人未 在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在 公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公 司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的情形。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员处取得额外的、未予披露的其他 ...

人员与业务数据 - 截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签过证券服务业务审计报告的347人[3] - 2022年度天职国际收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元，证券业务收入12.03亿元[3] - 2022年度天职国际上市公司审计客户248家，审计收费总额3.19亿元，同行业上市公司审计客户134家[3] 审计相关事项 - 2023年5月15日公司审议通过续聘天职国际为2023年度审计机构[3] - 2023年12月28日公司审计委员会与天职国际沟通，提出关注事项和要求[6] - 2024年4月17日天职国际向审计委员会汇报审计进展[7] - 2024年4月25日公司审计委员会审议通过多项议案并同意提交董事会[7] - 天职国际认为公司财报按准则编制，出具标准无保留意见审计报告[5] - 公司审计委员会认为天职国际有资质和能力，2023年年报审计表现良好[7][9]

公司基本信息 - 公司中文名称为南京高华科技股份有限公司，简称高华科技，法定代表人为李维平[16] - 公司注册地址于2000年2月首次注册在南京栖霞区迈皋桥长营村，2010年3月8日变更为南京马群科技园神马路2号，2017年3月10日变更为南京经济技术开发区栖霞大道66号[16] - 公司股票为A股，在上海证券交易所科创板上市，股票简称高华科技，代码为688539[19] - 公司网址为www.govagroup.com，电子信箱为ghzq@govagroup.com[16] - 公司办公地址为南京经济技术开发区栖霞大道66号，邮政编码为210046[16] 公司治理相关 - 公司聘请的境内会计师事务所为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为郑斐、刘卫钦[21] - 报告期内履行持续督导职责的保荐机构为中信证券股份有限公司，签字保荐代表人为陈熙颖、陈泽[21] - 保荐机构持续督导期间为2023年4月18日至2026年12月31日[21] - 董事会秘书（信息披露境内代表）为陈新，联系电话为025 - 85766153，传真为025 - 85766153，电子信箱为ghzq@govagroup.com[17] - 公司披露年度报告的媒体有《上海证券报》《中国证券报》等，证券交易所网址为www.sse.com.cn，年度报告备置地点为公司证券部[18] - 报告期内公司召开1次股东大会、5次董事会、4次监事会[147][148] - 公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事[148] - 2022年年度股东大会于2023年6月5日召开，议案全部审议通过[151] - 2023年召开4次董事会会议，分别在3月13日、4月13日、5月15日、8月22日和10月27日[162][163] - 年内召开董事会会议次数为5次，均为现场会议[164] - 审计委员会报告期内召开4次会议，分别在4月13日、5月15日、8月22日和10月27日[167] - 薪酬与考核委员会报告期内召开1次会议，于4月13日召开[168] - 公司董事及高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会研究审查，高级管理人员薪酬方案由董事会批准执行，董事、监事薪酬方案由董事会、监事会批准后提交股东大会审议通过执行[160] - 董事在董事会讨论本人薪酬事项时需回避[160] - 薪酬与考核委员会或独立董事专门会议认为公司董事及高级管理人员薪酬方案合理，审议程序合规，未损害公司及股东利益[160] - 公司董事、监事、高级管理人员薪酬根据任职情况、贡献程度并参考行业、区域薪酬水平确定[160] - 公司董事、监事、高级管理人员报酬实际支付与披露情况一致[161] 财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入341,171,883.85元，较2022年增长23.77%[23] - 2023年归属于上市公司股东的净利润96,342,082.30元，较2022年增长18.71%[23] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 -23,543,888.17元，较2022年下降167.58%[23] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产1,770,057,666.53元，较2022年末增长224.08%[23] - 2023年末总资产1,935,595,177.75元，较2022年末增长165.49%[23] - 2023年基本每股收益0.79元/股，较2022年下降2.47%[24] - 2023年加权平均净资产收益率7.12%，较2022年减少8.92个百分点[24] - 2023年研发投入占营业收入的比例为14.58%，较2022年增加1.51个百分点[24] - 2023年非经常性损益合计16,018,823.83元，较2022年的3,922,476.23元大幅增加[31] - 2023年交易性金融资产期末余额570,542,460.27元，较期初增加520,299,197.80元[34] - 2023年4月公司首次公开发行3320万股A股，每股发行价38.22元，募集资金总额126890.40万元，净额116552.60万元[38] - 报告期内公司实现营业收入341171883.85元，同比增加23.77%；净利润96342082.30元，同比增加18.71%[39] - 报告期内公司研发资金投入49738881.62元，占营业收入14.58%，同比增长38.03%；研发人员数增长至97人，同比增长38.57%[39] - 2023年费用化研发投入49,738,881.62元，上年度为36,035,584.34元，变化幅度38.03%[78] - 2023年研发投入合计49,738,881.62元，上年度为36,035,584.34元，变化幅度38.03%[78] - 2023年研发投入总额占营业收入比例为14.58%，上年度为13.07%，增加1.51个百分点[78] - 2023年研发投入总额为4,973.89万元，同比增长38.03%，原因是公司重视科技创新，加大投入、新增招聘人员和立项[79] - 报告期内公司前五名客户销售额23128.28万元，占年度销售总额67.80%[96] - 报告期内公司以合同暂定价确认收入的金额为16445.82万元，占当期营业收入的比例为48.20%[96] - 截至报告期末公司应收账款账面价值为29033.43万元，占总资产的比例为15.00%[97] - 截至报告期末公司存货账面价值为14911.82万元，占总资产的比例为7.70%[98] - 报告期内公司主营业务综合毛利率为56.37%[98] - 报告期内公司计入当期损益的政府补助金额为1154.34万元，占营业利润的比例为10.91%[99] - 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为 - 2354.39万元[99] - 报告期内公司实现营业收入341171883.85元，同比增加23.77%；实现归属于上市公司股东的净利润96342082.30元，同比增加18.71%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为80323258.47元，同比增加4.00%[103] - 报告期内营业成本150799232.06元，同比增加37.41%；销售费用13936006.05元，同比增加44.05%；管理费用35354793.66元，同比增加41.00%；财务费用 - 8329243.31元，同比变动 - 3148.79%；研发费用49738881.62元，同比增加38.03%[104] - 报告期内经营活动产生的现金流量净额为 - 23543888.17元，同比变动 - 167.58%；投资活动产生的现金流量净额为 - 598036399.22元，同比变动 - 999.27%；筹资活动产生的现金流量净额为1120544144.31元[104] - 计算机、通信和其他电子设备制造业营业收入335,188,223.54元，同比增长23.96%，毛利率56.37%，较上年减少4.44个百分点[107] - 境内营业收入334,099,994.83元，同比增长23.82%，毛利率56.43%，较上年减少4.42个百分点；境外营业收入1,088,228.71元，同比增长88.19%，毛利率40.47%，较上年减少3.62个百分点[107] - 计算机、通信和其他电子设备制造业总成本146,226,631.42元，较上年增长38.00%，其中直接材料占比63.38%，较上年增长43.48%[111] - 前五名客户销售额23,128.28万元，占年度销售总额67.80%，客户第五名为本期新进前五名客户[113][116] - 前五名供应商采购额4,166.94万元，占年度采购总额30.21%，供应商第五名为本期新增供应商[118][121] - 销售费用本期数为13,936,006.05元，上年同期数为9,674,159.68元，变动比例为44.05%，主要因职工薪酬和售后费用增加[123] - 管理费用本期数为35,354,793.66元，上年同期数为25,074,640.70元，变动比例为41.00%，主要因职工薪酬、中介费及上市招待费、会议费增加[123] - 研发费用本期数为49,738,881.62元，上年同期数为36,035,584.34元，变动比例为38.03%，主要因公司加大研发投入[123] - 财务费用本期数为 - 8,329,243.31元，上年同期数为273,198.19元，变动比例为 - 3,148.79%，主要因首次公开发行股票取得募集资金使利息收入大增[123] - 经营活动产生的现金流量净额本期数为 - 23,543,888.17元，上年同期数为34,840,417.08元，变动比例为 - 167.58%，主要因经营规模扩大等因素[124] - 投资活动产生的现金流量净额本期数为 - 598,036,399.22元，上年同期数为66,502,251.87元，变动比例为 - 999.27%，主要因新增投资公司和购买结构性存款增加[124][125] - 筹资活动产生的现金流量净额本期数为1,120,544,144.31元，上年同期数为 - 19,292,931.25元，主要因首次公开发行股票取得募集资金[124][125] - 货币资金本期期末数为635,459,828.21元，占总资产比例32.83%，较上期期末变动比例383.14%，主要因首次公开发行股票取得募集资金[128] - 交易性金融资产本期期末数为570,542,460.27元，占总资产比例29.48%，较上期期末变动比例1,035.56%，主要因结构性存款增加[128] - 报告期投资额为70,070,000.00元，对南京凯奥思数据技术有限公司投资45,070,000.00元，持股13.00%；对南京国鼎嘉诚混改股权投资合伙企业投资25,000,000.00元，持股6.49%[132][133] - 交易性金融资产期初数为50,243,262.47元，本期购买金额518,000,000.00元，期末数为570,542,460.27元[134] - 应收账款融资期初数为15,190,879.90元，其他变动为 - 11,747,719.90元，期末数为3,443,160.00元[134] - 其他权益工具投资期初数为10,893,727.92元，累计公允价值变动 - 1,459,638.15元，期末数为9,434,089.77元[134] - 其他非流动金融资产公允价值变动 - 369,276.23元，本期购买金额25,000,000.00元，期末数为24,630,723.77元[134] - 公司资产合计期初数为76,327,870.29元，公允价值变动损益1,929,921.57元，累计公允价值变动 - 1,459,638.15元，本期购买金额543,000,000.00元，其他变动 - 11,747,719.90元，期末数为608,050,433.81元[134] - 2023年11月公司作为有限合伙人投资南京国鼎嘉诚混改股权投资合伙企业（有限合伙）25,000,000.00元，出资比例6.49%，报告期利润影响 - 369,276.23元[136][137] - 南京高华传感科技有限公司注册资本1,800.00万元，公司持股比例100.00%，总资产23,753.12万元，净资产1,879.81万元，营业收入757.93万元，净利润283.33万元[138] - 南京凯奥思数据技术有限公司注册资本3,333.33万元，公司持股比例13.00%，总资产16,834.59万元，净资产11,536.58万元，营业收入7,705.07万元，净利润 - 632.04万元[138] 分红与股本变动 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），拟派发现金红利总额为5312万元（含税），占2023年度归属上市公司股东净利润比例为55.14%[5] - 公司拟向全体股东以资本公积金每10股转增4股，拟转增股本5312万股，转股后公司总股本将增加至1.8592亿股[5] - 截至2023年12月31日，公司总股本为1.328亿股[5] - 2022年度以132,800,000股计算，每10股派发现金红利3元（含税），共派发39,840,000元（含税），于2023年6月20日发放[174] - 2023年度拟每10股派发现金红利4元（含税），以132,800,000

南京高华科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人黄庆安,已充分了解并同意由提名人南京高华科技股份有限公司董事会 提名为南京高华科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明, 本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任南京高华科技股份有 限公司独立董事独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济会计、财务、管理等履行独立董 事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所自律监 管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 (离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定〈如 适用): (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职) 问题的意见 ...

南京高华科技股份有限公司 独立董事工作制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为了促进南京高华科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 规范运作，维护公司利益，保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受侵害， 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第1号——规范运作》及《南京高华科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章 程"）等有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照 相关的法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和公司章程的要求，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。 第四条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董 ...

证券代码：688539 证券简称：高华科技 公告编号：2024-011 南京高华科技股份有限公司 关于修订《公司章程》及部分制度并办理工商变更 登记的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 南京高华科技股份有限公司（ 以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开了 第三届董事会第十三次会议，审议通过了（《关于修订<公司章程>及部分制度并办 理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下： 一、 修订《公司章程》的相关情况 为维护公司和股东的合法权益，规范公司的组织和行为，依据（《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公 司章程指引》（《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规 定，结合公司实际情况，拟对（《公司章程》中的部分条款进行修改，具体修订内 容如下： | 修改前 | | 修改后 | | --- | --- | --- | | 第六条 | 公司注册资本为人民币 ...

独立董事任职经验 - 需具备五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验[2] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属无独立性[3] - 在持股5%以上或前五名股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[3] - 最近12个月内有不具备独立性情形之一的人员无独立性[3] 不良记录情形 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 其他任职限制 - 兼任境内上市公司数量不超三家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] 资质要求 - 具备正高级会计师、注册会计师职称[5] - 参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料[5]