薪酬方案适用对象 - 方案适用于2025年度任期内董事、监事及高级管理人员（不含已明确兼职不兼薪人员）[1] - 独立董事津贴标准为每人每年12万元人民币（税前），差旅费及餐费等履职费用由公司承担[1] 非独立董事及高管薪酬结构 - 非独立董事及职工代表董事按其实际岗位领取薪酬[2] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、生产经营突出贡献奖励及专项奖励四部分构成[2] - 基本薪酬根据岗位责任确定[2] - 绩效薪酬与年度目标任务完成情况挂钩[2] - 突出贡献奖励针对超额完成经营目标的情况[2] - 专项奖励覆盖技术创新、重大项目等特殊贡献领域[2] 薪酬方案审议程序 - 薪酬与考核委员会于2025年3月18日审议通过高管薪酬方案并提交董事会[2] - 董事会于2025年3月28日审议通过高管薪酬方案（关联董事回避表决）[3] - 董事及监事薪酬方案因全体成员回避表决，将提交2024年年度股东大会审议[3] 方案生效条件 - 高管薪酬方案经董事会审议通过后立即执行[4] - 董事及监事薪酬方案需经股东大会批准后生效[4]

内部控制审计报告 - 公司聘请中勤万信会计师事务所对2024年12月31日的财务报告内部控制有效性进行审计，审计依据为《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则 [1] - 公司董事会对建立健全和实施内部控制负有责任，需遵循《企业内部控制基本规范》《应用指引》及《评价指引》 [1] - 会计师事务所的职责是对财务报告内部控制有效性发表审计意见，并披露非财务报告内部控制的重大缺陷 [1] 审计结论 - 会计师事务所认为公司在2024年12月31日所有重大方面均保持了有效的财务报告内部控制，符合《企业内部控制基本规范》要求 [2] - 审计报告由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具，签署日期为2025年3月28日 [2] 固有局限性说明 - 内部控制存在固有局限性，可能无法完全防止或发现错报，且未来有效性可能因情况变化而降低 [2]

日常关联交易基本情况 - 公司2025年度日常关联交易预计议案已通过第一届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议，全体独立董事认为该议案符合公司经营发展需要，遵循公平公正原则，定价公允，对独立性无影响 [1] - 关联董事在董事会审议时回避表决，非关联董事一致通过该议案 [2] - 2025年预计关联交易总额为16,000万元，其中向关联方采购商品/能源及接受服务、租赁房屋预计10,000万元（占同类业务比例10.16%），销售商品/能源预计6,000万元（占同类业务比例4.49%） [2][3] - 2024年实际发生关联交易金额8,997.60万元，其中采购类6,296.25万元（占同类业务7.56%），销售类2,701.35万元（占同类业务2.38%） [3] 关联方信息 - 主要关联方为控股股东湖北兴发化工集团股份有限公司（持股20.06%），2024年营业收入4,456,089.34万元，净利润138,687.78万元，主营磷矿石、特种化学品等业务 [3] - 另一关联方中巨芯科技股份有限公司（公司董事担任其董事），主营电子湿化学品、电子特种气体，国家集成电路产业投资基金和浙江巨化股份各持股26.40% [4] - 两家关联方均依法存续且经营状况良好，具备履约能力 [3][4] 交易目的与执行安排 - 关联交易主要为满足日常经营生产需求，包括采购商品/能源、销售商品/能源等，交易按市场规则进行且定价公允 [4] - 公司将在预计范围内根据实际需求与关联方签订具体合同或协议 [4] - 交易有利于业务发展，符合全体股东利益，不会对独立性造成重大不利影响 [5] 审议程序进展 - 议案已通过董事会和监事会审议，尚需提交2024年年度股东大会审议，关联股东将回避表决 [1][2] - 保荐人认为审议程序合规，交易符合经营实际且不存在损害股东利益情形 [5]

非经营性资金占用情况 - 公司存在非经营性资金占用情况，涉及控股股东、实际控制人及其附属企业 [2] - 非经营性资金占用性质明确，未显示具体金额数据 [2] - 资金占用方与上市公司存在关联关系，核算会计科目未披露 [2] 经营性关联资金往来 - 公司与控股股东附属企业存在经营性往来，涉及销售货款等业务 [3] - 湖北省兴发磷化工研究院有限公司应收账款余额5,242,336.42元 [3] - 湖北吉星化工集团有限公司应收账款余额541,959.60元 [3] - 湖北兴瑞硅材料有限公司应收账款余额21,969,341.74元 [3] - 宜都兴发化工有限公司应收账款余额412,330.00元 [3] - 广东粤兴发进出口有限公司其他应收款余额27,400.00元 [3] 其他关联资金往来 - 上市公司子公司及其附属企业存在非经营性往来 [3] - 关联自然人存在经营性往来 [3] - 其他关联方及其附属企业存在非经营性往来 [4] 资金往来总额 - 2024年度往来资金累计发生额29,758,449.90元 [4] - 2024年度偿还累计发生额29,582,473.60元 [4] - 期末往来资金余额203,376.30元 [4]

会计政策变更 - 公司根据财政部规定变更会计政策，执行《准则解释第17、18号》[2][3][4] - 变更无需提交审议，对财务无重大影响[2][5] - 变更符合法规，不损害公司及股东利益[5] 公告信息 - 公告日期为2025年4月1日[6]

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》《湖北兴福电子材料股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）《湖北兴福电子材料股份有限公司董事会审计委员 会工作制度》（以下简称《审计委员会工作制度》）等有关规定和 要求，湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会审计委员会本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，充分 发挥公司审计委员会职能，认真履行职责和义务，现将 2024 年度 董事会审计委员会履职情况报告如下： 一、审计委员会基本情况 公司第一届董事会审计委员会由独立董事刘婕、何文熹及非 独立董事李少平 3 名成员组成，审计委员会主任委员由会计专业 人士刘婕担任。审计委员会的成员资格和构成均符合有关法律法 规的规定。 二、审计委员会会议召开情况 报告期内，公司董事会审计委员会共召开 6 次会议，具体情 况如下： | 序 | 召开日期 | 召开届次 | 议案名称 | 表决情况 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 号 | | | | | | | | | | | - ...

公司代码：688545 公司简称：兴福电子 湖北兴福电子材料股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告 2. 财务报告内部控制评价结论 √有效 □无效 湖北兴福电子材料股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅 ...

担保信息 - 公司拟为江苏兴福提供不超5600万元连带责任担保，占净资产及总资产比例分别为3.20%、1.87%[2] - 江苏兴福拟申请1.6亿元固定资产借款，超35%部分由其他股东按比例担保[4] - 担保额度及授权12个月内有效，以正式文件为准[4][8] 江苏兴福情况 - 公司认缴2450万元，持股35%，其注册资本7000万元[5] - 截至2024年底，资产7925.99万元，负债1020.93万元，净资产6905.07万元，净利润 -94.93万元[7] 各方意见 - 董事会认为担保风险可控，未损害公司及股东利益[11] - 保荐人认为担保符合公司整体利益，无异议[14]

公司人员情况 - 截至2023年12月31日，中勤万信有合伙人72人，注册会计师383人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师130人[1] 公司会议情况 - 2025年3月18日，公司召开董事会审计委员会2025年第一次会议，审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》等议案[4]

关联交易 - 2025年向兴发集团及其控股子公司预计交易9600万元，占比9.76%[6] - 2025年向中巨芯及其控股子公司预计交易400万元，占比0.41%[6] - 2025年1 - 2月与兴发集团及其控股子公司累计交易1136.47万元[6] - 2024年向兴发集团及其控股子公司实际交易6296.25万元，占比7.56%[6] - 2025年向关联人销售商品/能源预计交易6000万元，占比4.49%[6] - 2024年向关联人销售商品/能源实际交易2701.35万元，占比2.38%[6] - 2024年向关联人购买商品等预计11963.60万元，实际6296.25万元[7] - 2024年向关联人销售商品等预计3750.00万元，实际2701.35万元[7] 公司业绩 - 兴发集团2023年度总资产4456089.34万元，净资产2196993.19万元[8] - 兴发集团2023年度营业收入2810534.58万元，净利润138687.78万元[8] - 中巨芯2023年度总资产396105.12万元，营业收入89401.59万元[10] - 中巨芯2023年度净资产311167.52万元，净利润1454.32万元[10]