对外投资审批 - 总经理可决定交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等6类对外投资事项[10] - 资产总额占比10%以上需董事会审议批准并披露[11] - 资产总额占比50%以上除董事会审议外还需股东会审议[13] - 连续十二个月累计超总资产30％需股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] 报告要求 - 经审计财务报告截止日距审计报告使用日不得超6个月，评估报告评估基准日距评估报告使用日不得超1年[16] - 交易标的为股权且达股东会审批标准应提供最近一年又一期财务报告的审计报告[15] - 交易标的为股权以外非现金资产应提供评估报告[15] 委托理财 - 以额度计算占市值比例适用相关审批规定，额度使用期限不超12个月[16][17] 委员会设置 - 董事会设战略与可持续发展委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目分析和研究[19] 投资处置 - 出现8种情况经董事会及/或股东会审议批准可转让、收回对外投资[22] - 处置前需分析论证并说明后果，履行审批程序，权限与实施投资相同[24] 信息披露与文件保管 - 对外投资应按规定履行信息披露义务，证券事务部编制并披露公告[25] - 投资相关文件正本由各部门整理、归档和保管，副本及会议资料由董事会秘书保管[25] 制度说明 - 制度未尽事宜或相悖时按相关规定执行[27] - “以上”含本数，“超过”不含本数[28] - 制度经股东会审议通过后生效施行，修改亦同，由董事会负责解释[28][29]

融资与资产交易 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[10] - 购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[10] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[12] - 交易成交金额占上市公司市值50％以上需提交股东会审议[12] 担保事项 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[11] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[11] - 公司及其控股子公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[11] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[17] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[21][22] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[22] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[21][22] 股东会通知与提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[29] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[29] 股东会投票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[31] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[32] 股东会其他规定 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[34] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书需载明相关内容，授权签署的授权书需公证[38] - 召集人和律师应依据股东名册验证股东资格合法性，会议主持人宣布相关信息前，会议登记终止[38] - 会议记录需记载出席会议股东表决权股份总数及占公司股份总数比例，保存期限不少于10年[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[47] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[49] - 股东买入超规定比例股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入表决总数[50] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[50] - 审议关联交易时，关联股东回避，普通决议需非关联股东过半数通过，特别决议需2/3以上通过[51] - 除特殊情况，非经特别决议批准，公司不与非董事、高管订立重要业务管理合同[52] - 股东会选举董事可按章程或决议实行累积投票制[52] - 年度股东会上董事会需作过去一年工作报告，独立董事需述职[37] - 董事、高管在股东会上应就质询作出解释说明，特定情形可拒绝[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面提名非独立董事候选人[53] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，选举董事应采用累积投票制[53] - 股东会对提案表决前，应推举2名股东代表参加计票和监票[55] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[57] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[58] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其股票及衍生品种停牌[61] - 股东会召集、召开和信息披露不符合要求，中国证监会责令限期改正[61] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，情节严重可实施证券市场进入[61] - 本规则经股东会审议批准，自审议通过之日起生效[63] - 本规则由董事会负责解释[64]

担保范围与原则 - 公司及其控股子公司对外担保总额为两者之和[5] - 原则上不得为持股50%以下关联方等提供担保[9] 审查与评估 - 审查申请担保人资信需提供最近三年经审计财务报告等资料[13] - 董事会必要时可聘请外部专业机构评估对外担保风险[9] 股东会审议条件 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[16][18] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[16][18] - 1年内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[16][18] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审议[16][18] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[16][18] - 对股东等关联方担保需股东会审议[16][18] 关联人担保规定 - 为关联人提供担保需特定董事同意并提交股东会审议[19] 合同签订与管理 - 担保合同订立需董事长或授权代表签订并持相关文件[23] - 财务部负责担保事项登记等工作[28][29] - 经办责任人关注被担保方情况并及时报告[29] 责任承担与拒绝 - 公司作为一般担保人在特定条件前不得先行担责[33] - 拒绝超出份额外的保证责任[35] 其他事项 - 收购时审查被收购方对外担保情况[31] - 及时披露被担保人未偿债等情况[18][29][31][33][40] - 董事会处分有过错责任人[35] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[41][42]

董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，含4名独立董事、1名职工代表董事，设董事长、副董事长各1人[7] 审议权限 - 董事会对公司交易审议权限为资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、成交金额占公司市值10%以上等[14] - 董事会对关联交易审议权限为与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元等[17] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，上下半年度各1次，由董事长召集[20] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应10日内召集主持[20] - 定期和临时会议分别提前10日和2日发书面通知，特殊情况可随时口头或电话通知[22][23] 会议变更 - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期应顺延或取得全体与会董事书面认可[19] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[20] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[30] - 审议担保事项，除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[34] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[36] - 出席无关联关系董事人数不足3人，不得对提案表决，应提交股东会审议[37] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，1个月内不应再审议相同提案[34] - 过半数与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决[35] 会议记录与档案 - 会议记录应包含会议日期等内容，与会董事应签字确认，不签字视为同意[38][39] - 董事会秘书负责会后上报材料、信息披露、保存会议档案，档案保存期限不少于10年[39][40][41] 决议执行 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况，可要求纠正违反决议事项，不采纳可提请临时董事会[40] 规则相关 - 规则经股东会审议通过生效施行，修改亦同，由董事会负责解释[42][44]

审计制度适用范围 - 制度适用于公司及其全资、控股子公司[6] 审计委员会设置 - 董事会下设审计委员会，独立董事应占半数以上且至少一名为会计专业人士[8] 内审部工作汇报 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作[12] 公司评估 - 每年从五个方面评估公司及子公司，提交内部控制评估报告[13] 内部审计情况 - 涵盖公司经营各环节及专项管理制度[13] - 类型包括内控、财务、专项、专案审计[17] - 方式有报送审计和就地审计[19] 内审部职责权限 - 对公司业务监督检查，对董事会负责[8] - 履行检查评估内控等多项职责[11] - 获董事会授予参加会议、调阅资料等权限[15] 审计流程 - 内审部制订年度审计计划[22] - 选派人员组成审计小组，实行主审负责制[23] - 审计人员审查资料等编制工作底稿[24] - 审计组长10个工作日做审计报告底稿，被审计单位5个工作日提意见[25] - 内审人员提审计报告，审核定稿报公司领导审批[26] - 内审部做审计决定或意见书，报领导批准送达被审计单位[28] 复审与整改 - 被审计单位5个工作日可提复审申请[30] - 1个月内整改并提交书面报告[28] 人员管理 - 建立内审人员激励与约束机制，进行监督考核[37] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[42]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制公司情况变化属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人范围含公司董事、高管、持有公司5%以上股份的股东等[10] 交易限制 - 内幕信息知情人在知悉内幕信息至披露后2个交易日内禁止买卖公司股票[13] 信息管理 - 公司应将内幕信息知情者控制到最小范围[15] - 签订重大合同或提供信息给中介服务机构应签保密协议并要求对方填登记表[15] - 公司应填写内幕信息知情人档案并记录相关人员及信息[18] - 内幕信息知情人登记备案内容含姓名、知悉时间等[19] - 各部门负责人有向董事会报告内幕信息的义务[19] - 股东、实际控制人及其关联方涉及公司重大事项时应填内幕信息知情人档案[20] - 公司应做好内幕信息流转环节知情人登记和各方档案汇总[21] 档案提交 - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录[27][28] - 首次报送后，内幕信息知情人范围变化，公司应及时补充报送[29] - 公司筹划重大资产重组，首次披露重组事项时应报送内幕信息知情人档案[29] - 发生内幕信息泄露等事件，应及时报送相关内幕信息知情人档案并公告[31] 档案保存 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录起至少保存10年[29] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司应在2个工作日内报送有关情况及处理结果[32] 其他 - 公司进行重大事项应制作重大事项进程备忘录，相关人员需签名确认，相关主体应配合[26] - 公司证券事务部有权查询内幕信息知情人买卖证券情况并报备[28]

选聘流程 - 选聘会计师事务所应经审计委员会、董事会审议，最终由股东会决定[5] - 改聘时新聘请的会计师事务所最近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[7] - 审计委员会审核改聘提案时应约见相关事务所并发表审核意见[21] - 董事会审议改聘议案时独立董事应明确发表意见[21] - 公司拟改聘应在公告中详细披露相关信息[22] - 公司更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[22] 履职监督 - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职及监督职责情况报告[8] - 审计委员会应对选聘事务所监督检查，结果涵盖多方面内容[24] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] 分值权重 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[12] 费用披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应在信息披露文件说明情况[13] 聘期规定 - 聘请相关会计师事务所聘期一年，可以续聘[15] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[16] - 审计项目合伙人等上市前后审计服务年限应合并计算，上市后连续执行审计业务期限不得超两年[18] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[18] - 公司每年需披露对会计师事务所履职评估报告等，变更时还需披露相关情况[20] 改聘情况 - 出现五种情况公司应改聘会计师事务所[20] 不再选聘 - 事务所存在六种严重行为经股东会决议公司不再选聘[25]

独立董事任职资格 - 董事会中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[6] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[8] - 近36个月有违法处罚、公开谴责等情况不得担任[11][12] - 连续任职不得超过6年[13] - 会计专业独立董事需5年以上全职相关工作经验[7] 独立董事提名与补选 - 董事会、特定股东可提出候选人[12] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[14][15] 独立董事履职规定 - 连续2次未出席董事会，30日内提议解除职务[19] - 每年现场工作不少于15日[28] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项需过半数同意后提交董事会[20][21] 董事会专门委员会设置 - 审计委员会中独立董事过半数[7] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[7] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[27] - 独立董事专门会议提前2日通知，紧急即时通知[21] - 董事会专门委员会会前3日提供资料[36] 资料保存规定 - 独立董事专门会议文件保存不少于10年[24] - 工作记录及公司资料保存不少于10年[30] - 董事会会议资料保存至少10年[36] 委员会职责 - 审计委员会事项过半数同意后提交董事会[24] - 提名委员会提建议，未采纳需记载披露[27] - 薪酬与考核委员会就薪酬等提建议[27]

公司股份 - 公司于2020年9月10日在上海证券交易所科创板上市，首次发行人民币普通股2000万股[7] - 公司注册资本为84,070,709元，股份总数为84,070,709股，均为普通股[10][21] - 公司设立时发行股份总数为60,000,000股，面额股每股金额为1元[19] 股份限制与权益 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额20%[21] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[25] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%[28] 股东权益与诉讼 - 持有公司5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会回收[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[37] - 审计委员会等收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[37] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[55] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[86] 董事会相关 - 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名[114] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[122] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[123] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[160] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[165] - 最近三年分配的现金红利总额原则上不少于三年年均可分配利润的30%[168] 报告与审计 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度报告，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[157] - 会计师事务所聘期1年可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[183][184] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决定，但需董事会决议[190][191] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[199] - 公司因特定原因解散，董事应在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算[200]

董事会提名 - 公司第二届董事会提名委员会审核第三届董事会独立董事候选人任职资格[1] - 提名卢琛钰、雷光寅、马志保、田园为候选人[1] 候选人情况 - 候选人均未持股，无关联关系，无禁入情形[1] - 候选人知识丰富，符合任职要求[2] 后续安排 - 公司同意提名四人，提交会议审议[2] - 审核意见发布于2025年5月30日[3]