公司基本信息 - 公司为思看科技（杭州）股份有限公司[157] - 2024年8月29日经中国证监会同意注册，2025年1月15日在上海证券交易所科创板上市[8] - 注册资本为人民币8840万元，股份总数为8840万股[9][19] 股东信息 - 发起人王江峰等7人于2022年7月27日出资认购股份[15][16][17] - 浙江富华睿银投资管理有限公司等2人认购股份[19] 股份规则 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[20] - 董事等人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[28] - 核心技术人员首次公开发行前股份限售期届满后四年内，每年转让股份不得超上市时所持首次公开发行前股份总数的25%[28] 股东权益与责任 - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[28] - 股东要求董事会执行收回收益，董事会应在30日内执行[29] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出60日内请求法院撤销[34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[71] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表担任的董事一名[91] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[91] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[97] 交易与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上等情况应提交董事会审议[95] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上等情况，须经股东会审议通过[46] - 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上，且超过3000万元，须经股东会审议[46] 利润分配 - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[124] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[124] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比达40%[124] 其他事项 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送年度财务会计报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[122] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定[133] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[141]

股本与分红 - 公司以总股本68,000,000股为基数，每10股派发现金红利5.50元（含税），每10股转增3股[4] - 公司股本总数由68,000,000股增至88,400,000股，注册资本由68,000,000元变为88,400,000元[4] 股东出资 - 发起人王江峰以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资356.3119万元，占注册资本的23.7541% [10] - 陈尚俭两次分别出资356.3119万元、310.0855万元，占注册资本的23.7541%、20.6724%[11] - 郑俊两次分别出资310.0855万元、286.9721万元，占注册资本的20.6724%、19.1315%[11] 股份管理 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需经全体董事的三分之二以上通过[14] - 公司董事、高级管理人员、核心技术人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[16] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[30] - 董事会收到独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会提议后，应在十日内反馈[32] - 股东会召开地点为公司住所地或通知指定地点，发出通知后无正当理由不得变更，确需变更应在召开日前至少两个工作日公告[31] 决策与表决 - 股东会对特定事项（第四项、第六项、第七项、第十项及审议股权激励计划）作出决议，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[24] - 关联交易表决时，关联股东不参与，其有表决权股份不计入有效表决总数，普通决议需非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[42][43] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[42] 人员任职 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[48] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[48][49] - 职工代表担任的董事由公司职工代表大会等民主选举产生[44] 利润分配 - 公司每年现金分红不少于当年可分配利润的10%[69] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[69] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例达40%[69] 公司治理制度 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[1] - 公司修订和制定22项公司治理制度，部分需提交股东大会审议[5] 财务信息披露 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内报送年度财务会计报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[67] - 独立董事应当每年对独立性情况进行自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见与年度报告同时披露[58] 其他 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十的，可不经股东会决议[74] - 公司合并、分立、减资时，需在作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体公告[75] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[77]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会并由董事会审计委员会行使监事会职权 相关制度相应废止 [1][2] - 公司注册资本因2024年度权益分派资本公积转增股本实施完成 由6800万元增至8840万元 [1] - 调整方案尚需提交股东大会审议 通过后第一届监事会及监事职务自然免除 [2] 会议审议情况 - 第一届监事会第十三次会议于2025年7月14日召开 全体3名监事出席 [1] - 审议通过《关于取消公司监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 表决结果3票赞成0票反对0票弃权 [1][2] - 会议召开符合法律法规及公司章程规定 由监事会主席祝小娟主持 [1] 过渡期安排 - 股东大会审议前公司监事会将继续遵守原有监管规定和公司章程 [2] - 规章制度中涉及监事会及监事的规定将在调整实施后不再适用 [2] - 具体调整内容详见同日披露的2025-027号公告 [2]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年7月31日14点00分在浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路998号12幢1单元102室召开2025年第二次临时股东大会 [2][4] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年7月31日9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年7月24日 登记时间为2025年7月25日9:30-17:30 登记方式包括现场登记及传真、电子邮件登记 [3][4] 审议议案内容 - 本次股东大会审议议案包括非累积投票议案《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》及累积投票议案涉及董事和独立董事选举 [2][7] - 累积投票制适用于董事及独立董事选举 股东持有每股股份享有与应选人数相等的投票权总数 [7][9] - 所有议案已通过公司第一届董事会第二十次会议审议 相关公告于2025年7月16日在上交所网站披露 [2] 投票规则与程序 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票 首次使用需完成股东身份认证 [3] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 选举票数超过有效票数或应选人数的投票视为无效 [3] - 涉及融资融券、转融通业务及沪股通投资者的投票程序需按上交所相关规定执行 [1] 参会人员与登记要求 - 股权登记日收盘时登记在册的A股股东有权出席 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师也将参会 [3][4] - 登记需提供股东账户卡、持股证明、身份证及授权委托书等文件 异地股东可通过传真或电子邮件登记 [4][5] - 联系方式为浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路998号12幢1单元102室 联系人赵秀芳 电话0571-86362816 邮箱dongshiban@3d-scantech.com [6][7]

董事会换届选举 - 公司第一届董事会任期即将届满 将于2025年7月14日召开第一届董事会第二十次会议审议通过第二届董事会换届选举议案 [1] - 提名王江峰 郑俊 陈尚俭为第二届董事会非独立董事候选人 提名李庆峰 郑能干 祝素月为独立董事候选人 其中祝素月为会计专业人士 [1] - 独立董事候选人李庆峰 郑能干 祝素月均已取得独立董事资格证书 需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议 [2] 董事候选人持股情况 - 非独立董事候选人王江峰直接持有公司14,746,242股股份 并通过杭州思看聚创信息技术合伙企业等间接持有股份 为公司控股股东和实际控制人 [4] - 非独立董事候选人郑俊直接持有公司11,876,561股股份 并通过杭州思看聚创信息技术合伙企业间接持有股份 同为控股股东和实际控制人 [6] - 非独立董事候选人陈尚俭直接持有公司12,833,127股股份 并通过杭州思看聚创信息技术合伙企业等间接持有股份 同为控股股东和实际控制人 [8] 董事候选人背景 - 王江峰毕业于浙江大学 2006年起历任浙江大华数字科技软件工程师 谱诚科技销售总监 鼎热科技执行董事 2015年3月至今任公司董事长兼总经理 [3][4] - 郑俊毕业于浙江大学 2007年起历任三一重工结构工程师 谱诚科技研发工程师 鼎热科技研发总监 2015年加入公司现任董事兼总工程师 [5][6] - 陈尚俭毕业于浙江大学 2005年起历任UT-StarCom研发工程师 谱诚科技研发工程师 鼎热科技执行董事兼总经理 2015年加入公司现任董事兼副总经理 [7][8] 独立董事候选人背景 - 李庆峰现任杭州电子科技大学教师 浙江浙杭律师事务所兼职律师 并担任杭州长川科技股份有限公司独立董事 [9] - 郑能干现任浙江大学教授 博士生导师 杭州思柏信息技术有限公司执行董事 蚌埠学院学术副院长 [10] - 祝素月为注册会计师 曾任杭州电子科技大学会计学院教授 现任浙江亿得新材料股份有限公司和锐迈科技股份有限公司独立董事 [11]

提名人与候选人基本信息 - 思看科技（杭州）股份有限公司董事会提名祝素月为第二届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人祝素月已书面同意出任独立董事候选人[1] 被提名人任职资格 - 被提名人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律 经济 会计 财务 管理等履行独立董事职责所必需的工作经验[1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料[1] - 任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规及监管要求[1][2] 被提名人独立性情况 - 被提名人不属于在上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属和主要社会关系[2] - 不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或为前十名股东中的自然人股东及其直系亲属[2] - 不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职[2] - 与上市公司及其控股股东 实际控制人不存在重大业务往来或服务关系[2] - 最近十二个月内不具有前述任何情形[3] 被提名人不良记录核查 - 最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[3] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且尚无明确结论[3] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 不存在重大失信等不良记录[3] 被提名人兼任情况及专业背景 - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家 在思看科技连续任职未超过六年[3] - 被提名人具备较丰富会计专业知识和经验 拥有注册会计师资格[3] - 职业经历为1986年7月至2023年6月持续从事会计教学与科研 曾任杭州电子科技大学会计学院助教 讲师 副教授 教授[3] 提名程序及声明 - 被提名人已通过公司第一届董事会提名委员会资格审查[4] - 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系[4] - 提名人已根据上海证券交易所相关规则对候选人任职资格进行核实并确认符合要求[4] - 提名人保证声明真实 完整 准确 无虚假陈述或误导成分[4]

总则 - 累积投票制旨在完善公司法人治理结构 维护中小股东对公司重大事项的决策参与权 保护投资者合法权益 [1] - 该制度适用于选举两名以上董事的股东会场景 股东所持每一股份拥有与拟选举董事总人数相等的投票权 [1] - 董事包括独立董事和非独立董事 但职工担任的董事由职工代表大会选举产生 不适用本细则 [2] 董事候选人提名 - 董事候选人提名需符合《公司法》《上市公司治理准则》及科创板上市规则等法律法规要求 [2][3] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 被提名人需提交详细个人资料包括年龄、教育背景、工作经历及是否存在不适宜担任董事的情形等 [3] - 董事候选人需在股东会前作出书面承诺 保证资料真实准确完整并承诺履行董事职责 [3] - 董事会提名委员会负责审核被提名人材料 经董事会审议通过后成为正式候选人 候选人数量可多于公司章程规定人数 [3] 董事选举投票规则 - 独立董事与非独立董事选举需分别进行 [3] - 选举独立董事时 股东投票权数为持股数乘以待选独立董事人数 且票数仅能投向独立董事候选人 非独立董事选举规则同理 [4] - 累积投票采用票数计算法 股东可集中或分散投票 对结果有异议时可立即核对 [4] - 选票需明确记载股东姓名、持股数及累计投票最高限额 未填写或超额填写的选票视为无效 [5] 董事当选原则 - 董事候选人需获得超过出席股东会股东所持有效表决权股份二分之一的票数方可当选 [5] - 当选人数超过应选人数时按得票数排序确定 当选人数不足但达到董事会成员三分之二以上时 缺额可在下次股东会补选 不足三分之二时需进行第二轮选举或两个月内再次召开股东会 [5] - 若因票数相同无法决定当选者 需进行第二轮选举 若仍无法决定且当选董事人数超过三分之二则下次补选 不足三分之二则需两个月内重新召开股东会 [6] - 缺额补选被提名人可为原候选人或新提名人选 [6] 投票实施保障 - 股东会表决前主持人需明确告知累积投票规则 董事会需置备专用选票 董事会秘书需对投票方式和选票填写方法进行解释说明 [6] 附则 - 本细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [8] - 细则由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 [8]

董事会提名委员会审核意见 - 第一届董事会任期即将届满 公司启动第二届董事会独立董事候选人提名程序 [1] - 提名委员会对李庆峰 郑能干 祝素月三位独立董事候选人任职资格进行审核 [1][2] - 所有候选人均未持有公司股份 与董事 监事 高管 实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 [1] - 候选人不存在公司法 上市公司独立董事管理办法等规定的禁止任职情形 [1] - 候选人未被中国证监会列为市场禁入者 未被交易所认定不适合任职 无行政处罚或惩戒记录 [1] - 候选人未涉及司法立案侦查或证监会立案调查 非最高人民法院公示失信被执行人 [1] - 候选人职业 学历 职称 工作履历符合独立董事任职资格和独立性要求 [1] - 提名委员会同意将三位候选人提名提交董事会审议 [2] 独立董事候选人资质 - 候选人任职资格 教育背景 工作经历 业务能力均符合公司独立董事任职要求 [2] - 候选人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定的任职资格和独立性 [1]

董事会会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年应当至少召开两次会议 [3] - 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议 [5] - 在特殊或者紧急情况下需要尽快召开董事会临时会议时可以通过口头或者电话等方式通知且不受通知时限限制但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录 [3] 会议提案与召集程序 - 在发出召开董事会定期会议的通知前董事会办公室应当充分征求各董事的意见初步形成会议提案后交董事长拟定 董事长在拟定提案前应当视需要征求高级管理人员的意见 [4] - 提议召开董事会临时会议应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议 书面提议中应当载明提议人姓名或者名称 提议理由或者提议所基于的客观事由 提议会议召开的时间或者时限 地点和方式 明确和具体的提案以及提议人的联系方式和提议日期等 [4][6] - 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项与提案有关的材料应当一并提交 董事长应当自接到提议后十日内召集董事会会议并主持会议 [6] 会议通知与变更 - 召开董事会定期会议和临时会议董事会办公室应当分别于会议召开十日和二日将盖有董事会印章的书面会议通知通过专人 传真 邮件 电话或者《公司章程》规定的其他形式提交全体董事以及总经理 董事会秘书 [8] - 董事会定期会议的书面会议通知发出后如果需要变更会议的时间 地点等事项或者增加 变更 取消会议提案的应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料 不足三日的会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开 [10] - 董事会临时会议的会议通知发出后如果需要变更会议的时间 地点等事项或者增加 变更 取消会议提案的应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录 [10] 会议召开与出席 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告 [11] - 经理和董事会秘书未兼任董事的应当列席董事会会议 会议主持人认为有必要的可以通知其他有关人员列席董事会会议 [12] - 董事原则上应当亲自出席董事会会议 董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名 代理事项 授权范围和有效期限不得全权委托并由委托人签名或者盖章 [12] 会议表决与决议 - 会议表决实行一人一票以书面记名投票或举手表决方式进行 董事的表决意向分为同意 反对和弃权 与会董事应当从上述意向中选择其一未做选择或者同时选择两个以上意向的会议主持人应当要求有关董事重新选择拒不选择的视为弃权 [18] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票 法律 行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的从其规定 [19] - 出现证券交易所规则规定董事应当回避的情形 董事本人认为应当回避的情形或公司章程规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避的其他情形时董事应当对有关提案回避表决 [20] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录出席会议的董事 董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名 会议记录作为公司档案保存保存期限不少于10年 [26] - 会议记录应当包括会议召开的日期 地点和召集人姓名 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名 会议议程 董事发言要点以及每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成 反对或者弃权的票数） [26] - 董事会会议档案包括会议通知和会议材料 会议签到簿 董事代为出席的授权委托书 会议录音资料 表决票 经与会董事签字确认的会议记录 会议纪要（若有） 决议记录 决议公告等由董事会秘书负责保存 董事会会议档案的保存期限为十年以上 [31] 董事会职权范围 - 董事会职责权限包括召集股东会并向股东会报告工作 执行股东会的决议 决定公司的经营计划和投资方案 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案等 [10][11] - 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事不得越权形成决议 超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议 [10][11] - 《公司法》规定的董事会具体职权应当由董事会集体行使不得授权他人行使并不得以公司章程 股东会决议等方式加以变更或者剥夺 公司章程规定的董事会其他职权对于涉及重大业务和事项的应当实行集体决策审批不得授权单个或几个董事单独决策 [11]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度 旨在规范信息披露行为 确保依法合规履行义务 保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程等 [1] - 公司可自行审慎判断是否符合暂缓或豁免披露情形 并接受交易所事后监管 [1] 信息披露暂缓与豁免的适用情形 - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人商业秘密的经营信息 以及可能严重损害利益的其他情形 [2] - 有充分证据证明属于国家秘密或因披露可能导致违反国家保密规定的事项可依法豁免披露 [2] - 暂缓披露需满足相关信息未泄露 内幕信息知情人已书面承诺保密 公司股票交易未发生异常波动等条件 [2] 内部管理程序 - 各部门或子公司申请暂缓或豁免披露需提交申请文件及相关资料至董事会办公室 由董事会秘书处理 负责人对材料真实性准确性完整性负责 [3] - 暂缓或豁免披露信息需由董事会秘书登记入档并经董事长签字确认 保存期限不少于十年 [3] - 登记事项包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 涉及商业秘密的还需登记是否已通过其他方式公开 认定理由 可能影响及内幕信息知情人名单等 [4] - 报告期内暂缓或豁免披露的登记材料需在定期报告公告后十日内报送证监局和交易所 [4] 信息披露触发条件 - 已办理暂缓或豁免披露的信息若出现泄露 市场传闻 原因消除或难以保密等情形 公司需及时核实并对外披露 [4] - 暂缓或豁免披露原因消除或期限届满时 公司需及时公告相关信息 并披露此前暂缓或豁免的事由及内部登记审批情况 [5] 责任追究机制 - 公司建立责任追究机制 对不符合条件却作暂缓或豁免处理 或违反制度导致信息披露违规失误的行为 视情形追究直接责任人和分管责任人责任 [5] - 对不属于暂缓或豁免条件的信息作处理 或应披露而未及时披露导致不良影响的 公司将追究相关责任 [7] 制度执行与修订 - 信息披露暂缓与豁免业务需符合《上市规则》及交易所相关规则 [9] - 制度未尽事宜按国家法律法规规范性文件和公司章程执行 若与后续法律法规或公司章程抵触 按最新规定执行 [9] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [9]