关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或其合并报表范围内子公司与关联人之间发生的交易 包括购买或出售资产 对外投资 转让或受让研发项目 签订许可协议 提供担保 租入或租出资产 委托管理资产 赠与或受赠资产 债权债务重组 提供财务资助 放弃权利等[1] - 购买或出售资产不包括与日常经营相关的原材料 燃料 动力采购及产品销售行为[2] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人 法人或其他组织 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 以及其关系密切家庭成员[2] - 关联人还包括直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 控制公司的法人或其他组织的董事 监事 高级管理人员 以及间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织[2] - 受同一国有资产管理机构控制不自动构成关联关系 但存在人事兼任情况的除外[3] - 关联人判断需基于实质关系 包括股权 人事 管理及商业利益关系的影响[4] 关联交易决策程序 - 关联交易认定由董事会根据制度规定作出 并依据审议权限提交股东会或董事会表决[4] - 董事会审议关联交易前需经独立董事专门会议事先认可[4] - 总经理需向董事会充分披露可能涉及董事会审议的关联交易信息[4] - 交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易需提供审计或评估报告并提交股东会审议 日常关联交易可豁免[5] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 控股股东需提供反担保[5] 回避表决机制 - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 其表决权不计入总数[6] - 关联股东包括交易对方 其控制人或被控制方 受同一控制方控制的实体 在交易对方任职者 关系密切家庭成员 以及表决权受协议限制的股东[6] - 关联董事需回避董事会表决 非关联董事需过半数出席且决议需经非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会[7] - 关联董事包括交易对方 其控制人 在交易对方任职者 关系密切家庭成员 以及独立判断可能受影响的董事[7] 累计计算与豁免情形 - 与同一关联人或不同关联人进行的同类交易需按连续12个月累计计算 适用相应审议标准[9] - 共同出资设立公司若全部以现金出资且按出资比例确定股权 可豁免提交股东会审议[9] - 禁止为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 需经非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会[9] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计需重新审议 协议超三年需每三年重新履行程序[10] - 免于审议和披露的情形包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取收益 公开招标拍卖 单方面获益交易 国家规定定价 低利率财务资助 以及向董事提供同等条件产品等[10] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议批准后实施 自通过之日起执行[11] - 未尽事宜按国家法律 法规 证监会 证券交易所及公司章程规定执行 随国家政策调整而修改[11] - 制度由董事会负责解释 "以上"含本数 "超过"不含本数[11]

公司治理结构 - 公司董事会负责内幕信息管理工作 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记和报送事宜 [2] - 证券部在董事会秘书领导下具体负责信息披露管理、投资者关系管理及内幕信息登记备案的日常事务 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化、重大投资行为、资产交易超过30%、重大担保、债务违约等20类情形 [3][4] - 具体量化标准包括：一年内资产交易超过资产总额30%、营业用主要资产处置超过该资产30%、新增借款或担保超过上年末净资产20%、放弃债权超过净资产10%、重大损失超过净资产10%等 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事及高管、持股5%以上股东及相关人员、实际控制人及相关人员、控股公司人员、因职务可获取信息人员等9类主体 [4] - 明确涵盖证券服务机构人员、监管机构工作人员及法定职责人员 [4] 信息传递与审核机制 - 内幕信息需严格控制流转范围 部门内部流转需部门负责人同意 跨部门流转需双方分管负责人共同批准 [5] - 传递过程中需向总经理、财务总监、董事会秘书报备名单 并在证券部登记备案 [5] - 对外提供内幕信息需经职能部门主要负责人及董事会秘书双重批准 [5] 报送程序与要求 - 需报送内幕信息知情人档案的事项包括重大资产重组、高比例送转股份、控制权变更、要约收购、证券发行、合并分立、股份回购等7类情形 [6][7] - 档案内容需包含姓名、证件号码、职务、知悉时间与方式、信息内容与阶段、登记时间等要素 [8] - 重大事项需额外制作进程备忘录 记载各环节时间、地点、参与机构及人员 [8] - 需在信息依法披露后5个交易日内报送档案及备忘录 后续变化需补充报送 [8][9] 监督与责任机制 - 董事会需核查信息真实性 董事长与董事会秘书需签署书面承诺 [9][10] - 内幕信息知情人需履行保密义务 不得泄露信息或利用信息进行交易 [10] - 公司需对内幕交易行为进行自查和追责 造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [11] 制度执行与效力 - 制度解释权归董事会 未尽事宜按《公司法》《证券法》等法规及公司章程执行 [12] - 制度自董事会审议通过之日起生效 修订需遵循相同程序 [12]

独立董事任职要求 - 需具备上市公司运作基本知识，有五年以上相关工作经验[2] - 任职资格需符合多项法律、法规和规章要求[3] - 需参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料[8] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其直系亲属不具独立性[5] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属不具独立性[5] - 最近12个月内有不具独立性情形之一的人员不具独立性[5] 不良记录限制 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚有不良记录[6] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[7] 兼任与任职期限 - 兼任境内上市公司数量不超三家，连续任职不超六年[7] 任职后处理 - 任职后不符资格情形将辞去职务[11]

独立董事提名 - 公司董事会提名李庆峰为第二届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2025年7月14日[12] 提名人资格 - 被提名人具备五年以上相关工作经验[2] - 被提名人已取得证券交易所认可培训证明材料[3] 独立性要求 - 特定股东及亲属不具备独立性[6] 合规情况 - 被提名人近36个月无相关处罚和批评[8] - 兼任境内上市公司不超三家且任职未超六年[8]

董事会提名 - 公司董事会提名祝素月为第二届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人无相关股份及亲属关联[6] - 被提名人近36个月无处罚、谴责记录[8] - 被提名人兼任公司数未超三家且任职未超六年[8] 履历与声明时间 - 被提名人1986 - 2023年从事会计教学科研[8] - 声明发布于2025年7月14日[12]

董事会换届 - 2025年7月14日召开会议审议董事会换届选举议案[2] - 提名王江峰等为非独立董事候选人[2] - 提名李庆峰等为独立董事候选人[2] - 职工代表大会选举1名职工董事[4] - 第二届董事会任期三年[4] 持股情况 - 王江峰直接持有公司14746242股股份[8] - 郑俊直接持有公司11876561股股份[11] - 陈尚俭直接持有公司12833127股股份[12] - 三位独立董事截至公告披露日未持股[14][15][17] 一致行动人 - 三家合伙企业为一致行动人关系[13] 人员履历 - 李庆峰曾任职浙江东冠通信技术股份有限公司[14] - 郑能干担任蚌埠学院学术副院长[15] - 祝素月曾任职多家公司[17]

独立董事任职要求 - 需有五年以上法律、经济等工作经验[2] - 持有股份及亲属任职情况影响独立性[5] - 近36个月有处罚批评等有不良记录[6][7] 独立董事其他条件 - 兼任境内上市公司不超三家[7] - 连续任职不超六年[7] - 参加培训获相关证明[8] 声明信息 - 声明时间为2025年7月14日[13]

独立董事提名 - 公司董事会提名郑能干为第二届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人具备五年以上相关工作经验[2] - 取得证券交易所认可的培训证明材料[3] 独立性要求 - 特定股份及股东单位任职人员亲属不具备独立性[6] 合规情况 - 候选人近36个月无相关处罚和通报批评[8] 提名声明 - 提名人声明时间为2025年7月14日[12]

独立董事任职要求 - 需有五年以上法律、经济等工作经验[2] - 兼任境内上市公司数量未超三家[7] - 在公司连续任职未超六年[7] 独立性与不良记录标准 - 特定持股及亲属等情况不具独立性[5] - 近36个月受处罚或谴责有不良记录[6][7] 个人经历与声明时间 - 1986 - 2023年从事会计教学科研[7] - 声明时间为2025年7月14日[12]

股东大会信息 - 思看科技2025年第二次临时股东大会召开日期为2025年7月31日[3] - 现场会议于2025年7月31日14点在公司会议室召开[4] - 网络投票时间为2025年7月31日9:15 - 15:00[6] - 股权登记日为2025年7月24日，A股股票代码688583[16] - 会议登记时间为2025年7月25日9:30 - 17:30，地点在公司会议室[17] 议案信息 - 审议《关于取消公司监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》等多项议案[9] - 提交股东大会审议的议案于2025年7月16日在上海证券交易所网站披露[11] - 对中小投资者单独计票的议案为3.01、3.02、3.03、4.01、4.02、4.03[14] 选举信息 - 第二届董事会非独立董事应选3人，独立董事应选3人[10] - 某股东持有100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，拥有1000股选举票数[29] - 某上市公司股东大会应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名[31] - 某投资者持有100股该公司股票，在议案4.00“关于选举董事的议案”有500票表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票表决权[31] - 投资者可将500票集中或分散投给任意候选人[32] 其他信息 - 联系地址为浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路998号12幢1单元102室，联系电话0571 - 86362816[20] - 公告发布时间为2025年7月16日[23]