公司治理 - 第一届监事会第十三次会议于2025年7月14日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 资本变更 - 公司注册资本由6800万元增至8840万元[3] 议案情况 - 全体监事同意取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》议案[5] - 取消监事会议案表决结果为3票同意，0票反对和弃权，尚需提交股东大会审议[6][7]

公司治理 - 第一届董事会第二十次会议于2025年7月14日召开，7位董事全出席[2] - 《关于取消公司监事会等议案》《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》均全票通过[5][8] 资本变更 - 公司注册资本由6800万元增至8840万元，增幅约30%[4] 人事提名 - 提名王江峰等3人为第二届董事会非独立董事候选人，任期三年[10][11][12] - 提名李庆峰等3人为第二届董事会独立董事候选人，任期三年[16] 股东大会 - 公司拟于2025年7月31日下午14:00召开2025年第二次临时股东大会，现场与网络投票结合[17]

回购股份情形与条件 - 公司可因四种情形回购股份，第四种需满足四个条件之一，如连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%等[3] 回购股份数量与价格 - 公司回购股份合计持有的不得超过公司已发行股份总额的10%，并应在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销[10] - 回购股份方案中拟回购股份数量或资金总额上限不得超出下限的1倍[10] - 回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%的，应在方案中充分说明合理性[11] 回购期限与限制 - 公司因特定情形回购股份，回购期限自董事会或股东会审议通过最终方案之日起不超过十二个月；因另一情形回购期限不超过三个月[13] - 公司以集中竞价方式回购股份，在特定期间不得回购，因特定情形实施股份回购并减少注册资本的除外[13] - 公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，优先股发行除外[14] 相关人员限制与问询 - 公司因特定情形回购股份，其董事等相关人员自首次披露回购事项至披露结果期间不得直接或间接减持公司股份[15] - 公司应在首次披露回购事项时，问询相关股东未来三个月、未来六个月是否存在减持计划并披露回复[15] 程序与通知义务 - 公司回购股份拟注销的，应在股东会决议后通知债权人，已发行债券的还应按债券募集说明书履行程序和义务[15] - 特定情形股份回购提议需在相关事实发生之日起10个交易日内向董事会提出[18] - 因特定情形（一）回购股份需经股东会决议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[20] - 因特定情形（二）、（三）、（四）回购股份，可依章程或股东会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[20] 信息披露 - 公司应在披露回购股份方案后五个交易日内披露相关股东信息；需股东会决议的，在股东会召开前三日披露[22] - 回购期间，回购股份占公司总股本比例每增加1%，应在事实发生之日起三个交易日内披露进展[23] - 公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购，董事会应公告原因和后续安排[23] - 回购期限届满或方案实施完毕，公司应在二个交易日内披露回购结果暨股份变动公告[24] 已回购股份出售 - 公司因特定情形（四）回购的股份，可在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后按规定出售[28] - 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份，应在首次卖出股份的十五个交易日前披露出售计划[28] - 每次披露的出售已回购股份的时间区间不得超过六个月[28] - 每日出售已回购股份数量不得超过出售预披露日前二十个交易日日均成交量的25%，但不超20万股除外[1] - 任意连续九十日内，出售已回购股份总数不得超过公司股份总数的1%[1] - 出售已回购股份占公司总股本比例每增加1%，应自事实发生之日起三个交易日内披露[1] - 公司采用集中竞价交易出售已回购股份期限届满或计划实施完毕，应停止出售并在二日内披露出售结果暨股份变动公告[2] 其他规定 - 已回购股份未按披露用途转让，拟在3年持有期限届满前注销，需经股东会决议并履行债权人通知义务[3] - 公司计算已回购股份占总股本比例时，总股本以最近一次公告为准，不扣减回购专用账户股份[5] - 公司计算定期报告中每股收益等指标时，发行在外总股本以扣减回购专用账户股份后的股本数为准[5] - 制度关于控股股东等相关规定适用于其一致行动人[5] - 制度未尽事宜依国家法律法规、监管规定、公司章程执行[6] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[6]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为关联人[8] 关联交易审议标准 - 交易金额（除担保）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需审计或评估并股东会审议[13] - 与关联自然人成交超30万元，经独立董事同意后提交董事会[16] - 与关联法人成交占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，经独立董事同意后提交董事会[16] 关联担保规定 - 为关联人担保需非关联董事审议并股东会通过，为控股股东担保需其反担保[14] 表决回避规则 - 股东会审议关联交易，关联股东回避，表决权不计入总数[16] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且决议通过[17] 信息披露要求 - 董事报送关联人名单及关系说明，总经理披露日常关联交易信息[11][12] 违规处理 - 未回避的董事及股东投票不计入，已实施关联交易造成损失相关人员负责[19] 特殊情况处理 - 未达董事会标准交易，董事长或总经理可审批[19] - 与关联人共同出资设公司符合条件可豁免股东会审议[19] - 不得为关联人提供财务资助，特定参股公司除外[19] - 交易按连续十二个月累计计算适用规定[20] - 日常关联交易超预计重新履行程序披露，协议超三年重新履行[20] - 部分关联交易可免审议和披露[20] 制度实施 - 制度经股东会批准实施，由董事会解释，适时修改补充[23]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[3] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[5] - 董事长应十日内召集并主持临时会议[6] - 定期和临时会议分别提前十日和二日通知[7] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知[9] 董事会会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[9] - 一名董事一次最多接受两名董事委托出席[10] - 表决实行一人一票[13] - 审议提案需超半数董事赞成[15] - 担保决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[15] 董事会会议相关规定 - 会议记录保存不少于10年[21] - 会议档案保存十年以上[24] - 提案未通过一个月内不审议相同提案[20] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提议暂缓表决[21] 董事会职责与流程 - 职责包括召集股东会、执行决议等[17][18] - 利润分配等先出审计草案，决议后出正式报告[19] 会议记录与决议处理 - 秘书安排人员记录，出席人员签名[21] - 与会董事对记录等签字确认[23] - 秘书按规定办理决议公告，会前人员保密[24] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[24]

担保制度 - 公司对外担保实行多层审核，财务部初审及日常管理，董事会办公室复核审批[3] - 控股子公司未经批准不得对外或相互担保[3] 审议规则 - 对外担保须经董事会或股东会审议，部分情形需股东会三分之二以上通过[4][5] - 为子公司担保且其他股东同比例担保可豁免部分规定[5] 申请流程 - 被担保人向财务部提交申请及资料，财务部评估后送董事会办公室[6][7] 后续管理 - 财务部统一登记备案，按季填报情况表[8] - 财务部跟踪监督，到期督促偿债，展期重审[9]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应至少占三分之一，且至少含一名会计专业人士[7] - 最近三十六个月内无证券期货违法犯罪行政处罚或刑事处罚[7] - 最近三十六个月内无证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[7] - 过往任职因两次未出席董事会会议被解职未满12个月不得提名[7] - 直接或间接持股1%以上股东及其相关人员不得担任[11] - 直接或间接持股5%以上股东单位相关人员不得担任[11] 各委员会独立董事要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[8] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[8] 提名与连任 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[14] - 独立董事连任不超六年[15] 履职与解职 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，公司30日内提议股东会解职[17] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[17] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[21] - 聘请专业机构等费用由公司承担[34] 专门会议 - 公司每年至少开一次，提前3日通知，紧急情况全体一致同意不受限[25] - 半数以上独立董事出席方可举行[25] - 过半数独立董事推举一人召集主持[25] 其他规定 - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[28] - 公司确保独立董事信息畅通，获资源和专业意见[29] - 遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告证监会和交易所[31] - 公司给予与其职责适应津贴，标准董事会制定、股东会审议并年报披露[35] - 可建立责任保险制度降低履职风险[36] - 发现重要事项未提交审议等应尽职调查，必要时聘中介专项调查[33] - 应保证时间现场检查，发现异常报告董事会[38] - 被公司免职且理由不当等及时报告交易所[34] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[34][35] - 制度经股东会审议批准实施，修改由股东会授权董事会拟订草案，报股东会批准生效[37][38]

交易审批 - 交易涉及资产总额等占公司指标50%以上需经董事会审议后提交股东会批准并披露[9] - 公司与关联人交易金额占公司指标1%以上且超3000万元需经董事会审议后提交股东会批准并披露[9] - 交易涉及资产总额等占公司指标10%以上由董事会审议通过后披露并实施[9] 投资管理 - 公司总经理为对外投资项目实施主要负责人，财务部负责财务管理，审计委员会及其下属内部审计部负责定期审计[18] - 获得授权的业务部门或人员在总经理组织下实施对外投资计划，签合同前不得付款或移交资产，完成后应取得出资证明[23] - 用实物或无形资产投资需经评估，评估结果经股东会或董事会审议决定后方可出资[24] 证券投资 - 证券投资执行严格保管制度，至少二人共同控制，操作人员与资金、财务管理人员分离[25] - 购入短期有价证券须在购入当日记入公司名下[26] 财务核算与监督 - 财务部对对外投资项目全面完整记录和核算，按项目建明细账[21] - 财务部垂直管理控股子公司财务，按月获取财务报告用于合并报表和分析[21] - 公司年末对投资项目全面检查，对控股子公司定期或专项审计[21] - 内部审计部或财务部对投资资产定期盘点，核对账实一致性[21] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[23]

董事会相关 - 公司第一届董事会任期即将届满[1] - 提名李庆峰等为第二届董事会独立董事候选人[2] - 审核意见日期为2025年7月14日[3] 候选人情况 - 候选人未持股，无关联关系，符合任职条件[1] - 候选人专业知识丰富，具备任职资格和独立性[1][2]

审计会议与报告 - 审计委员会至少每季度召开会议审议内部审计机构工作计划和报告，至少每季度向董事会报告内部审计工作情况[11] - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告内部审计计划执行情况及发现的问题[12] - 内部审计机构至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[19] - 内部审计机构应在年度和半年度后向审计委员会提交报告[21] 审计流程 - 实施审计前需提前7日通知被审计单位[16] - 审计终结，审计小组应在20日内写出审计报告[16] - 被审计单位应在收到审计报告之日起7日内将书面意见递交审计小组或内审机构[16] - 被审计单位对审计意见书和审计决定如有异议，可在收到决定之日起15天内向审计委托人提出[17] - 审计终结，内部审计机构应在十五日内建立审计档案[30] 内部控制 - 内部审计涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节[16] - 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要内部控制制度应经董事会审议通过[3] - 内部审计机构应适时安排内部控制后续审查，纳入年度计划[20] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年检查公司重大事件实施情况等[24] - 审计委员会根据内部审计资料对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告董事会[24] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[26] - 公司董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[26] - 公司应在年度报告披露同时披露内部控制自我评价报告等[26] - 如指出内部控制重大缺陷，公司董事会应作专项说明[26] 人员与机制 - 内部审计机构专职人员应不少于一人[8] - 公司建立内部审计机构激励与约束机制，对违规人员处理[32]