外汇衍生品交易背景 - 公司及子公司为规避外币汇率波动不利影响 提高外汇风险应对能力 促进财务稳健性 拟使用自有资金开展外汇衍生品交易业务 [1] - 外汇环境不稳定 汇率波动频繁 开展业务符合公司实际发展需要 [1] 交易基本情况 - 预计任一交易日最高合约价值不超过1500万美元或等值人民币 交易期限为董事会审议通过后12个月 额度可滚动使用 [1] - 交易资金来源于自有资金 不涉及募集资金或银行信贷资金 [1] - 交易方式遵循套保原则和汇率风险中性原则 选择外汇远期、期权、掉期等结构简单、流动性强的工具 期限不超过12个月 交易对手为具备资质且资信良好的金融机构 [1] 业务必要性与可行性 - 因外币收付汇金额逐年增长 收付款双币种兑换造成外汇风险敞口 需通过衍生品交易规避市场风险 防范汇率波动影响 提高资金使用效率并降低财务费用 [2] - 公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》 明确交易原则、审批权限、操作流程及风控措施 制度符合监管要求且风险控制措施有效 [2] 风险分析 - 汇率波动风险：银行报价可能低于客户报价汇率 导致汇兑损失 [2] - 内部控制风险：因专业性强且制度不完善可能引发操作风险 [3] - 客户违约风险：应收款项逾期导致货款无法收回 造成衍生品延期交割损失 [3] - 回款预测风险：客户调整订单导致预测不准 引发延期交割风险 [3] - 流动性风险：市场流动性不足无法完成交易 [3] - 履约风险：合约到期无法履约造成违约 [4] - 法律风险：法律法规变化或交易对手违法导致合约无法执行 [4] 风险控制措施 - 以谨慎稳健原则开展交易 加强外汇市场研究 适时调整策略规避风险 [4] - 合理安排外汇资产与负债 确保与实际收支匹配 降低流动性风险 [4] - 审慎选择具备资质的金融机构作为交易对手 审查合约条款降低履约风险 [4] - 严格执行《外汇衍生品交易业务管理制度》 配备专业人员规范操作 降低操作风险 [5] - 及时关注法律法规变化 降低法律风险 [5] 可行性结论 - 在保障日常资金需求且不影响经营的前提下 开展衍生品交易可提高外汇风险应对能力 防范汇率波动不利影响 [5] - 业务风险可控 不存在损害公司和股东利益的行为 具备必要性和可行性 [5]

公司治理结构变更 - 第一届董事会和第一届监事会任期届满 公司根据公司法 上市规则和公司章程规定完成董事会换届 [1] - 董事会增设一名职工代表董事 通过职工民主选举产生 祝小娟女士当选为第二届董事会职工代表董事 [1] - 第二届董事会由职工代表董事与2025年第二次临时股东大会选举的非职工代表董事共同组成 任期自股东大会审议通过之日起三年 [1] 董事任职资格合规性 - 职工代表董事任职资格符合公司法等法律法规和公司章程规定 [2] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一 [2] - 祝小娟女士通过两个有限合伙企业间接持有公司股份 与公司主要股东及管理层无其他关联关系 [4][5] 新任董事背景信息 - 祝小娟女士1987年出生 中国国籍 本科学历 具有15年从业经验 [4] - 2010-2017年任职于加多宝体系 历任品控助理 总监助理等职务 [4] - 2022年7月至2025年7月担任公司监事会主席 现转任职工代表董事 [4] 董事合规状况 - 祝小娟女士不存在市场禁入 行政处罚或交易所惩戒记录 [5] - 未涉及司法立案调查或违法违规调查 非失信被执行人 [5] - 完全符合科创板上市公司监管指引和公司章程规定的任职条件 [5]

公司治理结构变更 - 公司于2025年7月31日召开第二次临时股东大会，完成董事会换届选举，新一届董事会由3名非独立董事、3名独立董事及1名职工代表董事组成，任期三年[1] - 公司决定取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，原监事会议事规则等制度相应废止[5] - 新一届董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上[2][3] 董事会成员构成 - 王江峰当选董事长，非独立董事包括陈尚俭、郑俊，独立董事包括祝素月、李庆峰、郑能干，职工代表董事为祝小娟[1][2] - 战略委员会由王江峰担任召集人，委员包括陈尚俭、郑俊；审计委员会由祝素月担任召集人，委员包括祝小娟、李庆峰；提名委员会由李庆峰担任召集人，委员包括王江峰、郑能干；薪酬与考核委员会由郑能干担任召集人，委员包括陈尚俭、祝素月[3] - 审计委员会召集人祝素月为会计专业人士，所有成员均不担任公司高级管理人员[4] 高级管理人员任命 - 王江峰被聘任为总经理，陈尚俭、赵秀芳、金凤昕被聘任为副总经理，王鹏被聘任为董事会秘书，赵秀芳兼任财务总监[4] - 所有高级管理人员任职资格均经董事会专门委员会审查通过，符合相关法律法规要求[4] - 董事会秘书王鹏已取得科创板董事会秘书资格证书，并通过上海证券交易所备案[4] 股权结构与关联关系 - 董事长兼总经理王江峰直接持有公司14,746,242股股份，并通过杭州思看聚创、杭州思鼎等合伙企业间接持股，为公司控股股东和实际控制人[7] - 董事陈尚俭直接持有公司12,833,127股股份，并通过杭州思看聚创、杭州思看三迪等合伙企业间接持股，同为控股股东和实际控制人[9] - 王江峰、陈尚俭与持股5%以上股东杭州思看三迪、杭州思看聚创、杭州思鼎等合伙企业存在一致行动人关系[7][9] 核心管理人员背景 - 总经理王江峰曾任浙江大华数字科技软件工程师、杭州谱诚科技销售总监，2015年起担任公司负责人[7] - 副总经理陈尚俭曾任UT-StarCom研发工程师、杭州谱诚科技研发工程师、杭州鼎热科技执行董事兼总经理[8] - 副总经理金凤昕曾任中兴通讯技术总监、江苏林洋能源副总经理、海尔优家智能科技研发负责人[10] - 财务总监赵秀芳曾任瑞华会计师事务所审计经理、绿城物业服务集团高级财务经理，2020年起担任公司财务总监[11] - 董事会秘书王鹏曾任中信证券投行委高级副总裁、浙江分公司总经理助理，2025年7月加入公司[11]

外汇衍生品交易业务范围 - 业务包括远期结售汇、人民币和其他外汇掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或组合 [2] - 适用于公司及合并报表范围内的子公司 未经审批子公司不得自行开展业务 [2] - 具有重大影响的参股公司可参照执行 [2] 交易基本原则 - 遵循合法、审慎、安全和有效原则 以规避汇率或利率风险为目的 禁止投机和非法套利交易 [2] - 仅允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准的金融机构进行交易 [3] - 交易金额需基于出口项下外币收款预测及进口项下外币付款预测 且不得超过预测金额 [3] - 交割日期需与外币收款、付款时间或银行借款兑付期限匹配 [3] - 必须使用自有资金 禁止使用募集资金 且需在批准额度内交易 [3] - 必须以公司自身名义设立交易账户 [3] 审批权限 - 股东大会或董事会为决策机构 业务总体额度需经批准 [3] - 可通过12个月期限内的合理预计履行审议程序 [4] - 需提交股东大会审议的情形包括：交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元人民币 或最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元人民币 或从事非套期保值目的的交易 [4] - 额度使用期限不超过12个月 资金可循环滚动使用 [4] 管理与操作流程 - 经营管理层根据业务部门预估和财务部门市场分析提出额度 由董事会或股东大会批准 [4] - 董事长或被授权人行使决策权并签署文件 财务负责人负责具体操作 [4] - 财务部门负责日常管理 包括方案拟订、资金筹集、业务操作、账务处理等 [5] - 董秘办公室负责信息披露 董事会秘书为负责人 [5] - 内部审计机构负责监督内控执行情况 [5] - 操作流程包括财务部门提出方案、审批后实施、签署文件、资金交割安排及风险监控 [5][6] 风险监控与报告 - 财务部门需及时与银行结算 按协议约定执行 [8] - 出现重大异常风险时需提交分析报告和解决方案 并向董事长汇报 [8] - 已确认损益及浮动亏损达最近一年经审计归母净利润10%且绝对金额超1000万元人民币时需及时披露 [8] 信息管理与保密 - 所有参与人员需遵守保密制度 禁止泄露交易方案、结算情况等信息 [7] - 业务操作环节相互独立 由内部审计机构监督 [7] - 业务档案由财务部负责保管 [8] 制度效力与修订 - 制度未尽事宜按国家法律法规执行 与法律法规冲突时以法律法规为准 [9] - 最终修订权和解释权归董事会 自董事会审议通过之日起生效 [9]

股东大会基本情况 - 股东大会于2025年7月31日在浙江省杭州市余杭区五常街道公司会议室召开 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 出席会议的普通股股东人数为28人 持有表决权数量56,658,270股 占公司表决权总数的64.0930% [1] 议案表决结果 - 所有非累积投票议案均以99.9878%的同意率高票通过 反对票5,730股(0.0101%) 弃权票1,170股(0.0021%) [1][2] - 表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 未出现否决议案 [1] - 涉及重大事项的议案获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [3] 董事会换届选举 - 会议选举产生第二届董事会非独立董事和独立董事 [2][3] - 累积投票议案表决结果显示所有提名人选均成功当选 [2][3] - 5%以下股东对董事选举议案的表决情况被单独记录 [3] 法律合规情况 - 浙江天册律师事务所律师陈健豪、高晗真对会议进行见证 [3] - 律师认为会议召集程序、出席人员资格、表决程序均符合法律法规和公司章程规定 [3] - 表决结果被认定为合法有效 [3]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由董事会提议并召集 会议通知于2025年7月16日在指定媒体及上海证券交易所网站公告 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 现场会议于2025年7月31日9:30在杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼召开 [2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00 互联网投票平台时间为9:15-15:00 [3] - 会议实际召开时间、地点与公告一致 由公司董事长主持 [2][3] 出席会议人员情况 - 出席现场会议股东及代理人共6名 代表股份56,491,558股 占公司有表决权股份总数63.9045% [4] - 参加网络投票股东共22名 代表股份166,712股 占公司有表决权股份总数0.1886% [4] - 网络投票股东资格由上证所信息网络有限公司验证 [4] 表决程序与结果 - 采用现场记名投票与网络投票结合方式表决 按公司章程规定程序进行监票并当场公布结果 [5] - 全部议案同意股数56,651,370股 反对5,730股 弃权1,170股 同意比例达99.9878% [5][6][8] - 累计投票议案表决同意56,499,770股 占出席股东大会有效表决权股份99.7202% [8][9] - 第1、2.01、2.02项议案为特别决议事项 获出席股东所持表决权三分之二以上同意通过 [9] - 第3、4项议案涉及中小投资者利益 实行单独计票 [9] 法律结论 - 股东大会召集与召开程序、人员资格、表决程序符合法律法规及公司章程规定 [10] - 表决结果合法有效 [10]

公司治理动态 - 思看科技于2025年7月31日召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 股东大会审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》等多项议案 [2]

公司治理变动 - 思看科技于2025年7月31日召开职工代表大会 [1] - 选举祝小娟女士为公司第二届董事会职工代表董事 [1]

公司治理变动 - 公司召开第二届董事会第一次会议 [1] - 选举王江峰为董事长 [1]

业务决策 - 公司拟开展外汇衍生品交易业务，额度不超1500万美元（或等值人民币）[2] - 交易额度有效期12个月，可滚动使用，最高合约价值不超1500万美元（或等值人民币）[2] - 2025年7月31日董事会审议通过开展该业务议案[7] 资金来源 - 交易资金为自有资金，不涉及募集或信贷资金[3][4] 业务风险 - 外汇衍生品业务存在汇率波动等多种风险[8][9][10] 风控措施 - 公司采取谨慎稳健原则等风控措施[11][12] 业务目的及认可 - 开展业务为提高应对外汇波动风险能力，增强财务稳健性[13] - 保荐人认为业务合规且有风控措施，无异议[14][15]