国投证券股份有限公司 关于泰凌微电子（上海）股份有限公司 2024年度持续督导跟踪报告 根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相 关规定，国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"或"保荐机构"）作为泰凌 微电子（上海）股份有限公司（以下简称"泰凌微"或"公司）的保荐机构，对泰凌 微进行持续督导，2024年度国投证券对泰凌微的持续督导工作情况总结如下： | 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 | | --- | --- | --- | | 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针 | 保荐机构已建立健全并有效执行了持续 | | | 对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 督导制度，并制定了相应的工作计划。 | | 2 | 始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导 | | | | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开 | 保荐机构已与公司签订包含持续督导阶 段权利与义务的保荐与承销协议并向上 | | | 协议，明确双方在持续督导期间的权利义务， | 海证券交易所报送，该协议已明确了双 ...

募集资金情况 - 2023年获准发行6000万股，每股发行价24.98元，募集资金总额149,880.00万元，净额135,810.35万元[8] - 2023年8月22日实际到账募集资金1,382,790,160.00元[10] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金294,573,171.07元投入募投项目[9] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额为1,051,303,827.09元[9] - 累计利息收入扣除手续费净额21,758,241.99元，理财产品累计收益金额482,256.17元[10] - 超募资金永久补流10,000,000.00元，转入公司回购股份证券账户24,466,973.40元[10] 资金管理协议 - 2023年8月22日与保荐机构及多家银行签署《募集资金三方监管协议》[12] - 2024年1月2日与子公司及保荐机构、银行签署《募集资金四方监管协议》[12] - 2024年3月12日与子公司及保荐机构、银行签署《募集资金四方监管协议》[12] 资金使用决策 - 2023年9月6日同意使用最高不超115000万元闲置募集资金进行现金管理[17] - 2024年8月20日同意使用最高不超11亿元闲置募集资金进行现金管理[18] - 2023年12月同意使用1000万元超募资金永久补充流动资金[19] - 2024年1月12日转出1000万元超募资金用于补充流动资金[20] - 2023年10月27日同意使用基本户等支付募投费用并以募集资金等额置换[23] - 2024年使用募集资金等额置换自有资金5959.75万元[23] 项目进展 - 在线音频产品升级项目2024年度投入43.72万元，期末累计投入1099.62万元，投入进度54.38%[31] - oT产品技术升级项目2024年度投入334.17万元，期末累计投入716.71万元，投入进度54.35%[31] - 研发中心建设项目2024年度投入44.44万元，期末累计投入44.44万元，投入进度31.43%[31] - 某项目2024年度投入617.52万元，期末累计投入862.13万元，投入进度27.54%[31] - 超募资金承诺投资446.70万元，已全部投入，投入进度100%[31] 其他事项 - 制定《泰凌微电子（上海）股份有限公司募集资金管理制度》[11] - 2024年2月26日拟新增宁波泰芯微电子为“研发中心建设项目”实施主体[24] - 公司回购股份资金总额不低于7500万元，不超过15000万元[25] - 截至2024年12月31日，使用2446.70万元剩余超募资金用于股份回购[25] - 2024年度不存在变更募集资金投资项目情况[26] - 2024年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况[27] - 已按规定披露募集资金存放及使用情况，无违规情况[28]

业绩数据 - 2024年营业收入844,033,021.15元，2023年为636,091,867.00元[20] - 2024年净利润97,410,270.82元，2023年为49,771,753.28元[20] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为0.41元，2023年均为0.25元[22] - 2024年综合收益总额97,980,985.13元，2023年为51,410,482.87元[22] 资产负债 - 2024年12月31日资产总计2,489,383,481.77元，较2023年增长约2.45%[15] - 2024年12月31日负债合计146,387,447.13元，较2023年增长约65.37%[18] - 2024年12月31日股东权益合计2,342,996,034.64元，较2023年增长约0.07%[18] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为149,719,504.96元，2023年为150,949,854.64元[29] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 444,375,758.81元，2023年为 - 926,344,768.80元[29] - 2024年筹资活动现金流量净额为 - 1.16亿元，2023年为136.53亿元[31] 业务相关 - 公司主要业务为低功耗无线物联网芯片研发、设计与销售，采用Fabless模式[7] - 2024年IOT芯片收入764,823,384.49元，音频芯片收入75,691,238.90元[188][189] - 2024年境内收入486,190,685.37元，境外收入357,842,335.78元[188][189] 审计事项 - 审计将收入确认识别为关键审计事项，针对收入确认实施多项程序[7] - 审计将存货跌价准备识别为关键审计事项，针对存货跌价准备实施多项程序[8] 其他要点 - 2024年按每10股派发现金股利0.73元(含税)，合计派发现金股利17,390,990.44元(含税)[186] - 2024年末累计发行24,000万股股份，注册资本240,000,000.00元[49]

募集资金情况 - 公司首次公开发行6000万股A股，每股发行价24.98元，募集资金总额14.988亿元，净额13.581035亿元[1] - 截至2024年12月31日，以自筹资金预先投入募投项目置换金额1.0117737469亿元，募投项目支出金额1.9339579638亿元，超募资金永久性补流和回购3446.69734万元，募集资金余额10.5130382709亿元[4] - 截至2024年12月31日，上海银行浦东分行等多个专户活期存款余额合计1.1180382709亿元[9] - 募集资金总额为13.581034734亿元，本年度投入2.1086542523亿元，累计投入3.2904014447亿元[32] 资金使用决策 - 2023年9月6日，公司同意使用最高11.5亿元闲置募集资金进行现金管理[13] - 2024年8月20日，公司同意使用最高11亿元闲置募集资金进行现金管理[14] - 2023年12月公司审议通过使用1000万元超募资金永久补充流动资金，2024年1月完成资金转出[18] 存款情况 - 截至2024年12月31日，兴业银行北京分行营业部有多笔整存整取定期存款，金额分别为2000万元、3000万元、1500万元[16] - 公司定期存款和通知存款合计金额为9.395亿元[17] - 截至2024年12月31日，公司用于现金管理的闲置募集资金共9.395亿元，包括七天通知存款0.375亿元及定期存款9.02亿元[33] 项目投入情况 - 无线音频产品项目截至期末累计投入1.2009962118亿元，投入进度54.38%，预计2026年8月达到预定可使用状态[32] - IoT产品技术升级项目截至期末累计投入0.8716705312亿元，投入进度35.54%，预计2026年8月达到预定可使用状态[32] - 研发中心建设项目截至期末累计投入0.4344436771亿元，投入进度31.43%，预计2027年4月达到预定可使用状态[32] - WiFi以及多模产品研发以及技术升级项目截至期末累计投入0.4386212906亿元，投入进度27.54%，预计2026年8月达到预定可使用状态[32] - 超募资金项目已累计投入0.344669734亿元，投入进度100%[32] 其他资金使用情况 - 2024年公司使用募集资金等额置换自有资金金额为5959.75万元[22][33] - 公司拟新增宁波泰芯微电子有限公司为“研发中心建设项目”实施主体，实施地点调整为上海、宁波[22] - 公司回购股份资金总额不低于7500万元且不超过1.5亿元[23] - 截至2024年12月31日，公司已使用2446.7万元剩余超募资金用于股份回购[24][34] - 公司使用部分超募资金1000万元永久补充流动资金[33] 合规情况 - 公司募集资金存放与使用情况符合相关规定，无违规情形[28] - 公司不存在使用超募资金归还贷款的情况[19] - 公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目的情况[20] - 公司不存在节余募集资金投资项目使用情况[21]

泰凌微电子（上海）股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人YUNJIAN DUAN(段匀健)，作为泰凌微电子（上海）股份有限公司（以 下简称"公司"）独立董事，根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《独立 董事工作制度》等法律法规和规章制度的要求，在2024年工作中，勤勉尽责，忠 实履行职务，积极出席会议，认真审议董事会议案，为公司的经营决策和规范化 运作提出了合理的意见和建议，维护了公司和股东特别是中小股东的利益。现将 2024年度履行独立董事职责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 YUNJIAN DUAN（段匀健），男，1972年10月生，美国国籍，北京大学物 理系本科，University of California San Diego工程物理学硕士，University of Southern California计算机硕士。2000年6月至2005年12月，任Oracle Corporation高 级技术专家；2005年12月至2009年12月，任Foxconn Technology Group销售市场 部经理；2009年12月至2011年11月，任Hewlett-Packard C ...

会议出席情况 - 2024年独立董事董事会8次、股东会3次、审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议5次、独立董事专门会议1次均亲自出席[6][7] 议案审议情况 - 2024年审议通过日常关联交易预计、变更会计师事务所等多项议案[13][17][20] 报告监督情况 - 独立董事认为公司2023 - 2024年多份报告真实准确完整[16] 利润分配情况 - 2023年度利润分配方案于2024年7月实施完毕[23] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履行职责维护公司和中小股东权益[25]

独立董事履职情况 - 2024年独立董事应出席董事会8次、股东会3次，均亲自出席[5] - 2024年独立董事应出席审计、提名、薪酬与考核等委员会会议，均亲自出席[6] - 2024年独立董事应出席独立董事专门会议1次，亲自出席[7] 公司决策审议 - 2024年审议通过2024年日常关联交易预计议案[13] - 2024年审议通过变更会计师事务所议案，聘请安永华明会计师事务所[17][18] - 2024年审议通过2024年度公司高级管理人员和董事薪酬方案[22] - 2024年审议通过限制性股票与股票增值权激励计划相关议案[23] - 2024年审议通过部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案[24] - 2024年审议通过使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案[24] - 2024年审议通过公司2023年度利润分配预案的议案[25] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履行职责，维护公司整体利益和中小股东合法权益[28]

拟聘任事务所情况 - 拟聘任安永华明为2025年度审计机构[2] - 2024年末安永华明有合伙人251人，执业注会逾1700人[3] - 2023年安永华明业务总收入59.55亿元[3] 费用相关 - 2024年度审计费用188万元，含内控审计费40万元[10] 审批情况 - 续聘需提交公司股东会审议通过[11]

审计机构聘任 - 泰凌微2024年聘任安永华明为财务报表及内控审计机构[1] 安永华明情况 - 2024年末有合伙人251人，执业注册会计师逾1700人，超1500人有证券业务服务经验[1][2][3] - 拥有分所23家，2023年业务总收入59.55亿元，审计业务收入55.85亿元，证券业务收入24.38亿元[2][3] - 2023年度A股上市公司年报审计客户137家，收费总额9.05亿元[3] 审计人员经验 - 项目合伙人顾兆翔有19年审计经验，近三年签署/复核7家报告[3] - 质量控制复核人徐汝洁有31年审计经验，近三年签署/复核4家报告[4] - 第二签字会计师王丽红有14年审计经验，近三年签署3家报告[4] 过往监管情况 - 近三年受监督管理措施3次，13名从业人员受多种监管措施[5] 审计工作成果 - 认为公司财务报表编制合规，公允反映2024年情况[14] - 认为公司2024年末保持有效财务报告内部控制[14] - 出具标准无保留意见审计报告[14]