内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[8] 管理与责任 - 各部门负责人为信息披露责任人，应书面提供信息给董事会秘书[2] - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息知情人档案等登记备案材料保存十年[14] - 内幕信息发生时，知情人应第一时间告知董事会秘书[16] - 应在内幕信息公开披露后5个交易日内向交易所提交相关档案[17] 违规处理 - 擅自披露公司信息造成损失，公司保留追究责任权利[25] - 知情人泄露信息给公司造成影响或损失，董事会给予处罚[25] - 知情人操纵股价构成犯罪，移交司法机关处理[25] 其他规定 - 控股股东等讨论影响股价事项时应控制知情范围[23] - 聘请中介机构应订立保密协议确保信息不泄漏[23] - 办法由董事会负责解释修订，审议通过后生效施行[27][28] - 办法未尽事宜或冲突时以《公司法》等规定执行[27]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[17] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审批[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[17] - 按担保金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批[17] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[17] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[18] - 董事会就对外担保事项表决时，关联董事应回避表决[20] - 公司控股子公司对外担保应比照制度及章程由其董事会或股东会审批[24] - 公司董事会或股东会对两个以上对外担保事项表决时，应逐项表决[25] 担保合同要求 - 公司对外担保须订立书面担保和反担保合同，合同应符合法规且条款明确[22] - 担保合同应明确债权人、债务人、主债权种类金额等条款[25] - 互保实行等额原则，超出部分要求对方提供反担保[26] 担保流程与管理 - 担保前需掌握被担保人资信状况，分析担保收益和风险[27] - 担保期间主合同条款变更，需重新履行审批程序和签订合同[29] - 被担保人债务到期未履行，公司应及时采取补救措施[41] - 担保债务展期需重新履行审批和信息披露义务[43] - 保证合同多人按比例担责，公司拒绝超份额责任[34] 担保核查与披露 - 董事会每年核查公司全部担保行为并披露结果[45] - 被担保人债务到期15个交易日未履行，公司应及时披露[51] 制度相关 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[45] - 制度未尽事宜依国家法律等及《公司章程》规定执行，不一致时以后者为准[45] - 制度由公司董事会负责解释，董事会可修改并报股东会批准[45] - 制度经股东会审议通过之日起生效[46]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[6] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[6] - 季度报告应在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露[6] 重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%属于重大事件[15] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%属于重大事件[15] 报告审核与审议 - 年度报告的财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[6] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[9] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核[9] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露或出现传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[11] 股份相关关注 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[16] 信息披露义务 - 公司应在董事会形成决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[17] - 公司披露重大事件后有进展或变化需及时披露[19] - 控股子公司、参股公司重大事件公司应履行信息披露义务[19] 报告流程 - 重大事件报告由董事等报告董事长和董事会秘书[21] - 临时公告文稿由证券部门草拟，董事会秘书审核[22] - 定期报告由高级管理人员编制草案，董事会审议[23] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布[23] - 向证券监管部门报送报告由证券部门草拟，董事会秘书审核[24] 责任人相关 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[29] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[35] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集信息报告董事会[30] - 高级管理人员需及时向董事会秘书报告需披露重大事件及进展[33] - 董事应向董事会秘书报告全资子公司需披露的重大事件[35] - 各部门和下属公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[40] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行活动[41] - 董事和高级管理人员买卖本公司股份需事前报告、事后申报并接受监督[42] - 公司所有信息披露相关文件、资料交由证券部门保存，董事会秘书为第一责任人[43] - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人，需签署责任书[46] 其他 - 财务负责人每月需提供财务报表及大额现金进出表，说明重大财务事项[32] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化应告知公司[37] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应告知公司[37] - 审计委员会审核定期报告中的财务信息[37] - 财务管理部门要建立有效内部控制制度确保财务信息真实准确[39] - 公司董事会办公室为信息披露常设机构和股东来访接待机构[48] - 信息披露违规责任人将受批评、警告直至解除职务处分并可要求赔偿[50] - 持股5%以上股东、实际控制人信息披露事务管理参照本制度[52] - 本制度自2025年7月1日起施行[53]

关联交易审议披露规则 - 与关联自然人成交30万元以上交易需董事会审议披露[9] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需董事会审议披露[9] - 交易金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易需董事会审议后股东会审议[12] - 公司为关联人提供担保需董事会审议后股东会审议[12] 报告期限规定 - 经审计财务报告截止日距使用日不超6个月，评估报告评估基准日距使用日不超1年[12] 关联交易协议规则 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议披露义务[15] - 与同一或不同关联人交易标的类别相关交易，连续十二个月内累计计算适用规定[14] 可免审议披露情况 - 一方现金认购另一方向不特定对象发行股票等交易可免关联交易审议披露[16] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无担保交易可免审议披露[17] 会议决议规则 - 董事会会议过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[24] - 关联事项普通决议需出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[27] 关联交易定价规则 - 关联交易定价可参照政府定价等多种价格，确定遵循市场价等原则[33][34] 检查与披露要求 - 董事会定期检查公司货币资金等情况，异常立即披露[23] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避表决，股东会审议关联交易关联股东回避表决[22][27] 协议签订规则 - 关联交易经股东会通过后公司与关联人签协议，协议平等自愿等价有偿[36] 防止利益损害规则 - 公司防止关联人干预经营及股东及其关联人占用公司资金资产等[37] 披露要求 - 公司特定关联交易以临时报告披露，披露协议订立等情况，年报半年报披露重大关联交易[39] 文件保存规则 - 关联交易决策记录等文件董事会办公室保存十年[41] 制度生效规则 - 本制度经股东会审议通过之日起生效实施[42]

财务资助规则 - 不得为关联人提供资助，特定情形除外[3] - 向关联参股公司提供资助需经多层审议[5] - 对外提供资助须经相关会议审议并披露[7] 审议要求 - 董事会审议财务资助有表决人数要求[7] - 四种情形经董事会审议后还需股东会审议[7] 其他规定 - 为参股公司资助其他股东应按比例提供[8] - 资助成本按市场利率确定[9] - 资助约定期限届满继续提供需重新报批[9] - 申请单位应提前60日提交齐全材料[20] - 财务部在审议通过后办理手续[20] - 违规造成损失需承担连带赔偿责任[22] - 相关人员失职追究责任[22] - 制度依相关规定执行[24] - 制度由董事会解释修改并报股东会批准[24] - 制度经股东会审议通过生效[25]

交易审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[9] - 交易成交金额占公司市值50%以上需股东会审议[9] - 交易标的资产净额占公司市值50%以上需股东会审议[10] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[10] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[10] 担保审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会审议[13] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东会审议[13] 股东会召开 - 年度股东会应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[20][21] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[22] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[25] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[25] - 股东会通知中股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日不得变更[29] - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔2个交易日[30] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于现场会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[34] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 董事会不同意或未在10日内对股东请求反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会同意则5日内发通知[21] 决议通过 - 普通决议需出席股东会的股东（含代理人）所持表决权过半数通过[47] - 特别决议需出席股东会的股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[47] - 公司增加或减少注册资本等事项需特别决议通过[50] - 董事会工作报告等事项由普通决议通过[48] - 关联交易普通决议需除关联股东外其他出席股东所持表决权过半数通过[52] - 关联交易特别决议需除关联股东外其他出席股东所持表决权三分之二以上通过[52] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[50] 其他规定 - 拟发言股东一般应于会议召开半小时前到指定人员处登记[46] - 董事长不能履职时，由副董事长主持股东会；副董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[40] - 审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时，由过半数成员推举一名成员主持[40] - 股东买入超规定比例股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[53] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[53] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可向董事会提名委员会提董事候选人[54] - 独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东提名[54] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30％及以上或选两名以上独立董事，应采用累积投票制[54] - 会议记录保存期限不少于10年[60] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[63] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违规的决议[64] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效及实施[68]

信息披露制度 - 公司信息披露暂缓与豁免制度自2025年7月1日起实施[14] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[4] - 涉及商业秘密且符合特定情形信息可暂缓或豁免披露[5] 申请流程 - 申请人提出申请需完成多项事项并提交董事会秘书审核[8] - 董事长审批结果反馈给申请人[8] - 申请未获通过公司应及时告知申请人[9] 后续管理 - 董事长决定作暂缓、豁免披露处理申请人要做好后续管理[8] - 相关资料保管期限为十年[10] - 报告期内相关登记材料需在公告后十日内报送相关部门[10] 知情人管理 - 需填写知悉内幕信息方与公司关系等相关信息[18] - 知情人需明确知晓公司相关制度内容[20] - 知情人对暂缓、豁免披露事项负有保密义务[20] - 知情人获事项后需主动填写登记表并向董事会秘书备案[20] - 知情人若保密不当致事项泄露愿承担法律责任[20]

股份减持限制 - 董事和高管任期内及届满后6个月内每年减持不超所持总数25%[7] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[8] - 新增无限售条件股份当年可减持25%，新增有限售计入次年基数[8] - 上市交易1年内、离职后半年内所持股份不得减持[6] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日，季报、预告、快报公告前5日不得买卖[7] 信息申报 - 新任董高在通过任职后2个交易日内申报个人信息[11] - 现任董高信息变化后2个交易日内申报[11] 减持流程 - 拟买卖提前报上交所备案并公告[13] - 集中竞价或大宗减持提前15个交易日报告披露计划[13] - 减持完毕或未实施在规定时间报告公告[13] 其他披露 - 股份被强制执行、变动在规定时间披露报告[14] 管理职责 - 董秘管理持股数据，每季度检查披露情况[16] 合规要求 - 确保不利用内幕信息买卖股份[18] - 违规视情节处理并报监管处分[18] 制度相关 - 制度由董事会制定解释，审议通过生效[20]

资金协议与公告 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议并公告[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年需重新论证[9] - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[9] 项目披露与延期 - 公司应在年报和半年报披露募投项目重新论证情况[10] - 募投项目预计无法按期完成拟延期需董事会审议通过[10] 资金使用原则 - 公司使用募集资金应符合国家产业政策等，原则用于主营业务[10] 资金管理 - 闲置募集资金可现金管理，产品期限不超十二个月[13][14] - 以自筹资金预先投入募投项目可在募集资金到账后6个月内置换[15] - 募投项目以自筹资金支付特定事项后可在6个月内用募集资金置换[15] 专户数量 - 募集资金专户数量原则上不超募投项目个数[6] 补充流动资金 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[17] 节余资金 - 节余募集资金（含利息）低于1000万可免于特定程序[18] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露《募集资金专项报告》[23] - 年度审计公司应聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[24] - 年度结束后董事会应在《募集资金专项报告》披露核查和鉴证报告结论[24] 事项审议与披露 - 置换事项需董事会审议，保荐或独董发表意见并披露信息[17] - 闲置募集资金临时补充流动资金需符合条件并经审议披露[17] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份需经多程序并披露信息[19] - 改变募集资金用途多种情形需董事会、股东会审议并披露[20] 主体变更 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间或仅地点变更无需股东会审议[21]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等需提交董事会审议[8] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易（担保除外）提交董事会审议[15] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（担保除外）提交董事会审议[15] 担保审议规则 - 公司发生提供担保交易，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[12] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等七种情形的担保需董事会审议后提交股东会审议[12] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会[13] 委员会要求 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] - 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少有1名独立董事是会计专业人士并担任召集人[6] 会议相关 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，提前10日通知[18][19] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名等情形可提议召开临时会议[20] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议[21] - 董事会定期会议和临时会议分别提前10日和3日发书面通知，紧急情况可随时口头或电话通知[21] - 2名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分，可联名书面提议延期，董事会应采纳[22] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[24] - 董事连续2次未亲自出席或任期内连续12个月未亲自出席次数超期间会议总次数二分之一，应书面说明并披露[28] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可电子通讯方式召开[28] - 会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[33] - 董事会临时会议在保障表达意见前提下，可用邮件等方式决议并由参会董事签字[35] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数赞成，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[34] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[39] - 二分之一以上与会董事或二名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[38] 其他 - 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[8] - 股东可在董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[43] - 董事会会议记录保存期限为10年[46] - 董事会会议记录包含会议日期、出席董事等内容[47] - 董事对会议记录或决议记录有不同意见可书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明[47] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[49] - 董事需对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见[49] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[49]