独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[5] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[5] - 不得同时出任多于六家港交所主板或GEM上市公司董事[5] - 会计专业独立董事需有5年以上相关全职工作经验[5] - 需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 最近十二个月内有特定禁止情形不得担任[10] - 最近36个月内无相关处罚和谴责通报记录[13] 提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提候选人[15] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[16] 任职后管理 - 选任后30日内向交易所报送声明及承诺书[16] - 连续任职不超六年，满六年36个月内不得提名[17] - 不符合规定60日内补选[17][18] - 连续两次未出席董事会且不委托，30日内提议解除职务[21] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 专门会议提前3日通知，一致同意可豁免[23] 工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[26] - 工作记录和资料保存至少十年[27][30] - 年度述职报告在年度股东会通知时披露[28] - 专门委员会会议提前三日提供资料[30] 其他规定 - 相关人员应配合独立董事行使职权[32] - 行使职权费用由公司承担[36] - 公司给予适当津贴并在年报披露[37] - 独立董事除津贴外无其他利益[37] - “关联交易”含《香港上市规则》定义[34] - 制度由董事会解释，生效后原制度失效[35]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在事实发生之日起2个月内召开[5] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] - 审计委员会同意股东召开请求，应在收到请求5日内发通知[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[15] - 召集人应在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前通知各股东[16] 股东会相关限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[20] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 股东会投票与表决 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[21] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上等情况应采用累积投票制[28] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[27] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[28] 股东会其他规定 - 董事长等不能履职时，由相应人员推举主持[25] - 股东会对提案表决前应推举2名股东代表参加计票和监票[29] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决[26] 股东会决议与记录 - 股东会决议公告应列明出席会议股东等相关信息[30] - 会议记录应记载多项内容，相关人员应签名[40][31] 公司方案实施与决议 - 派现等方案应在股东会结束后2个月内实施，无法实施则调整[32] - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[32] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[33] 股东权利与规则实施 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法决议（轻微瑕疵除外）[33] - 本规则自股东会会议通过之日起实施[36] - 议事规则修订经股东会审议通过后，自公司H股上市生效，原规则失效[37]

董事会构成 - 公司董事会由10名董事组成[7] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[8] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[8] 董事会运作 - 董事会每年至少召开4次定期会议[30] - 定期会议提前14日通知，临时会议提前3日通知[32] - 会议应由过半数董事出席方可举行[30] - 一名董事一次接受委托不超2名董事[30] 重大事项决策 - 重大交易需满足多项标准之一董事会才批准[10] - 提供担保和财务资助除过半数董事通过，还需三分之二以上出席董事通过[11][12] - 特定情形下担保和财务资助需提交股东会审议[11][12] 关联交易 - 与关联自然人成交30万元以上交易需经程序并披露[13] - 与关联法人成交满足特定条件交易需经程序并披露[13] 董事管理 - 董事连续两次不出席会议，董事会建议撤换[23] - 独立董事连续两次不出席，董事会30日内提请解除职务[23] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务12个月内有效[22] 档案管理 - 公司向董事提供资料至少保存10年[17] - 董事会会议记录保管期不少于10年[40] - 董事会会议档案保存期限为10年[41] 专项基金 - 董事会经股东会同意可设专项基金[45] - 专项基金计划由秘书制定，报董事长批准，纳入预算计管理费用[45]

市场扩张和并购 - 公司2025年8月13日审议通过发行H股并在港交所上市议案[2] - 拟境外发行H股并在港交所主板上市深化国际化战略[2] - 将在股东大会决议有效期18个月内择机完成发行上市[2] 其他新策略 - 发行H股并上市需股东大会审议及政府机构批准[3][4] - 正与中介机构商讨相关工作，细节未确定，实施有不确定性[4]

审计机构聘任 - 公司拟聘请天健国际为H股发行并上市申报会计师[3] - 天健国际注册香港，有核数师审计资格，已建体系并投保[3][4] - 近三年执业检查无重大影响事项[5] 审议情况 - 2025年8月13日审计、董事会、监事会审议通过议案[6][7][8] - 聘任需提交股东大会审议，通过生效[9]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为2025年9月2日15点00分[4][24] - 股权登记日为2025年8月27日[16] - 网络投票起止时间为2025年9月2日[5] - 现场登记时间为2025年9月1日下午13:30 - 14:30[19] 投票时间 - 通过交易系统投票平台的投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[6] - 通过互联网投票平台的投票时间为9:15 - 15:00[6] 议案情况 - 本次提交审议议案1 - 15已通过公司第四届董事会第八次会议审议，部分通过第四届监事会第五次会议审议，于2025年8月15日披露[9] - 特别决议议案为议案1、议案3 - 议案10[10] - 对中小投资者单独计票的议案为议案1、议案3 - 议案10、议案12 - 议案15[10] - 涉及关联股东回避表决的议案为议案14，关联股东为持有公司股份的董事等[10] 投票权示例 - 股东持有100股股票，该次股东大会应选董事10名，候选人12名，对董事会选举议案组拥有1000股选举票数[29] 会议联系 - 会议联系电话为0755 - 86168545[20]

会议决议 - 第四届董事会第八次会议于2025年8月13日召开，应到董事9名，实到9名[2] - 拟于2025年9月2日召开2025年第一次临时股东大会审议相关议案[129] 制度修订与制定 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》通过[5] - 《关于修订公司部分治理制度的议案》中1 - 9项制度需提交股东大会审议[6][9] - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》[12] - 制定《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》[96] H股发行 - 公司拟发行H股股票并在香港联交所主板上市，需提交股东大会审议[13][14][16] - 本次发行的H股股票为普通股，每股面值为人民币1.00元[19][20] - 拟发行的H股股数不超过发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予不超过发行H股股数15%的超额配售权[27][28] - 发行价格由股东大会授权董事会及相关人士和整体协调人协商确定[29] - 发行对象包括境外机构投资者、QDII及其他符合规定的投资者[31] - 香港公开发售与国际配售部分按规定设定“回拨”机制[34] - 募集资金用于提升研发、战略投资等，可根据情况调整用途[46] 授权事项 - 提请股东大会授权董事会及其授权人士处理发行并上市有关事项，授权期限18个月[57][71] - 授权卢国建先生、张娟苓女士共同或单独作为董事会授权人士行使相关权利，授权期限与《授权议案》相同[75][76] 人员相关 - 提名周志荣为第四届董事会独立董事候选人，任期自相关条件达成至第四届董事会任期届满[101] - 确认发行后董事角色及职能划分，调整公司董事会专门委员会成员构成[106][110] - 拟聘请李卓宏先生、张娟苓女士担任联席公司秘书，委任李卓宏先生、谭兰兰女士为授权代表，聘任自H股上市交易之日起生效[119] 其他 - 拟购买董事等责任保险，全体董事回避表决[113] - 拟聘请天健国际会计师事务所有限公司为H股发行并上市审计机构，需提交股东大会审议[114][116] - 公司将申请注册为“非香港公司”，同意在香港进行非香港公司注册[123][125]

品大事 - 寒武纪澄清关于预定大量载板订单等市场传闻为不实信息 [4] - 中国重工因吸收合并向交易所申请主动终止上市 已获证监会批复 [5][6] - 康达新材拟2.75亿元收购中科华微51%股权 切入半导体集成电路领域 [7] - 爱美客控股子公司REGEN涉及16亿元仲裁 争议围绕AestheFill产品独家代理权 [8] - 中国恒大清盘程序进展更新 9月16日举行指示聆讯 股票继续停牌 [9] - *ST苏吴股价跌破1元 若持续20交易日或触发退市 另涉重大违法退市风险 [10] - 福田汽车及子公司补缴2022-2024年税款及滞纳金 合计2883万元 [11][12] - 卧龙电驱递交H股发行申请 拟在香港联交所主板上市 [13] - 大元泵业液冷温控业务一季度收入仅160万元 占总营收0.43% [14] - 甘肃能化下属金河煤矿通过复产验收 此前因二氧化碳突出事故停产 [15] - 芯海科技筹划发行H股 拟18个月内完成香港上市 [16] 观业绩 - 中国电信2025年上半年净利润230.17亿元 同比增长5.5% 拟派发股息165.8亿元 [17] - 京东集团Q2收入3567亿元 同比增22.4% 净利润62亿元（去年同期126亿元） [18][19] - 川金诺上半年净利润1.77亿元 同比大增166.51% 营收增长27.91% [20] - 达仁堂净利润19.28亿元 同比增193.08% 但营收下降33.15% [21] - 宝地矿业净利润6159万元 同比下降40.11% 营收增长23.65% [22] - 百隆东方净利润3.9亿元 同比增67.53% 拟每股派现0.15元 [23] - 敦煌种业净利润5445万元 同比增73.43% 营收增长21.63% [24] - 华锐精密净利润8546万元 同比增18.8% 营收增长26.48% [25] - 重庆啤酒净利润8.65亿元 同比下降4.03% 营收微降0.24% [26] - 和而泰净利润3.54亿元 同比增78.65% 营收增长19.21% [27] 增减持 - 君实生物股东上海檀英拟大宗交易减持不超过2%股份 [28] - 西藏旅游股东旅投集团计划减持不超过0.97%股份 [29] 签大单 - 山鹰国际联合云印技术、质子科技设立1亿元智源基金 聚焦工业智能技术应用 [30]

第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机 构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少 有一名独立董事为专业会计人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 芯海科技（深圳）股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经 理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及 《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定,公司特设置董事会审计委员会，并制定本工作细则。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实 有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真 实 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] 委员提名 - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[4] 会议规则 - 会议提前3天通知全体委员[11] - 2/3以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[12] 职责权限 - 负责制定考核标准并考核董高人员[6] - 负责制定、审查董高人员薪酬政策与方案[7] - 董事薪酬方案报董事会同意并股东会审议通过实施[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准实施[10]