广东华商律师事务所关于 芯海科技（深圳）股份有限公司作废 2021年第二期限制性股票激励计划部分 已授予尚未归属的限制性股票相关事项的 法律意见书 2024 年 3 月 深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-26 层， 电话：（86）755-83025555；传真：（86）755-83025068, 83025058 邮编：518048；网址：huashanglawyer.com 广东华商律师事务所关于 芯海科技（深圳）股份有限公司作废2021年第二期限制性 股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票 相关事项的法律意见书 致：芯海科技（深圳）股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称"本所"）接受芯海科技（深圳）股份有限 公司（以下简称"公司"、"芯海科技"）的委托，作为芯海科技2021年第二期 限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）相关事项的特聘法律顾问， 依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称"《管理办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简 称"《上市规则 ...

一、独立董事独立性自查情况 芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"）现有独立董事 3 人， 分别为丘运良先生、陈军宁先生、蔡一茂先生。根据《中华人民共和国公司 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法 规、规章和规范性文件以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》《独立董事 工作制度》等规定和要求，公司独立董事对自身的独立性情况进行了自查，并 将自查情况提交了董事会。自查结果显示，公司独立董事符合《上市公司独立 董事管理办法》第六条对独立性的相关要求，与公司以及公司主要股东之间不 存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，能够独立履行职 责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 芯海科技（深圳）股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》等规章制度中关于独立董事独立性的 严格规定和要求，有效履行了独立董事职责，为董事会决策提供了公正、独立 的专业意见，有效发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用。 芯海科技（深圳）股份有限公司 ...

| | | | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 1—6 页 | | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 7—14 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 7 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 8 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 9 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 10 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 11 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 12 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 13 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 14 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 | 15—93 页 | | 四、附件…………………………………………………………… 第 | 94-97 页 | ...

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称芯海科技公司）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是芯海 科技公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 目 录 | 一、内部控制审计报告………………………………………………第 | 1—2 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、附件……………………………………………………………… | 第 | 3-6 | 页 | | （一）本所执业证书复印件……………………………………… | 第 | 3 | 页 | | （二）本所营业执照复印件……………………………………… | 第 | 4 | 页 | | （三）本所注册会计师执业证书复印件……… ...

| | | 芯海科技（深圳）股份有限公司 关于2023年度计提资产减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 2024 年 3 月 28 日，芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"） 召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了 《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》。具体情况如下： 一、计提减值准备的情况概述 根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、 准确地反映公司截至 2023 年 12 月 31 日的财务状况，本着谨慎性原则，公司对 截至 2023 年 12 月 31 日公司及下属子公司的资产进行了减值测试，对可能发生 资产减值损失的相关资产计提减值准备。2023 年度确认的资产减值损失和信用 减值损失总额为 3,046.88 万元。具体情况如下表所示： | 单位：元（人民币） | | --- | | 序号 | 项目 | 本期发生额 | 备注 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 信用减值损失 | ...

| | | 1、2020 年 11 月 20 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，会议审 议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟 向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于提请公司股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划 相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司 <2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国 建先生授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激 1 励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相 关核查意见。 2、2020 年 11 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-008），根据 公司其他独立董 ...

天风证券股份有限公司 关于芯海科技（深圳）股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告 天风证券股份有限公司（以下简称"天风证券"或"保荐机构"）作为芯海 科技（深圳）股份有限公司（以下简称"芯海科技"或"公司"）向不特定对象 发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对芯海科技 2023 年度募 集资金的存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票并上市募集资金情况 1、实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意芯海科技（深圳）股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1930 号），公司由主承销商 采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 25,000,000 股， 发行价为每股人民币 22.82 元，共计募集资金 570,500,000.00 元，坐扣承销和保 荐费用 50,805,096.22 元后的募集资金为 51 ...

| | | 芯海科技（深圳）股份有限公司 关于补选非独立董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 附件：杨丽宁先生简历 杨丽宁，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年出生，硕士研究生学 历。杨丽宁于 2008 年 6 月至 2017 年 1 月任职于中兴通讯股份有限公司担任芯片 开发经理/科长，2017 年 1 月至 2018 年 12 月任职于西安万像电子科技有限公司 担任芯片研发主管，2019 年 1 月至今担任西安芯海微电子科技有限公司总经理， 2020 年 7 月至今先后担任芯海科技研发总监、产品线负责人，2021 年 2 月至今 担任公司副总经理。 杨丽宁先生直接持有公司股份 96,000 股，与公司控股股东、实际控制人及 持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事及高级管理人 员不存在关联关系。杨丽宁先生不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形， 不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交 易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。杨丽宁先生 ...

| | | 芯海科技（深圳）股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2023 年年度股东大会 召开日期时间：2024 年 4 月 19 日 15 点 00 分 召开地点：深圳市南山区粤海街道科苑南路 3156 号深圳湾创新科技中心 T1 栋 3 楼 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 19 日 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的 投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等有关规定执行。 （七） 涉及公开征集股东投票权 无 二、 会议审议事项 股东大会召开日期：2024年4月19日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决 ...

芯海科技（深圳）股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 履职监督职责情况报告 芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称 "公司"）聘请天健会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健会所"）作为公司 2023 年度境内财务报 告审计机构及内部控制审计机构。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，董事 会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委 员会对会计师事务所履行监督职责的情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 会审议通过了《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议 案》，同意续聘天健会所为公司 2023 年年度审计机构及内部控制审计机构。 二、审计委员会对会计师事务所监督情况 根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，审计委员会对会计 师事务所履行监督职责的情况如下： 天健会所成立于 2011 年 7 月，注册地址为浙江省杭州市西湖区隐街道西溪 路 128 号，首席合伙人为王国海先生，拥有财政部颁发的会计师事务 ...