公司治理 - 公司于2025年9月29日召开第一届第十九次董事会会议 审议包括续聘2025年度会计师事务所议案等文件 [1] 财务表现 - 2024年1至12月份营业收入构成中半导体占比96.5% 其他行业占比2.8% 其他业务占比0.7% [1] 市场表现 - 公司当前收盘价为68.66元 市值为139亿元 [1]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开[4] - 董事人数不足六人等情形可触发临时股东会召开[4] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[9] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意五日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[9][11] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意五日内发通知，不同意或未反馈股东可向审计委员会提议[11] 召集与通知 - 审计委员会或股东自行召集股东会，需书面通知董事会并向相关机构备案，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[12][13] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东，计算起始期限不包括会议召开当日[16] - 股东会通知应确定股权登记日，与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[18] 会议变更 - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现需在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[19] - 变更股东会现场会议召开地点需在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[26] 投票相关 - 股东会采用网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[27] - 股东会作出普通决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权过半数通过[31] - 股东会作出特别决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[31] 特殊事项 - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[33][34] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[34] 其他规定 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[34] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，关联交易事项由出席会议非关联关系股东投票表决，普通决议过半数有效表决权赞成通过，特别决议三分之二以上有效表决权通过[35] - 公司应采取措施为股东参加股东会提供便利[37] - 选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[39] - 股东会对提案表决前需推举两名股东代表参加计票和监票[41] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[42] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[43] - 股东可在决议作出之日六十日内请求法院撤销存在问题的股东会决议[45] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[48] - 股东会应在会议结束后二日内对决议进行公告[50] - 本规则由董事会制订，经股东会通过后生效[54] - 本规则由董事会负责解释[55]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，至少两名独立董事，至少一名会计专业独立董事[4] - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及披露，事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[8] - 监督外部审计机构聘用，提建议，审核费用及条款[10] - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职及监督职责报告[12] - 提名内部审计部门负责人，任免其他人员[12] - 监督指导内部审计机构至少每半年检查重大事件和资金往来[13] - 根据内部审计报告对公司内控有效性出具书面评估意见并报告[14] - 督促整改内控重大缺陷问题并内部追责[16] - 可接受特定股东书面请求对违规董高提起诉讼[20] 其他规定 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会提议，10日内书面反馈[19] - 同意召开应在决议后5日内发通知，会议在提议后2个月内召开[19] - 定期会议每季度召开一次[28] - 会议提前3天通知，全体同意可豁免[28] - 需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[28] - 会议记录保存不少于10年[29] - 公司披露年报时应披露审计委员会上一年度履职情况[26] - 工作细则经董事会审议通过生效，由董事会修订和解释[33]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议，应开临时会议[5][6] - 董事长10日内召集并主持董事会会议[6] 会议通知与变更 - 定期和临时会议分别提前10日和3日送达通知[8] - 定期会议变更需提前3日发书面通知[9] 会议出席与委托 - 过半数董事出席方可举行会议[11] - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职[12] - 一名董事不得接受超两名董事委托[14] 会议表决与决议 - 提案需全体董事过半数赞成，担保需出席三分之二以上同意[19] - 无关联会议过半数无关联董事出席，决议需无关联董事过半数通过[21] - 提案未通过，一个月内无重大变化不再审议[22] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议暂缓表决[22] 会议档案与公告 - 会议档案保存不少于十年[29] - 会议结束后二日内公告决议[31]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6][33] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控情况变化属内幕信息[6][34] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7][34] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7][34] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7][34] 管理与责任 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[3] - 董事会秘书负责组织实施相关事宜，董事会办公室负责日常管理[3] - 内幕信息知情人档案等自记录起至少保存十年[11][14] - 发现内幕交易等情况，公司应在两个工作日内报送相关情况及处理结果[20] - 持有公司5%以上股份股东、实际控制人违反制度，公司保留追责权利[21] 登记备案 - 公司进行重大事项需填写内幕信息知情人档案等并报送交易所[10] - 相关主体涉及重大事项应填写档案并配合备案工作[13] - 内幕信息登记备案流程包括知情人告知董秘等[14] 保密要求 - 公司通过多种方式告知知情人保密事项[17] - 控股股东及实际控制人应控制信息知情范围，股价异动及时告知董秘[17] - 公司向内幕信息知情人员提供未公开信息需备案并签保密协议[17] - 乙方对知晓的内幕信息负有保密责任，违反需赔偿损失[37][38] 制度与协议 - 本制度自董事会决议通过之日起生效，由董事会负责解释[23] - 协议保密义务期限自签订至保密事项公开，自双方签署生效[39][40] - 协议一式四份，双方各执两份[41]

薪酬制度适用范围 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[3] 薪酬制度原则及管理 - 薪酬制度遵循收入与规模业绩结合等原则[4] - 董事会设薪酬与考核委员会负责相关工作[6] 独立董事薪酬 - 独立董事实行固定津贴制度[9] - 独立董事津贴按月发放[11] 薪酬调整与扣减 - 可根据多种情况调整董事及高管薪酬标准[9] - 特定违法违规等情况董事会可考虑扣减薪酬[12] 制度制订与生效 - 制度由董事会制订、解释，经股东会审议通过生效[14]

独立董事任职条件 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任，连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[6] - 以会计专业人士身份被提名为候选人，需具备注册会计师资格等条件之一[6] - 直接或间接持股1%以上或为前10名股东中自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 最近12个月内有不得担任情形之一的人员不得担任[8] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或司法机关刑事处罚的不得担任[10] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得担任[10] - 过往任职独立董事期间连续2次未出席董事会会议且未委托他人，未满12个月不得担任[10] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持股1%以上股东可提出候选人[12] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权利[12] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[16] 独立董事履职相关 - 选任后30日内公司需向交易所报送声明及承诺书并更新资料[16] - 连任时间不得超过6年[16] - 连续2次未亲自出席会议且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[16] - 因辞任等致比例不足或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[17] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 审计委员会相关 - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[25] - 每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[26] 资料保存与工作时间 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[31] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[32] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[33] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[37] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[37] 制度相关 - 本制度由董事会制订，经股东会通过后生效，修订时亦同[43] - 本制度生效日期为2025年9月29日[46]

募集资金存放 - 募集资金应存放于经董事会批准的专项账户，专户不得存放非募集资金或用作其他用途[5][6] 协议签订与公告 - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签订三方监管协议，签订后2个交易日内公告，协议提前终止应在1个月内签新协议并在2个交易内公告[6][7] - 公司开立或注销产品专用结算账户应在2个交易日内公告[16] - 变更募投项目应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[26] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年、投入金额未达计划金额50%等情形，公司应重新论证项目可行性[10] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换自筹资金应在6个月内实施[13] - 公司使用募集资金应遵循相关要求，不得用于持有财务性投资等行为[9][12] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月，到期前归还并公告[18][19] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过12个月，应为安全性高的非保本型产品且不得质押[15] 决策程序 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理或补充流动资金需经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表意见并及时披露信息[17][18][19] - 募投项目预计无法按期完成拟延期实施，应经董事会审议通过并披露相关情况[11] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，使用需董事会决议、保荐机构发表意见并经股东会审议[21] - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构发表意见并经股东会审议，特定变更除外[24][25] 节余资金处理 - 节余募集资金低于1000万可免于特定程序，需在年报披露使用情况[22] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[29] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[31] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[31] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[32] - 每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构和会计师事务所报告结论[33] 制度生效 - 本制度由董事会制订，经股东会审议通过之日起生效[35]

委员会组成 - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 提名委员会下设工作组，成员由公司有关部室工作人员担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] - 每年至少召开一次定期会议，定期提前三天、临时提前一天通知[12] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 委员可委托其他委员代为出席，最多接受一名委员委托[13] 职责与工作 - 负责拟定选择标准和程序，向董事会提建议[7] - 选举前一至两个月，向董事会提建议和材料[10] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于十年[15] - 可在公司内部及人才市场搜寻人选[10]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市一年内不得转让股份[7] - 离职后半年内不得转让股份[7] - 核心技术人员四年内每年转让首发前股份不超25%[9] - 任职及届满后六个月内每年转让不超25%[9] - 持股不超1000股可一次全转让[9] 信息申报与披露 - 董事和高管任职后两交易日申报个人信息[14] - 转让股份前十五个交易日报告减持计划[15] - 减持完毕或未完毕两交易日内报告公告[18] - 股份变动两交易日内公告[18] - 持股及变动比例达规定需报告披露[20] 违规处理 - 违规买卖股票收益归公司，董事会收回披露[22] - 违规持有买卖视情节追究责任[24] 制度相关 - 规定更严限制及时披露管理[23] - 制度自董事会审议通过生效实施[28] - 解释权归董事会[27]