股份变动 - 2024年12月20日完成2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期股份登记，股份总数变为110,364,881股[2] - 后续将办理179,251股公司股份回购注销工作，总股本变为110,185,630股[4] - 首次授予部分3名激励对象离职，需回购注销8,542股限制性股票[3] - 2024年度公司层面业绩考核未达标，需回购注销137,780股限制性股票[3] - 2024年第一次临时股东大会同意回购注销32,929股第一类限制性股票[4] 组织架构调整 - 拟将董事会成员人数由5名调整为7名，其中独立董事3名，非独立董事4名[5] - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[5] 章程修订 - 原章程中所有“股东大会”全部修订为“股东会”[6] - 章程修订后注册资本为人民币11,018.5630万元[7] 股东与股权相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[11] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让要求[14] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[16] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[17] - 公司董事、监事等人员及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[10] 股东大会相关 - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[15] - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等多种交易事项[15][16] - 股东大会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[50] 董事会相关 - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议，决定公司多项重要事项[33] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种交易由董事会审议[34] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[35] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[86] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[37] 利润分配 - 公司缴纳所得税后利润按顺序分配，先弥补亏损，再提取10%列入法定公积金，还可提取任意公积金，最后按股份比例分配股利[40] - 公司年度股东会审议下一年中期分红条件和上限，董事会据此制定方案后两个月内完成派发[41] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[43] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[43] - 《公司章程》部分修订非实质性修订，尚需提交2025年第二次临时股东大会审议[48]

董事会调整 - 拟将董事会成员人数由5名调整为7名，含3名独立董事、4名非独立董事[2] - 提名陈庆前为第三届董事会独立董事候选人，任期待股东大会通过[3] 章程修订 - 拟对《深圳市三旺通信股份有限公司章程》进行修订[2] 候选人信息 - 陈庆前1964年生，博士学位，教授级高级工程师[5] - 有相关任职经历，截至披露日未持股[5]

独立董事提名 - 提名陈庆前先生为第三届董事会独立董事候选人[1][2] - 其符合任职资格和独立性要求，能胜任职责[1][2] - 提名以2025年第二次临时股东大会审议通过为前提[2] - 同意将该事项提交公司董事会审议[2]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会6月17日14点召开[2] - 网络投票起止时间为2025年6月17日[2] - 股权登记日为2025年6月12日[10] 投票时间 - 交易系统投票平台9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00投票[2] - 互联网投票平台9:15 - 15:00投票[2] 议案情况 - 提交审议议案2025年5月31日披露[4][5] - 特别决议议案为议案1、议案2.02、议案2.03 [5] - 对中小投资者单独计票的议案为议案3 [5] 其他信息 - 登记时间为2025年6月13日9:30 - 11:30、13:00 - 17:00 [12] - 会议涉及变更注册资本等议案[19] - 会议涉及制定修订管理制度议案[19] - 会议涉及选举第三届董事会独立董事议案[20]

会议情况 - 公司第三届监事会第三次会议于2025年5月29日召开[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] - 表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票[5] 议案内容 - 审议通过变更注册资本、调整董事会人数、取消监事会暨修订《公司章程》议案[3] - 议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议[5] 变更原因 - 变更注册资本因限制性股票归属及回购注销致总股本变动[3] - 取消监事会根据法律法规及公司经营发展需要[3] 调整情况 - 董事会人数将由5人调整为7人[3]

与私募基金合作投资概述 - 公司与昆山玖兆康乾投资管理有限公司共同投资设立五河玖兆三旺创业投资基金合伙企业（有限合伙）[2] - 公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资653.40万元人民币，占五河玖兆三旺基金29.8492%的出资额[2] 与私募基金合作投资的进展情况 - 已完成工商登记手续并取得五河县市场监督管理局颁发的《营业执照》[3] - 企业名称为五河玖兆三旺创业投资基金合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人为昆山玖兆康乾投资管理有限公司[3] - 企业统一社会信用代码为91340322MAEM6F6G5G，出资额为2189万元人民币[3] - 企业类型为有限合伙企业，成立日期为2025年5月28日[3] - 主要经营场所位于安徽省蚌埠市五河县头铺镇兴潼路20号[3] - 经营范围包括创业投资（限投资未上市企业）和以自有资金从事投资活动[3]

市场扩张和并购 - 公司与玖兆投资共同设立五河玖兆三旺基金[2] - 公司以自有资金认缴出资653.40万元[2] - 公司认缴该基金29.8492%的出资额[2] - 基金出资额为2189万元[3] - 基金于2025年5月28日完成工商登记并取得营业执照，成立日期同[3]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月22日在深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园区五楼会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为35人，持有表决权数量78,565,890股，占公司表决权总数的71.1874% [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及公司章程规定 [1] 议案审议结果 - 所有议案均获得通过，无被否决议案 [1][2][3] - 主要议案表决情况： - 普通股股东对多数议案同意比例超过99%，最高达99.6936% [1][2] - 反对票最高出现在部分议案，达533,665票（0.6793%）[3] - 无弃权票 [1][2][3] 董事薪酬相关议案 - 审议通过了董事长熊伟、董事吴健、董事袁自军等人的薪酬方案 [4] - 独立董事薪酬方案获得通过，其中原独立董事金江滨通过线上方式参与会议 [1][4] 限制性股票相关议案 - 通过了作废部分未归属限制性股票的议案 [4] - 批准回购注销2022年限制性股票激励计划中部分未解除限售的股票 [4] 其他重要议案 - 通过了关于利润分配方案的议案 [4] - 授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及相关事项的议案获得通过 [4] 法律程序合规性 - 北京国枫（深圳）律师事务所见证确认会议程序及表决结果合法有效 [5] - 特别决议案获得出席股东所持表决权三分之二以上通过 [5]

股东大会召集与召开程序 - 公司2024年年度股东大会由第三届董事会第二次会议决定召开，董事会于2025年4月30日通过《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站发布会议通知，载明会议类型、投票方式、时间地点等事项 [2] - 现场会议于2025年5月22日在深圳南山区召开，董事长熊伟主持，同步采用上交所交易系统进行网络投票，投票时段覆盖9:15-15:00 [3] - 会议实际召开时间、地点及内容与通知完全一致，程序符合《公司法》《公司章程》等规定 [3] 参会人员与表决结构 - 现场及网络投票股东合计35人，代表股份78,565,890股，占公司总股本65.4716%，另有董事、监事、高管及律师出席 [4] - 中小投资者参与度显著，在多项议案中赞成比例达86.75%-94.03%，反对票占比最高13.25% [7][8][11] - 关联股东熊伟、吴健及深圳市七零年代控股等主体在相关议案中回避表决 [9][10][15] 议案表决结果 - 全部议案均获高票通过，普通决议案赞成率99.32%-99.69%，特别决议案（第9-11项）获超三分之二支持 [4][5][17] - 非关联股东对特定议案赞成率达94.40%-97.09%，反对票主要来自中小投资者，最高反对比例5.97% [8][9][10] - 关键议案如限制性股票回购注销等获94.03%赞成，关联方回避后中小投资者支持率86.75%-94.03% [14][15][16] 法律程序合规性 - 律师事务所确认会议召集、召开程序及表决结果符合《证券法》《股东会规则》等法规要求 [18] - 计票过程由律师、股东代表及监事共同监督，网络投票数据经上交所系统认证 [17] - 特别决议案表决通过比例符合法定三分之二门槛要求 [17]

参会情况 - 出席会议股东和代理人35人，所持表决权78,565,890，占比71.1874%[3] - 公司5位董事、3位监事及董事会秘书出席会议[6] 议案表决 - 2024年度多项议案同意票数78,325,219，比例99.6936%[7][8] - （原）独立董事赖其寿薪酬议案同意票数78,032,225，比例99.3207%[8] - 董事长熊伟薪酬议案同意票数8,991,693，比例94.3974%[9] - 普通股对2024年度利润分配方案同意票数3787557，比例94.0253%[11] - 普通股对授权董事会发行股票议案同意票数78325219，比例99.6936%[11] 其他要点 - 本次股东大会听取2024年度独立董事述职报告[13] - 律师事务所认为本次会议召集、召开程序合法有效[14]