股份相关 - 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期可归属数量为25,348股[16] - 2024年12月20日完成股份登记后公司股份总数由110,339,533股变更为110,364,881股[16] - 公司需回购注销限制性股票合计179,251股，回购注销后公司总股本将由110,364,881股变更为110,185,630股[17][18] 公司治理结构调整 - 公司拟将董事会成员人数由5名调整为7名，其中独立董事3名，非独立董事4名[19][67] - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[19] 公司章程修订 - 公司章程中原“股东大会”全部修订为“股东会”[20] - 公司章程中注册资本修订为人民币11,018.5630万元，已发行股份数修订为110,185,630股[21] 股东与董事权益及限制 - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同类别股份总数的25%[17] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[17] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[17] 交易审议规则 - 审议公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易事项需提交股东会审议[29] - 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的事项需提交股东会审议[28] 独立董事相关 - 公司提名陈庆前先生为第三届董事会独立董事候选人，任期自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止[67] - 陈庆前先生1964年出生，有丰富任职经历，2025年2月至今任武汉大学兼职教授[70] 其他 - 公司于2025年5月31日披露相关公告及修订后的《深圳市三旺通信股份有限公司章程》[62] - 公司制定三项管理制度并修订部分原有管理制度[63]

公司注册资本变更 - 因限制性股票归属增加注册资本25,348股，公司股份总数由110,339,533股变更为110,364,881股 [1] - 因激励对象离职及公司层面业绩考核未达标，需回购注销限制性股票合计179,251股，包括离职激励对象的8,542股和业绩未达标的137,780股，以及此前未完成回购的32,929股 [2][3] - 回购注销完成后，公司注册资本将由110,364,881元减少至110,185,630元，总股本由110,364,881股变更为110,185,630股 [3] 董事会及监事会调整 - 董事会成员人数拟由5名调整为7名，其中独立董事3名，非独立董事4名，以提高决策效率和科学决策水平 [4] - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相应废止《深圳市三旺通信股份有限公司监事会议事规则》 [5] 《公司章程》修订 - 根据最新法规及公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，以完善法人治理结构和规范运作 [6]

独立董事候选人资格审查 - 陈庆前先生未持有公司股份且与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系 [2] - 陈庆前先生不存在《公司法》规定的禁止担任董事的情形，未被中国证监会或证券交易所认定不适合任职，也无违法违规记录或失信被执行记录 [2] - 陈庆前先生的教育背景和工作经历符合独立董事职责要求，具备法律规定的独立性和任职资格 [3] 提名程序与条件 - 提名陈庆前先生为第三届董事会独立董事候选人需以2025年第二次临时股东大会审议通过调整董事会人数及修订《公司章程》为前提 [3] - 董事会提名委员会已同意将该提名事项提交公司董事会审议 [3]

公司治理调整 - 公司拟将董事会成员人数由5名调整为7名，其中独立董事3名，非独立董事4名 [1] - 本次调整旨在提高董事会运作效率和科学决策水平，优化公司治理结构 [1] - 调整需修订《公司章程》，并提交2025年第二次临时股东大会审议 [1][2] 独立董事候选人提名 - 提名陈庆前先生为第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过至第三届董事会届满 [2] - 陈庆前先生已完成上交所独立董事履职培训，任职资格已获审核无异议 [2] - 候选人现任武汉大学兼职教授、广东省创业投资协会顾问及永清环保股份有限公司董事 [2] 候选人背景与合规性 - 陈庆前先生为教授级高级工程师，曾担任南方电网综合能源有限公司副总经理、董事、总经理等职 [2] - 候选人与公司控股股东、实际控制人及其他关键人员无关联关系，无违法违规记录 [3] - 符合《公司法》及监管要求的任职条件，未被列入失信被执行人名单 [3]

公司治理调整 - 深圳市三旺通信股份有限公司董事会战略委员会更名为董事会战略与可持续发展委员会 [1] - 公司于2025年5月29日召开第三届董事会第三次会议审议通过相关议案 [1] - 原《董事会战略委员会议事规则》同步更名为《董事会战略与可持续发展委员会议事规则》 [1] 职责与规则修订 - 在战略委员会原有职责基础上增加可持续发展管理相关职责 [1] - 修订依据包括《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等最新法规 [1] - 具体修订内容详见上海证券交易所网站披露的修订后议事规则 [1] 调整范围与目的 - 调整仅涉及委员会名称及职责，成员数量、任期规定保持不变 [2] - 公司其他管理制度中相关表述同步更新为"董事会战略与可持续发展委员会" [2] - 调整旨在将可持续发展理念融入公司战略规划与决策过程 [2] - 推动公司向绿色、低碳、可持续方向发展 [2]

独立董事提名 - 提名陈庆前为第三届董事会独立董事候选人 其已书面同意出任并符合独立性要求 [1] - 被提名人具备上市公司运作知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上法律经济会计财务管理工作经验 [1] - 被提名人已参加交易所认可的专业培训并取得证明材料 [1] 任职资格合规性 - 符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及交易所规则对独立董事任职资格的规定 [1] - 未被列入党政机关高校金融机构等特殊领域兼职限制名单 [1] 独立性审查 - 未在上市公司及其关联方任职或持股超过1% 非前十大股东直系亲属 [1] - 未在持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职 [1] - 未与公司及控股股东存在重大业务往来或服务关系 [1] 不良记录排查 - 最近36个月无证监会行政处罚或刑事处罚记录 [2] - 未涉及证券期货违法犯罪立案调查且无重大失信记录 [2] - 最近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [2] 履职情况 - 兼任境内上市公司独董数量未超3家 在深圳三旺通信连续任职未满6年 [2] - 历史上未因两次缺席董事会会议被解除职务 [2] - 已通过董事会提名委员会资格审查 提名方与被提名人无利害关系 [2][3]

公司治理结构变更 - 公司拟将董事会成员人数由5名调整为7名，其中独立董事3名，非独立董事4名，以提高决策效率和科学决策水平 [2] - 根据最新法规要求，公司拟取消监事会，其职权将由董事会审计委员会行使，相应废止监事会议事规则 [2] - 公司章程条款进行相应修订，包括明确法定代表人变更程序、调整股东权利义务表述等 [3][4][5] 注册资本及股权变动 - 公司完成2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期的股份登记，共25,348股 [1] - 因3名激励对象离职及2024年度业绩考核未达标，公司将回购注销合计179,251股限制性股票 [2] - 公司注册资本由人民币11,033.9533万元变更为11,018.5630万元 [4] 公司章程修订要点 - 修订公司章程第一条，增加维护职工合法权益的内容 [3] - 调整股份回购条款，明确六种允许回购情形及相应处置期限 [7][8] - 完善股东会职权条款，增加对发行公司债券、变更募集资金用途等事项的审议权限 [23][24][25] - 修订担保事项审议标准，明确需经股东会审议的七类担保情形 [27] 股东会议事规则调整 - 股东会临时提案权门槛由持股3%降至1% [30][31] - 明确股东会可采用电子通信方式召开，并规定网络投票时间窗口 [28] - 调整特别决议事项范围，增加公司分拆、一年内重大资产交易等情形 [39]

公司管理制度调整 - 公司于2025年5月29日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于制定、修订部分管理制度的议案》[1] - 拟取消监事会并修订公司章程，依据包括《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》等最新法规[1] 新制定与修订制度清单 - 新制定制度包括《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《离职管理制度》《自愿信息披露管理制度》[1] - 修订原有制度涉及《董事会议事规则》《股东会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》等9项制度[2][3][4] - 部分修订制度需提交2025年第二次临时股东大会审议，包括《募集资金管理制度》《利润分配管理制度》等[4] 信息披露安排 - 修订后的部分管理制度将于同日通过上海证券交易所网站披露[2]

总则 - 本制度旨在规范公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持股份及其变动的管理，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1][2] - 适用范围包括公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持股份及其变动的管理 [2] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份，董事及高管不得进行以公司股票为标的的融资融券交易 [2] 股份变动规则 - 公司股票上市交易之日起1年内、离职后半年内等情形下，董事及高管所持股份不得转让 [3] - 董事及高管在年报公告前15日内、季报公告前5日内等敏感期不得买卖公司股票 [4] - 董事及高管在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的，所得收益归公司所有 [5] - 董事及高管在任期内及任期届满后6个月内，每年减持股份不得超过其所持股份总数的25% [5] - 董事及高管所持股份不超过1000股的，可一次性全部转让 [6] - 核心技术人员自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份 [6] 股份变动的申报管理 - 董事会秘书负责管理董事、高管及核心技术人员的身份及持股数据，每季度检查买卖情况 [7] - 董事、高管及核心技术人员需在任职后2个交易日内申报个人信息，并在信息变化后2个交易日内更新 [7][8] - 董事及高管在买卖公司股票前需将计划书面通知董事会秘书，董事会秘书核查后提示风险 [8] 股份变动的信息披露管理 - 董事、高管及核心技术人员需遵守股份转让限制性规定并履行信息披露义务 [9] - 董事及高管计划通过集中竞价或大宗交易转让股份的，需在首次卖出前15个交易日披露减持计划 [9] - 减持计划实施完毕或未实施的，需在2个交易日内报告并公告 [9] - 股份被法院强制执行的，需在收到通知后2个交易日内披露 [10] 责任与处罚 - 违反本制度的董事、高管及核心技术人员将视情节轻重给予处分，造成损失的追究责任 [11] - 违反规定的董事及高管可能被中国证监会采取责令购回股份、监管谈话等措施 [11] - 情节严重的，中国证监会可对责任人员采取证券市场禁入措施 [11] 附则 - 本制度未尽事宜或与法律法规冲突的，按现行有效规定执行 [12] - 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效 [12]

薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善董事及高级管理人员薪酬体系，建立激励约束机制以提升经营效益和管理水平 [1] - 适用对象包括非独立董事、独立董事、职工代表董事及总经理、副总经理等高级管理人员 [1][2] - 薪酬确定遵循四大原则：与公司规模业绩匹配、责权利对等、符合长远发展目标、激励与约束并重 [1] 管理机构与决策流程 - 董事会下设薪酬与考核委员会负责制定考核标准、薪酬政策及方案 [2] - 组织人才发展部等多部门配合实施具体薪酬方案 [2] - 高级管理人员薪酬方案经董事会审议执行，董事薪酬需董事会及股东会双重审议通过 [2] 薪酬构成与标准 - 独立董事领取固定津贴，非独立董事按实际职务领取薪酬 [2] - 高级管理人员薪酬包含基本年薪、年度绩效奖金、专项奖励及社保福利 [2] - 专项奖励需根据重大事项贡献度制定，经薪酬委员会及董事会审批 [2] 薪酬发放规则 - 独立董事津贴按季度发放，基本薪酬按月发放，绩效奖金按考核周期发放 [4] - 薪酬为税前收入，公司代扣代缴个人所得税 [4] - 离任人员按实际任期及绩效结算奖金 [4] 薪酬调整机制 - 调整依据包括同行业薪酬水平变化、通胀水平、公司盈利状况及战略调整 [4] - 岗位变动可触发个别调整 [4] 制度附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释及修订 [5] - 自股东会审议通过后生效 [5]