激励计划主体资格 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形[1] - 公司具备实施本次激励计划的主体资格[2] 激励对象相关 - 首次授予激励对象不包括独立董事、监事等[3] - 激励对象范围符合规定且主体资格合法有效[3] - 公司将公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[3] 流程与审核 - 监事会将在股东大会审议前5日披露对激励对象名单的审核意见[3] - 《激励计划（草案）》制定、审议流程和内容符合规定[3] - 激励计划相关议案需提交股东大会审议通过方可实施[3] 其他情况 - 公司不存在向激励对象提供财务资助的计划或安排[4] - 实施激励计划有利于公司可持续发展[4]

会议情况 - 公司第三届监事会第四次会议于2025年6月11日召开，3位监事均出席[3] 议案表决 - 《公司2025年股票期权激励计划（草案）》等三议案表决均全票通过，前两议案需提交股东大会审议[4][5][7] 激励计划安排 - 激励对象名单公示期不少于10天，监事会将在会前5日披露审核及公示说明[7]

会议情况 - 第三届董事会第四次会议于2025年6月11日召开，9位董事全到[3] 议案表决 - 《公司2025年股票期权激励计划（草案）》等三议案同意4票，关联董事回避，需股东大会审议[4][5][9]

激励计划主体资格 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形[1] - 公司具备实施本次激励计划的主体资格[2] 激励对象相关 - 首次授予激励对象不包括独立董事、监事等[3] - 激励对象范围符合规定，主体资格合法有效[3] 流程安排 - 公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[3] - 董事会薪酬与考核委员会将在股东大会审议前5日披露审核意见及公示说明[3] 计划合规性 - 《激励计划（草案）》制定、审议流程和内容符合规定，未侵犯股东利益[3] - 公司不存在向激励对象提供财务资助的计划或安排[4] 计划意义与决策 - 实施本次激励计划利于公司可持续发展[4] - 董事会薪酬与考核委员会同意实行2025年股票期权激励计划[4]

总则 - 制度适用于公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持股份及其变动的管理 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》 [1] - 股份范围涵盖登记名下所有股份及衍生品种，包括信用账户和合并计算的多个证券账户 [2] 禁止或限制买卖规定 - 董事及高管在立案调查/侦查期间及处罚后6个月内不得转让股份 [2] - 重大事项披露前15日至公告前1日等敏感期禁止买卖股票 [3] - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入的收益归公司所有，涉及配偶、父母、子女持股 [3][4] - 任期内及离职后6个月内每年转让股份不得超过持股总数的25%（≤1,000股可全额转让） [4] - 新增股份（含股权激励、二级市场购买等）当年可转让25%，权益分派导致持股增加可同比增加转让额度 [5] 核心技术人员减持规则 - 上市后12个月内及离职后6个月内不得转让首发前股份 [5] - 限售期满后4年内每年转让首发前股份不超过上市时持股的25%（可累积使用） [5] 信息申报与披露 - 需申报个人及关联账户信息（含配偶、父母、子女等），时点包括任职/离职后2个交易日等 [5] - 减持计划需提前15日披露，包含减持数量、来源、时间区间等，实施后2日内公告 [8] - 股份变动需在2个交易日内报告并公告，内容含变动数量、时间及剩余持股等 [9] - 年度/半年度报告需披露董事及高管买卖股票情况，包括期初/期末持股数量及合规性说明 [9] 监管与执行 - 董事会秘书负责管理股份数据，每季度检查买卖披露情况，发现违规需报告监管部门 [7] - 董事及高管不得融券卖出公司股份，融资融券交易需申报 [9] - 董事会未收回违规收益时，股东可30日内提起诉讼并要求责任董事承担连带责任 [4] 其他规定 - 离婚分割股份后双方仍需遵守每年25%的转让限制 [9] - 制度由董事会制定并解释，自审议通过之日起生效 [10]

公司治理结构调整 - 罗普特科技决定取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，相关监事会制度将废止 [1] - 公司章程中涉及监事会的条款将被删除或修改为审计委员会相关内容，包括删除监事、监事会、监事会主席等描述 [2] - 在2025年第二次临时股东大会审议通过前，第三届监事会及监事仍将履行监督职能 [1] 公司章程修订内容 - 将"股东大会"表述统一调整为"股东会"，并对相关条款进行相应修改 [2] - 增加法定代表人变更相关条款，规定总经理辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人 [4] - 修改股东权利义务条款，明确股东可以查阅公司会计账簿、会计凭证，但需说明目的 [9] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款，要求其维护公司利益，不得占用资金或进行非公允关联交易 [19][21] 股东会议事规则调整 - 股东会职权范围调整，增加对担保事项、关联交易事项和重大交易事项的审议批准权 [22] - 股东会召开通知期限调整为年度股东会提前20日，临时股东会提前15日 [36] - 股东提案权门槛从持股3%降至1%，且提案内容不得违反法律法规或公司章程 [35] - 股东会决议效力认定标准细化，新增决议不成立的四种情形 [14] 公司重大事项决策机制 - 明确需经股东会特别决议通过的事项，包括增减注册资本、合并分立、章程修改等 [47] - 调整对外担保审批标准，规定超过净资产50%或单笔超过净资产10%的担保需经股东会批准 [23] - 关联交易审批标准调整为交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元 [25] - 重大交易标准调整为涉及资产总额、成交金额或净利润占公司相关指标50%以上 [27]

公司基本情况 - 公司全称为罗普特科技集团股份有限公司，英文名称为Ropeok Technology Group Co.,Ltd. [2] - 公司注册地址为厦门火炬高新区软件园三期凤岐路188号-101室 [2] - 公司于2021年1月19日经中国证监会同意注册，首次公开发行人民币普通股4,683万股，并于2021年2月23日在上海证券交易所科创板上市 [2] - 公司注册资本为人民币18,543.8042万元 [6] - 公司系由罗普特（厦门）科技集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，设立时发行股份总数为138,000,000股 [5] 公司治理结构 - 公司设董事会，由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，可设副董事长1名 [48] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制定利润分配方案等 [48][50] - 公司总经理为法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新的法定代表人 [3] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [4] 股东与股东会 - 股东会为公司最高权力机构，分为年度股东会和临时股东会 [23] - 股东会特别决议需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过，包括修改章程、增减注册资本、合并分立等事项 [36] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [26] - 股东享有表决权、利润分配权、知情权等权利，同时承担遵守章程、不得抽逃出资等义务 [11][15] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6][20] - 公司不得收购本公司股份，但存在减少注册资本、员工持股计划等情形除外 [7] - 公司公开发行前已发行的股份，自上市之日起1年内不得转让 [9] - 董事、高级管理人员所持股份在任职期间每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让 [9] 经营与业务 - 公司经营宗旨为"让人工智能赋能行业发展，科技创造美好未来" [14] - 经营范围包括软件开发、安全系统监控服务、人工智能应用软件开发、电子设备制造等 [15] - 公司重大交易（如涉及资产总额50%以上或营业收入50%以上等）需提交股东会审议 [22] 关联交易与担保 - 公司与关联方发生的关联交易金额占最近一期经审计总资产1%以上且超过3,000万元需提交股东会审议 [20] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%需提交股东会审议 [19] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保需经股东会审议，且相关股东需回避表决 [19] 董事会运作 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过 [55] - 董事与决议事项有关联关系的应回避表决，无关联董事不足3人时应提交股东会审议 [55] - 董事会会议记录需保存10年以上，内容包括会议议程、董事发言要点、表决结果等 [56][57]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强与投资者之间的信息沟通，加深投资者对公司的了解和认同，切实保护投资者利益 [1] - 投资者关系管理是指通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通 [2] - 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况 [3] 投资者关系管理的基本原则 - 合规性原则：公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展 [5] - 平等性原则：公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者 [5] - 主动性原则：公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议 [5] - 诚实守信原则：公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线 [5] 投资者关系管理的目的 - 通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进公司与投资者之间的良性关系 [6] - 树立尊重投资者、尊重投资市场的管理理念，建立与投资者互相理解、互相尊重的良好关系 [6] - 通过建立与投资者之间通畅的双向沟通渠道，增强公司信息披露透明度，改善公司治理 [6] - 投资者关系管理的最终目标是促进公司整体利益最大化和股东利益最大化 [6] 投资者关系管理的组织与实施 - 董事会秘书为公司投资者关系管理负责人 [8] - 公司证券事务部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导 [9] - 公司应当对董事、高级管理人员及相关人员进行投资者关系管理的系统培训 [10] - 公司董事和其他高级管理人员以及公司其他职能部门应积极参与投资者关系管理工作 [11] 投资者关系管理的主要职责 - 拟定投资者关系管理制度，建立工作机制 [12] - 组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动 [12] - 组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求 [12] - 管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台 [12] 投资者关系管理的内容和方式 - 投资者关系管理的对象包括投资者、证券分析师、财经媒体等 [14] - 公司通过股东会、网站、分析师说明会、业绩说明会等方式与投资者沟通 [15] - 公司与投资者沟通的主要内容包括公司发展战略、法定信息披露、经营管理信息等 [16] - 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作 [17] 投资者关系管理的具体措施 - 公司应根据法律法规的要求，认真做好股东会的安排组织工作 [18] - 公司需要设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的专人负责 [19] - 公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网开设投资者关系专栏 [20] - 公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场参观、座谈沟通 [21] 信息披露与投资者说明会 - 公司及其他信息披露义务人应当严格按照法律法规履行信息披露义务 [22] - 公司应当按照中国证监会、上海证券交易所的规定积极召开投资者说明会 [23] - 公司拟召开投资者说明会的，应当在说明会拟召开日前发布公告 [25] - 公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前，应事先确定提问的可回答范围 [27] 投资者关系管理的档案与记录 - 公司与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录 [31] - 公司在年度报告披露后应当按照规定及时召开业绩说明会 [32] - 公司应当建立健全投资者关系管理档案，可以创建投资者关系管理数据库 [39] - 公司应当尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研 [40] 投资者关系管理的禁止行为 - 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作人员不得透露或者发布尚未公开的重大事件信息 [44] - 不得透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息 [44] - 不得选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏 [44] - 不得对公司证券价格作出预测或承诺 [44]

股东大会召开信息 - 股东大会将于2025年6月23日14点在厦门市集美区软件园三期凤岐路188号罗普特科技园8楼会议室召开 [1] - 采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年6月23日9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 主要议案为《关于取消监事会、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案》 [2] - 议案已通过第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议 [2] 股东参与方式 - 股权登记日为2025年6月17日 A股股东需在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册 [3] - 股东可通过信函或传真方式登记 需提供股东姓名 股东账户 联系地址等材料 [4] - 登记时间为2025年6月17日9:00-17:00 地点为厦门市集美区软件园三期凤歧路188号罗普特科技园董秘办 [4] 其他事项 - 公司董事 监事 高级管理人员及聘请的律师将出席会议 [8] - 会议联系方式为电话0592-3662258 传真0592-3662225 邮箱ir.ropeok@ropeok.com [9]

未弥补亏损情况 - 截至2024年12月31日公司合并财务报表未分配利润累计金额为-2220758万元未弥补亏损金额已达到实收股本总额1854380万元的三分之一 [1] - 该事项已通过第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议尚需提交股东大会审议 [1] 亏损主要原因 - 项目工期较长导致经最终用户验收的项目金额减少整体营业收入同期下降 [1] - 信用减值损失计提比例和金额增加因部分到期款项集中于预期信用损失率较高区间 [1] - 资产减值损失金额增加因公司基于谨慎性原则对部分资产进行评估后计提减值 [1] 应对措施 - 聚焦主业发展提升经营质量 [2] - 置身行业技术变革加快发展新质生产力 [2] - 强化完善内部治理机制保障公司规范运作 [2] - 严规范防风险强化关键少数责任 [2] - 重视股东回报共享经营成果 [2] - 提高信息披露质量加强投资者沟通 [2]