深圳市迅捷兴科技股份有限公司董事会 除上述事项外，本次交易前 12 个月内，上市公司不存在对本次交易标的资 产同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计 计算范围的情形。 特此说明。 深圳市迅捷兴科技股份有限公司董事会 2025 年 4 月 9 日 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市嘉之宏电子有限公司 100% 股权，同时募集配套资金（下称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第 十四条第一款第（四）项的规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编 制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国 证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规 定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或 者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相 关资产。"根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适 用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：" ...

证券代码：688655 证券简称：迅捷兴 公告编号：2025-037 深圳市迅捷兴科技股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议本次公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025 年 4 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会 第二十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》 等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 等相关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易尚需上海证券交易所审核通过 及中国证券监督管理委员会同意注册，且本次交易的审计、评估等工作尚未完成， 公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等 工 ...

深圳市迅捷兴科技股份有限公司 第三届监事会第二十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、 监事会会议召开情况 深圳市迅捷兴科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第二十五 次会议于 2025 年 4 月 9 日（星期三）在深圳市宝安区沙井街道沙四东宝工业区 G 栋三楼会议室一以现场的方式召开。会议通知和延期通知已分别于 2025 年 4 月 3 日、2025 年 4 月 7 日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事 3 人， 实际出席监事 3 人。 会议由监事会主席张仁德主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、法规、 规章和《公司章程》的规定。 证券代码：688655 证券简称：迅捷兴 公告编号：2025-033 监事会认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、 《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件 ...

证券代码：688655 证券简称：迅捷兴 公告编号：2025-032 深圳市迅捷兴科技股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、 董事会会议召开情况 深圳市迅捷兴科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十 五次会议于 2025 年 4 月 9 日（星期三）在深圳市宝安区沙井街道沙四东宝工业区 G 栋三楼会议室一以现场结合通讯的方式召开。会议通知和延期通知已分别于 2025 年 4 月 3 日、2025 年 4 月 7 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出 席董事 5 人，实际出席董事 5 人。 会议由董事长马卓主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、 规章和《公司章程》的规定。 二、 董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，做出如下决议： 本议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》 1、本次交易的整体方案 公 ...

中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11F/12F., Taiping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. China 518038 电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537 网址(Website)：www. sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见书 信达科会字（2025）第010号 致：深圳市迅捷兴科技股份有限公司 广东信达律师事务所（下称"信达"）接受深圳市迅捷兴科技股份有限公司（下 称"公司"）的委托，指派信达律师出席公司2024年年度股东大会（下称"本次股 东大会"），对本次股东大会的合法性进行见证。 信达律师根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（下称《股东会 规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（下称《证券法律业务管 理 ...

证券代码：688655 证券简称：迅捷兴 公告编号：2025-031 深圳市迅捷兴科技股份有限公司 2024 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2025 年 4 月 7 日 （二） 股东大会召开的地点：深圳市宝安区沙井街道沙四东宝工业区 G 栋三楼 会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 49 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 49 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 64,147,346 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 64,147,346 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 48.0901 | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 48.0901 | （四） 表决方式是否符 ...

证券代码：688655 证券简称：迅捷兴 公告编号：2025-030 深圳市迅捷兴科技股份有限公司 目前本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交 易方案仍在商讨论证中，尚存在不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东 大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定 性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 深圳市迅捷兴科技股份有限公司董事会 2025 年 4 月 3 日 关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事项的停牌进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 深圳市迅捷兴科技股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划以发行股份 及支付现金的方式购买深圳市嘉之宏电子有限公司（以下简称"嘉之宏"）100% 股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易预计构成《上市公司重 大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大资产 重组。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。 鉴于该事项尚处于筹划阶段，存在 ...

文章核心观点 公司召开2024年年度股东大会，审议多项议案，涵盖年度报告、董事会及监事会工作报告、财务决算、薪酬方案、授信担保、利润分配等内容，反映公司经营状况、治理情况及未来规划 [8][9][18]。 会议基本信息 - 会议时间为2025年4月7日14点00分 [8] - 会议地点在深圳市宝安区沙井街道沙四东宝工业区G栋三楼会议室 [8] - 会议召集人为董事会，主持人是董事长马卓 [8] - 表决方式为现场投票和网络投票相结合，网络投票起止时间为2025年4月7日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00 [6][8] 会议须知 - 工作人员核对出席者身份，除特定人员外拒绝其他人员进入会场，出席者会前30分钟签到并出示相关文件 [2][3] - 会议按通知顺序审议、表决议案，股东及代理人依法享有权利并履行义务，发言需经主持人许可且围绕议题，时间不超5分钟 [3][4] - 股东大会采取现场和网络投票结合方式表决，发布决议公告，由律师见证并出具法律意见书 [4][5] - 参会人员维护会场秩序，手机静音，谢绝录音、录像及拍照，无特殊原因会后离开 [5][6] 会议议程 - 参会人员签到、领取资料、股东发言登记 [6] - 主持人宣布会议开始，报告出席现场会议股东及代表人数和表决权数量 [8] - 宣读股东大会会议须知 [8] - 推举计票人和监票人 [8] - 审议多项议案，包括年度报告、董事会及监事会工作报告、财务决算、薪酬方案、授信担保、利润分配等，还听取独立董事述职报告 [7][8] - 与会股东及代理人发言及提问 [8] - 现场股东及代理人对议案投票表决 [8] - 休会统计投票结果，复会宣布结果及议案通过情况 [8] - 见证律师宣读法律意见书，签署会议文件，主持人宣布会议结束 [8] 各议案要点 议案一：《关于2024年年度报告及其摘要的议案》 - 公司编制2024年年度报告及摘要，内容详见2025年3月18日上海证券交易所网站披露文件，该议案已通过第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十四次会议审议 [9] 议案二：《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》 - 2024年公司营业收入微幅增长、利润承压，积极拓展大客户、加速产能爬升，主要会计数据显示营业收入474,585,010.52元、同比增2.26%，净利润 - 1,973,962.25元、同比降114.65%等 [9][11] - 董事会召开多次会议，对重大事项履行审议程序，严格执行股东大会决议，各专门委员会履职，独立董事发挥作用，公司信息披露规范，重视投资者关系管理 [11][12][16] - 2025年董事会计划调整经营策略，提高产能利用率和盈利能力，做好日常工作，完善人力资源管理体系，推进组织能力建设 [17][18] 议案三：《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》 - 监事会召开5次会议、出席3次股东大会，对公司经营、重大事项、财务及董高履职情况进行监督 [18] - 监事会认为公司依法运作、规范发展，董事会运作合规、决策合理，董高勤勉尽职，财务制度健全，各项工作符合规定 [21] - 2025年监事会计划履行职责，强化监督，提升公司治理水平 [22] 议案四：《关于<2024年财务决算报告>的议案》 - 2024年财务报表经审计，出具标准无保留意见报告，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量 [23] - 资产负债方面，资产总计1,141,545,587.01元、同比增10.09%，负债合计461,231,818.64元、同比增33.81%，部分项目因业务变动有增减 [24][25] - 利润实现方面，营业总收入474,585,010.52元、同比增2.26%，净利润 - 1,973,962.25元、同比降114.65%，部分项目因业务及政策因素有变动 [26] - 现金流量方面，经营活动现金流量净额90,205,411.88元、同比增142.80%，投资活动净额 - 93,931,707.18元、同比降43.57%，筹资活动净额16,543,444.26元、同比降27.93% [27] - 2024年度主要财务指标显示每股净资产5.10元、基本每股收益 - 0.01元等 [28] 议案五：《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》 - 担任具体职务的董事按岗位薪酬标准领取薪酬，不另领津贴，适用全体董事，期限为2025年1月1日至12月31日，薪酬可调整，全体董事回避表决 [29][30] 议案六：《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》 - 担任具体职务的监事按岗位薪酬标准领取薪酬，不另领津贴，适用公司监事，期限为2025年1月1日至12月31日，薪酬可调整，全体监事回避表决 [30][31] 议案七：《关于公司及子公司2025年度拟向银行申请综合授信额度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的议案》 - 2025年公司及子公司拟申请不超150,000万元综合授信额度，公司为子公司提供不超50,000万元担保，授权期限自股东大会通过至下一年度股东大会召开，额度可循环使用 [31] - 授信业务品种多样，具体以银行审批为准，授权董事长或其授权人员办理业务手续及签署文件 [32][33] - 被担保子公司资产信用良好，有偿还能力，担保风险可控，公司累计对外担保为0元，无逾期担保等情况 [33][34] 议案八：《关于2024年度不分配利润的议案》 - 2024年公司净利润为负，根据章程及回报规划，拟不进行现金利润分配、送红股及资本公积金转增股本，该议案已通过相关会议审议 [34][35] 独立董事述职 - 独立董事洪芳女士、刘木勇先生提交《2024年度独立董事述职报告》，内容详见2025年3月18日上海证券交易所网站披露文件 [36]

业绩总结 - 2024年公司营业收入474,585,010.52元，较2023年增长2.26%[16] - 2024年扣除无关收入后营业收入474,461,626.86元，较2023年增长2.32%[16] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -1,973,962.25元，较2023年下降114.65%[16] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -7,101,880.61元，较2023年下降213.27%[16] - 2024年经营活动产生的现金流量净额90,205,411.88元，较2023年增长142.80%[16] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产680,313,768.37元，较2023年末下降1.73%[16] - 2024年末总资产1,141,545,587.01元，较2023年末增长10.09%[16] - 2024年末货币资金为119,185,299.52元，较2023年末增长7.56%[50] - 2024年末交易性金融资产为0元，2023年末为50,138,166.03元[50] - 2024年末应收票据为30,618,961.70元，较2023年末减少33.77%[50] - 2024年末应收账款为138,374,903.64元，较2023年末增长0.19%[50] - 2024年末应收款项融资为33,111,907.65元，较2023年末减少7.35%[50] - 2024年末预付款项为430,046.66元，较2023年末增长75.82%[50] - 2024年末其他应收款为2,998,330.60元，较2023年末增长91.77%[50] - 2024年末存货为48,265,574.15元，较2023年末增长18.13%[50] - 2024年末流动资产合计为396,305,701.93元，较2023年末减少10.06%[50] - 2024年末长期股权投资为3,138,865.29元，2023年末为0元[50] - 负债合计为4.61亿元，较2023年末增加33.81%[53] - 营业总收入为4.75亿元，较2023年末增加2.26%[56] - 净利润为 - 197.40万元，较2023年末减少114.65%[58] - 经营活动现金流量净额增加5305.34万元，因销售收款增多[61] - 投资活动现金流量净额减少7252.60万元，因购建及投资支付减少[61] - 筹资活动现金流量净额减少27.93%，因偿债支出增长[61] - 在建工程增加1.22亿元，因购置写字楼等[51] - 销售费用增加372.65万元，因市场开拓成本上升[58] - 所得税费用增加1014.10万元，因冲减差异及加计扣除影响[59] - 2024年末经营活动现金流入小计460,912,520.08元，较2023年末增长18.18%[63] - 2024年每股净资产5.10元/股，基本每股收益 -0.01元/股，净资产收益率（加权平均） -0.29%[64] - 2024年存货周转率8.07次，应收账款周转率3.02次[64] - 2024年资产负债率40.40%，较2023年的33.24%有所上升[64] 未来展望 - 2025年公司董事会将努力实现经营目标，加大市场开发力度提升产能利用率[26] - 2025年公司董事会将持续提升公司规范运作和治理水平[28] - 2025年公司将完善人力资源管理体系，引进高端专业技术人才[29] - 2025年公司独立董事领取独立董事津贴8万元/年（税前）[67] - 2025年公司及子公司拟向银行申请不超150,000万元综合授信额度，为子公司提供不超50,000万元担保[74] 其他 - 2024年公司董事会召开5次会议，审议通过37项议案[16] - 2024年公司共召开3次股东大会，全部由董事会召集[19] - 2024年公司整体产能未充分利用，产品单位固定成本高，边际效益未显现[16] - 2024年董事会各专门委员会共召开7次会议，其中审计委员会3次、提名委员会1次、战略委员会1次、薪酬与考核委员会2次[22] - 2024年监事会共召开5次会议，按时出席3次股东大会[33] - 股东大会审议通过2023年年度报告及其摘要等议案[20] - 股东大会审议通过2024年向特定对象发行A股股票相关议案[20] - 2024年第二次临时股东大会审议通过续聘会计师事务所的议案[20] - 公司独立董事严格履行职责，维护公司和股东合法权益[23] - 公司董事会规范信息披露工作，保障投资者知情权[24] - 子公司珠海市迅捷兴电路科技有限公司注册资本10,000万元，公司持股100%[77] - 截止2024年12月31日，子公司资产总额28,671.78万元，负债总额6,330.83万元，资产负债率22.08%[77] - 公司累计对外担保金额为0元，无逾期担保等情况[80] - 2024年度公司拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本[84] - 《关于2024年度不分配利润的议案》需提交2024年度股东大会审议通过后方可实施[84] - 《关于2024年度不分配利润的议案》经第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过[84] - 2024年度独立董事提交《2024年度独立董事述职报告》[88] - 《2024年度独立董事述职报告》内容详见公司2025年3月18日在上海证券交易所网站披露的报告[88]

文章核心观点 公司发布增收不增利业绩报告后筹划收购嘉之宏100%股权，或与业绩压力及战略布局有关，收购有望引入新业务增长点、优化产品结构、实现业务协同和规模效应以改善盈利能力 [1][3][5] 收购事件进展 - 3月26日晚间公司公告筹划以发行股份及支付现金方式购买嘉之宏100%股权并募集配套资金，同日与交易对方签署意向协议，股票于3月27日开市起停牌，预计不超10个交易日 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组，不会导致控股股东、实际控制人变更，不构成重组上市，目前处于筹划阶段，具体方案尚在商讨论证，需经公司董事会、股东大会审议及监管机构批准 [3] 公司业绩情况 - 2024年公司净利润首次亏损，营收4.75亿元，同比增长2.26%，归母净利润为 - 197.40万元，同比下滑114.65%，扣非净利润为 - 710.19万元，同比下滑213.27% [3] - 公司净利润及扣非净利润连续三年下滑，2022年归母净利润4651.44万元，同比下滑27.41%，扣非净利润3419.27万元，同比下滑41.13%；2023年归母净利润1346.97万元，同比下滑71.04%，扣非净利润626.99万元，同比下滑81.66% [4] - 公司整体产能未充分利用，产品单位固定成本高，边际效益未显现，叠加行业价格竞争激烈，营收微增，利润承压 [4] 收购原因分析 - 公司未明确提及收购原因，或与业绩压力及战略布局有关 [1][3] - 袁帅认为收购可引入新业务增长点，优化产品结构，提高市场竞争力 [1][5] - 支培元表示收购希望通过规模效应和协同效应改善盈利能力，嘉之宏可能有成本优势可降低整体成本 [5] 业务协同分析 - 公司主营PCB研发、生产与销售，嘉之宏主要生产FPC，FPC对比PCB有灵活轻薄、耐弯折等优势，也有制造工艺复杂、成本高、散热差等缺点 [6] - 公司2024年年报已初露布局柔性线路板意图，公司有丰富多品种生产经验和柔性化生产管理能力，核心技术包括柔性电路板相关制作方法 [7] - 袁帅称嘉之宏在柔性线路板领域的技术和生产能力与公司现有业务互补，可实现业务协同和规模效应，巩固和拓展公司在PCB产业链地位 [8]