独立董事提名 - 公司董事会提名王志红为第四届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人未取得培训证明，承诺参加上交所培训并取得证明[2] 任职资格 - 多种情况人员不具备独立董事独立性[3][4][5] - 被提名人兼任境内上市公司数未超三家且任职未超六年[5] 其他 - 提名人核实候选人任职资格符合要求，声明时间为2025年6月4日[5][6]

独立董事提名 - 公司董事会提名韩莉为第四届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 被提名人承诺参加上交所培训并取得证明[2] - 独立董事候选人最近 36 个月未受证监会处罚等[4][5] - 被提名人兼任境内上市公司不超三家且任职不超六年[5] - 被提名人具备会计专业知识和五年全职经验[5]

独立董事提名 - 王志红被提名为公司第四届董事会独立董事候选人[2] 任职条件说明 - 王志红未取得相关培训证明，承诺参加培训并取得证明[2] - 王志红不直接或间接持有公司已发行股份1%以上等[3] - 王志红最近三十六个月内无相关处罚或立案情况[4] - 王志红兼任独立董事的境内上市公司数量未超三家[5] - 王志红在公司连续任职未超六年[5] 任职承诺 - 王志红承诺任职后不符资格将辞去职务[6]

股东会信息 - 2024年年度股东会2025年6月27日15点在武汉召开[2] - 网络投票2025年6月27日进行[3] - 本次股东会审议14项议案[5] 议案相关 - 议案相关公告2025年4月19日、6月7日披露[6] - 特别决议议案为议案9[9] - 对中小投资者单独计票议案为5至12[9] 股权与登记 - 股权登记日为2025年6月23日[14] - 会议登记时间为2025年6月24 - 25日[16] - 登记地点为公司证券部[16] 投票方式 - 非累积投票与累积投票议案待表决[24][25] - 累积投票制下按持股数算票数[27] - 股东可按意愿对累积投票议案投票[28]

会议情况 - 公司第三届监事会第二十六次会议于2025年6月6日召开，3名监事全部到会[1] 议案内容 - 会议审议通过取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记议案[1] - 取消监事会后其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[1] 后续安排 - 监事会成员履职至股东会审议通过取消监事会事项止[2] - 议案尚需提交公司股东会审议，表决结果为3票同意[3]

会议审议 - 审议通过变更经营范围等议案，需提交股东会审议[1][2] - 审议通过修订部分公司管理制度议案，部分需股东会生效[3][5] - 提名非独立董事和独立董事候选人，需股东会审议[6][7][9] - 审议通过第四届董事薪酬方案和行动方案，需股东会审议[10][11][12] 会议安排 - 提请于2025年6月27日召开2024年年度股东会[13][14]

菱电电控业绩变动分析 - 公司IPO前两年净利润暴增613%，从2018年0.22亿元增至2020年1.57亿元[3] - 上市后连续四年净利润下滑，2024年扣非净利润仅662.89万元，接近亏损[5] - 2024年通过裁员109人节省约1090万元成本(按人均年薪10万元计算)[5] - 业绩下滑主因包括商用车EMS业务收入占比从77.69%降至48.08%，政府补助减少[6] 收购标的奥易克斯财务表现 - 2024年归母净利润873.11万元，同比大降40.97%[8] - 2023-2024年营收稳定在4.7亿元左右，但营业成本从3.66亿元降至3.55亿元[9] - 燃油车EMS产品收入占比从78.98%提升至83.16%，新能源业务占比不足20%[11][12] - 交易对价4.78亿元对应53.97%净资产溢价[8] 行业背景与业绩承诺 - 2024年全球新能源汽车渗透率19.5%，中国达40.9%[13] - 交易对手承诺未来三年累计净利润1.19亿元，相当于年均4000万元[9] - 标的公司2024年净利润仅873万元，完成承诺需增长358%[10] - 公司与标的合计营收不足17亿元，远低于博世中国1391亿元规模[14] 财务异常指标 - 2022年营收下降14.7%但毛利率提升4.83个百分点至35.83%[7] - 同期存货账面价值从1.73亿元暴增130%至3.98亿元[7] - 公司解释存货增长源于储备战略调整[7] 业务结构变化 - 公司乘用车EMS和电动化产品收入占比从13.63%提升至40.91%[6] - 商用车EMS业务受新能源替代影响，收入占比从77.69%降至48.08%[6] - 标的公司技术开发服务收入占比从9.2%提升至11.18%[12]

交易概述 - 菱电电控拟通过发行股份及支付现金方式购买奥易克斯98.4260%股份，交易价格为47,760.00万元 [1][2] - 发行股份价格为35.71元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [1] - 发行股份数量为12,573,664股，交易对方包括27名机构及个人投资者 [1][3] 标的资产评估 - 奥易克斯股东全部权益评估值为48,600.00万元，较合并报表净资产增值17,034.74万元，增值率53.97% [2] - 采用收益法评估结果作为最终结论，标的资产对应98.4260%股份评估值为47,835.04万元 [2] 业绩承诺安排 - 若2025年完成交易，业绩承诺期为2025-2027年，累计净利润不低于11,939.19万元 [3] - 若2026年完成交易，业绩承诺期延长至2028年，累计净利润不低于17,168.98万元 [3] - 业绩承诺方包括北京兰之穹等4家机构，未达标需进行补偿 [3] 交易性质 - 不构成重大资产重组，标的资产财务指标占比均未超50% [3] - 不构成关联交易，交易前后实际控制人未变更 [4] - 不构成重组上市，控股股东仍为王和平、龚本和 [4] 标的公司基本面 - 奥易克斯主营汽车动力电子控制系统，产品涵盖燃油车/电动车/混动车型三大领域 [4] - 2023-2024年营业收入稳定在4.71-4.72亿元，但净利润从1,395.02万元降至861.14万元 [4] - 2024年经营活动现金流改善至5,970.73万元，资产负债率稳定在46%-47% [4] 上市公司财务表现 - 2024年营业收入11.96亿元（+18.57%），但归母净利润1,594.62万元（-67.55%） [6] - 2021年IPO发行价75.42元/股，目前处于破发状态，募集资金净额8.81亿元超计划3.34亿元 [5][6] - 经营活动现金流从2021年4,138.16万元波动至2024年2.29亿元，2023年曾现负值 [6][7]

市场扩张和并购 - 公司拟47760万元购买奥易克斯98.4260%股份[2][3] - 奥易克斯股东全部权益价值评估值为48600万元[3] 交易数据 - 股份发行价35.71元/股，发行12573664股，对价44900.59万元[3][5] - 交易前总股本51812140股，交易后增至64385804股[8] 股权变化 - 王和平交易前持股25.86%，交易后20.81%[8] - 龚本和交易前持股23.77%，交易后19.12%[8] - 灵控投资交易前持股5.22%，交易后持股4.20%[8] 交易进展 - 交易尚需股东会、上交所、证监会通过[9] 控制权 - 交易前后控股股东、实控人为王和平、龚本和，控制权不变[6]

市场数据 - 2024年全球新能源汽车销量1823.6万辆，同比增长24.4%，渗透率19.5%；中国新能源汽车销量1286.6万辆，同比增长35.5%，渗透率40.9%[75] - 2024年全球汽车销量约8900万辆，同比增长2.1%[76][86] - 2024年中国汽车产销量分别为3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，连续16年位列全球第一[86] - 中汽协预测2025年中国汽车产销量有望达3290万辆，同比增长4.7%[86] - 2024年我国全年出口汽车640.73万辆，同比增长22.72%[86] 交易情况 - 公司拟发行股份及支付现金购买奥易克斯98.4260%股份，交易价格47760.00万元[30] - 股份发行定价35.71元/股，发行数量12573664股，占发行后总股本19.53%[35] - 收购奥易克斯股份总对价47760.00，其中股份对价44900.59，现金对价2859.41[34] - 本次交易后公司总股本增加至64385804股，控股股东和实控人不变[37] - 交易前后王和平持股比例从25.86%降至20.81%，龚本和从23.77%降至19.12%[37] 业绩承诺 - 若2025年交易完成，业绩承诺期为2025 - 2027年，标的公司累计净利润不低于11939.19万元；若2026年完成，业绩承诺期为2025 - 2028年，累计净利润不低于17168.98万元[52][68][144][145] 财务数据 - 2024年度交易前资产总额206843.51万元，备考数283760.59万元；负债总额交易前44869.93万元，备考数75777.54万元[40] - 2024年度交易前所有者权益161973.58万元，备考数207983.05万元；归属于母公司所有者权益交易前161973.58万元，备考数207370.12万元[40] - 2024年度交易前营业收入119577.15万元，备考数166760.00万元；利润总额交易前902.02万元，备考数1161.65万元[40] - 2024年度交易前净利润1594.62万元，备考数1972.90万元；归属于母公司所有者的净利润交易前1594.62万元，备考数1971.12万元[40] - 2024年营业收入119577.15万元，2023年为100848.11万元，2022年为71200.12万元[198] - 2024年净利润1594.62万元，2023年为4913.37万元，2022年为6702.88万元[198] 标的公司情况 - 奥易克斯主营业务为汽车动力电子控制系统的研发、生产、销售及技术服务[30] - 2023年和2024年标的公司主营业务毛利率分别为22.32%和24.80%[79] - 2023年和2024年标的公司前五名客户销售收入占比分别为70.20%和76.04%，境外客户销售收入占比分别为30.27%和42.13%[80] - 截至2025年3月31日，标的公司拥有授权发明专利37项、软件著作权114项[99] 公司发展 - 公司将整合标的公司，发挥协同效应，提升国产品牌影响力，降低成本[56] - 公司将完善治理体系，加强内控，优化流程，降低运营成本[58] - 本次交易利于公司拓展境外市场，提升业绩规模[36]