债券发行 - 公司发行700.00万张可转换公司债券，募资70,000.00万元，期限6年[4] 转股情况 - “福立转债”2024年2月19日起可转股，初始价21.28元/股，2025年6月13日调为14.90元/股[5][6] - 2025年4 - 6月，19,000元“福立转债”转股，数量1,265股[3][7] - 截至2025年6月30日，累计271,866,000元转股，数量18,105,442股，占比10.39%[3][7] - 截至2025年6月30日，未转股金额428,134,000元，占比61.16%[3][7] 股本变动 - 2025年3 - 6月，限售股无变动，无限售股和总股本从259,267,772股增至259,269,037股[9]

监事会会议召开情况 - 福立旺精密机电(中国)股份有限公司第三届监事会第二十四次会议于2025年6月25日以邮件方式发出通知，并于2025年6月30日在公司会议室以现场及通讯方式召开 [1] - 本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，会议由监事会主席史秀侠女士主持 [1] - 会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《福立旺精密机电(中国)股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的公告》，拟不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [2] - 取消监事会的原因包括：符合2024年7月1日起实施的《公司法》等新规要求，以及公司第三届监事会即将任期届满的实际情况 [2] - 相应修订内容包括：废止《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用 [2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，该议案尚需提交公司股东大会审议 [2] 相关公告信息 - 具体修订内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告 [2] - 公告由福立旺精密机电(中国)股份有限公司监事会于2025年7月1日发布 [3]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，同时废止监事会相关制度 [1] - 对《公司章程》进行修订，删除涉及监事会及监事的相关条款 [1] - 修订《公司章程》依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法规 [2] 注册资本变更 - 可转债"福立转债"自2024年2月19日开始转股，截至2025年6月22日累计转股18,105,310股 [1] - 公司总股本由24,116.4188万股增至25,926.9037万股 [1][12] 公司章程核心修订内容 - 明确法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，并规定辞任程序 [3] - 新增法定代表人职权及责任条款，明确其行为后果由公司承担 [4][6] - 调整股东权利义务条款，删除监事相关表述 [7][10] - 修改股份发行原则表述，将"同种类股票"改为"同类别股份" [8][11] - 更新公司股份总数及股本结构，反映最新转股情况 [12] - 细化公司收购自身股份的情形及程序要求 [14][15] - 调整股东会职权范围，删除涉及监事会的相关内容 [27][28] 股东权利与义务 - 明确股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利 [18] - 规定控股股东及实际控制人的行为规范，新增多项禁止性条款 [25][26] - 新增股东会决议不成立的情形认定标准 [21] - 调整股东代表诉讼制度，与取消监事会相衔接 [22][23] 会议制度调整 - 将"股东大会"表述统一改为"股东会"，相应调整会议规则 [27][35] - 明确股东会可采用现场与电子通信相结合的方式召开 [35] - 调整临时股东会召集程序，与审计委员会职能衔接 [36][37][38]

董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期即将届满，正在开展第四届董事会换届选举工作 [1] - 提名许惠钧、洪水锦、许雅筑为第四届董事会非独立董事候选人 [1] - 提名刘琼、郭龙华、张征轶为第四届董事会独立董事候选人，其中郭龙华为会计专业人士 [1] - 独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议 [2] - 股东大会将采用累积投票制选举非独立董事和独立董事 [2] - 新一届董事会将由股东大会选举产生的董事和职工代表大会选举的1名职工代表董事共同组成 [2] 董事候选人资格 - 所有董事候选人符合相关法律法规对董事任职资格的要求 [2] - 候选人不存在被处罚、立案调查或失信被执行等情形 [2] - 独立董事候选人具备相应教育背景和工作经历，符合独立董事任职资格要求 [2] - 许惠钧、洪水锦、许雅筑通过WINWIN OVERSEAS GROUP LIMITED间接持有公司股份 [5][6] - 三位非独立董事候选人之间存在亲属关系：许惠钧与洪水锦为夫妻，许惠钧与许雅筑为父女 [5][6] 董事候选人背景 - 许惠钧现任强芯科技执行董事，曾担任多家公司董事长、执行董事等职务 [4] - 洪水锦现任福立旺董事，曾担任多家公司董事职务 [6] - 刘琼现任多家公司独立董事，曾任财务总监等职务 [7] - 郭龙华为注册会计师，现任会计师事务所执行董事 [9] - 张征轶为律师，现任律师事务所合伙人 [10]

公司治理 - 福立旺精密机电(中国)股份有限公司第三届董事会提名委员会对第四届董事会独立董事候选人任职资格进行审核 [1] - 独立董事候选人包括刘琼先生、郭龙华先生、张征轶女士，其中郭龙华先生为会计专业人士 [1][2] - 独立董事候选人未持有公司股份，符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件 [1] 合规审查 - 独立董事候选人不存在《公司法》规定的不得担任独立董事的情形 [1] - 独立董事候选人未被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期 [1] - 独立董事候选人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事 [1] - 独立董事候选人未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒 [1] - 独立董事候选人不属于最高人民法院公布的失信被执行人 [1] 提名决议 - 提名委员会同意提名刘琼先生、郭龙华先生、张征轶女士为公司第四届董事会独立董事候选人 [2] - 提名委员会同意将该事项提交公司董事会审议 [2]

董事任职 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年[10] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[10] - 董事候选人由现任董事会或持股1%以上股东书面提出[10] - 董事会由七名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[22] 选举与补选 - 股东会选两名以上董事实行累积投票制[10] - 董事辞任公司60日内完成补选[18] 会议召开 - 董事会定期会议每年召开两次[29] - 特定主体提议可召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[29] 会议通知 - 定期会议提前十日书面通知，临时提前三日，紧急可口头[30] - 定期变更提前三日书面通知，临时变更需全体与会董事认可[33] - 定期通知发出后三日、临时二日未确认应主动联络董事[33] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[34] - 一名董事不得接受超两名董事委托[35] 会议表决 - 董事会会议表决一人一票，非现场书面提交意见[37] - 审议通过议案需超全体董事半数赞成，担保需出席会议三分之二以上同意[37][38] - 关联董事回避时，过半数无关联董事出席可举行，决议需无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[39] 其他规定 - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[18] - 董事辞任提交书面报告，公司收到生效，两交易日内披露[18] - 董事、高管特定情形公司应解除职务，未停止履职或未解除投票无效且不计入出席人数[19] - 议案未通过，一个月内条件未变不再审议相同议案[39] - 半数以上与会董事认为议案不明等可要求暂缓表决[50] - 投弃权或反对意见董事可要求记录意见及理由[41] - 与会董事对会议记录签字确认[41] - 董事长督促落实董事会决议并通报情况[41] - 董事会秘书协助督促、检查决议实施情况[41] - 董事会可要求经营层汇报决议实施及公司重大生产经营情况[41] - 董事会会议档案由秘书保存，期限不少于十年[41] - 规则“以上”“内”“以下”含本数，“过”不含[43] - 规则由公司董事会负责解释[44] - 规则经董事会制订报股东会批准后生效施行[45] 审议事项 - 董事会审议公司交易（担保、财务资助除外），涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等指标[25] - 公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易由董事会审议[26] - 单独或合计持股1%以上股东有权向董事会提案[27]

利润分配规则 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[6] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不得少于转增前注册资本的25%[7] 现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[10] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[10] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[10] 现金分红条件 - 采取现金分配，需当年每股收益不低于0.1元，每股累计可供分配利润不低于0.2元[11] 重大事项界定 - 重大投资或现金支出指未来12个月内购买资产超最近一期经审计总资产30%[11] 分红总额要求 - 最近三年现金红利总额不少于三年年均可分配利润的30%[12] - 单一年度现金分配股利不少于当年度可供分配利润的20%[12] 决策与监督 - 利润分配方案经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 董事会决策记录并保存书面记录[20] - 审计委员会监督执行利润分配政策及程序[20] 政策调整与执行 - 调整利润分配政策需论证说明并经股东会表决[20] - 存在股东违规占用资金扣减其现金股利[20] - 股东会决议后董事会2个月内完成派发[22] - 严格执行现金分红政策调整条件及程序[22] - 年度报告披露现金分红政策制定及执行情况[22] - 调整现金分红政策说明条件及程序合规透明情况[23] 其他规定 - 制度未尽或相悖按法律法规和公司章程执行[25] - 制度由董事会解释并自审议通过生效[27][28]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[6] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[10] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[10] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[15] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[16] 股权登记日 - 股东会通知中列明的股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[18] 延期、取消与地点变更 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[18] - 股东会现场会议地点变更需在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因[20] 会议费用 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[29] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[29] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[28] 主持规则 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持[25] - 召开股东会时，主持人违反规则使会议无法进行，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人主持继续开会[25] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[28] 参会资格确认 - 为确认参会资格，大会主持人可授权董事会秘书调查，被调查者应配合；委托书由他人签署的，授权文件需公证[24] 股东资格验证 - 召集人和律师应依据股东名册验证股东资格合法性，登记股东姓名及所持表决权股份数，会议主持人宣布相关信息前，登记终止[25] 累积投票制（董事选举） - 股东会选举董事时，根据章程或决议可实行累积投票制，累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[29] 提案规则 - 股东会审议提案变更视为新提案，不得在本次股东会表决[30] 表决规则 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[30] - 未填、错填等表决票视为弃权[30] 计票与监票 - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东不得参与[30] 会议结束时间 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[31] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[31] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[31] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[32] 提案实施 - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在会后两个月内实施[33] 决议撤销 - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[36]

财务资助规定 - 不得为关联人提供资助，特定情形除外[5] - 向关联参股公司提供资助需审议[5] - 为控股、参股公司提供资助有条件[7] 审议程序 - 董事会审议对外资助有要求[8] 其他规定 - 资助成本按市场利率确定[9][10] - 资助期限届满继续提供需重新报批[10] - 披露资助事项需及时跟进[12] - 违规资助追究责任[17] - 制度经董事会通过生效[21] - 制度解释权归董事会[20]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，独立董事占多数，至少一名是会计专业人士[5] - 委员任期与同届董事会董事相同，连选可连任[6] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[13] - 定期会议提前三日通知，临时会议口头通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，审议意见全体委员过半数通过[15] 职责与监督 - 行使监事会职权，负责财务审核等工作[8] - 披露事项经全体成员过半数同意提交董事会[11] 人员管理 - 人数低于规定三分之二，董事会增补，未达标暂停职权[5] - 委员连续两次未出席，建议董事会撤换[16] 记录保存 - 会议记录和授权委托书由证券法务部保存十年[17]