业绩预告 - 预计2025年半年度归属于母公司所有者的净利润为-1,700万元左右，同比减少6,280.35万元，降幅137.12% [1] - 预计2025年半年度扣除非经常性损益的净利润为-2,500万元左右，同比减少6,009.58万元，降幅171.23% [1] - 上年同期归属于母公司所有者的净利润为4,580.35万元，扣除非经常性损益的净利润为3,509.58万元 [2] 业绩变化原因 - 南通福立旺亏损约3,190万元，主要由于厂房设备等产能前置投入 [2] - 主营业务成本同比增加约8,700万元，增幅24%，主要因配合北美大客户新耳机项目导致固定资产增加、折旧摊销和人工成本上升 [3] - 产能前置投入是为应对三季度消费电子需求旺季和北美大客户新耳机项目订单需求，预计产能在三季度释放 [2]

转债市场表现 - 中证转债指数高开0 02% [1] - 广核转债上市首日涨幅达30% [1] - 三羊转债上涨3 9% [1] - 雪榕转债、福立转债、应急转债涨幅均超过1% [1] - 宏辉转债下跌超过2% [1] - 姚记转债、设研转债跌幅超过1% [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，同时废止监事会相关制度 [1] - 对《公司章程》进行修订，删除涉及监事会及监事的相关条款 [1] - 修订《公司章程》依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法规 [2] 注册资本变更 - 可转债"福立转债"自2024年2月19日开始转股，截至2025年6月22日累计转股18,105,310股 [1] - 公司总股本由24,116.4188万股增至25,926.9037万股 [1][12] 公司章程核心修订内容 - 明确法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，并规定辞任程序 [3] - 新增法定代表人职权及责任条款，明确其行为后果由公司承担 [4][6] - 调整股东权利义务条款，删除监事相关表述 [7][10] - 修改股份发行原则表述，将"同种类股票"改为"同类别股份" [8][11] - 更新公司股份总数及股本结构，反映最新转股情况 [12] - 细化公司收购自身股份的情形及程序要求 [14][15] - 调整股东会职权范围，删除涉及监事会的相关内容 [27][28] 股东权利与义务 - 明确股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利 [18] - 规定控股股东及实际控制人的行为规范，新增多项禁止性条款 [25][26] - 新增股东会决议不成立的情形认定标准 [21] - 调整股东代表诉讼制度，与取消监事会相衔接 [22][23] 会议制度调整 - 将"股东大会"表述统一改为"股东会"，相应调整会议规则 [27][35] - 明确股东会可采用现场与电子通信相结合的方式召开 [35] - 调整临时股东会召集程序，与审计委员会职能衔接 [36][37][38]

评级情况 - 前次评级结果：公司主体信用等级为"AA-"，评级展望为"稳定"，"福立转债"信用等级为"AA-"，评级时间为2024年6月12日 [1][2] - 本次评级结果：公司主体信用等级为"AA-"，评级展望为"稳定"，"福立转债"信用等级为"AA-"，评级时间为2025年5月27日 [1][2] - 评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司出具跟踪评级报告，评级结果较前次无变化 [1][2] 信息披露 - 评级报告披露：本次信用评级报告《福立旺精密机电（中国）股份有限公司主体及"福立转债"2025年度跟踪评级报告》已于2025年5月27日在上海证券交易所网站披露 [1] - 公告发布：公司董事会于2025年5月30日发布公告，确认评级结果 [2]

权益变动核心信息 - 信息披露义务人WINWIN OVERSEAS GROUP LIMITED通过询价转让方式减持福立旺12,970,000股人民币普通股，占总股本5% [4][5] - 因公司可转债转股导致总股本增加252,462股，信息披露义务人持股比例被动稀释0.05% [4][5] - 本次权益变动后信息披露义务人持股数量从116,730,407股降至103,760,407股，持股比例从45.07%降至40.02% [5][8] 权益变动方式 - 变动方式包含询价转让和被动稀释两种形式 [5][7] - 询价转让部分减持12,970,000股，占比5% [7] - 被动稀释部分因可转债转股导致持股比例下降0.05% [7] 信息披露义务人基本情况 - WINWIN OVERSEAS GROUP LIMITED注册于英属维尔京群岛，成立于2005年9月26日 [3] - 该公司为持股型公司，主营业务仅为持有福立旺股份 [3] - 公司资本为50,000美元，主要负责人为洪水锦（董事，中国台湾籍） [3][4] 权益变动目的 - 减持所得资金将全部无偿提供给福立旺作为财务资助，有效期不低于一年 [4] - 信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增减持计划 [4] - 本次权益变动不会导致福立旺控制权发生变化 [5] 权益变动前后持股情况 - 变动前总股本259,016,374股，变动后总股本259,268,836股 [5] - 变动前无限售条件股份116,730,407股（45.07%），变动后103,760,407股（40.02%） [5] - 信息披露义务人持有的股份不存在质押、冻结或其他受限情况 [7]

股东权益变动 - 本次询价转让价格为17 66元/股 转让股票数量为12 970 000股 [1] - 转让方WINWIN OVERSEAS GROUP LIMITED持股比例由45 07%减少至40 02% 变动触及5%整数倍 [1] - 本次权益变动为股份减持和被动稀释 不会导致公司控股股东及实际控制人变化 [1] 转让方情况 - 转让方WINWIN OVERSEAS GROUP LIMITED为公司控股股东 直接持有公司116 730 407股 占总股本45 02% [1] - 转让方无一致行动人 本次实际转让12 970 000股 占总股本5 00% [1] - 2025年3月28日至4月14日期间因可转债转股导致转让方持股比例被动稀释0 05% [3] 受让方情况 - 本次询价转让共有9家投资者获配 包括私募基金、保险机构及合格境外机构投资者等 [5] - 受让方包括上海丹寅投资管理中心、泰康资产管理有限责任公司、J P Morgan Securities plc等机构 [5] - 询价转让过程向402家机构投资者发送认购邀请书 收到有效报价11份 [5] 转让过程 - 询价转让价格下限不低于发送认购邀请书前20个交易日股票交易均价的70% [5] - 中信证券对询价转让过程进行核查 认为符合相关法律法规及监管要求 [5] - 本次转让通过上海证券交易所完成 相关文件已按规定披露 [6]

权益分派安排 - 公司将于2025年5月26日至权益分派股权登记日期间暂停福立转债转股 [1] - 股权登记日后的第一个交易日起恢复转股 [1] - 欲享受权益分派的福立转债持有人需在2025年5月23日(含)之前进行转股 [1] 权益分派方案 - 实施2024年年度权益分派，每10股派发现金红利1元(含税) [1] - 福立转债转股价格将从15元/股调整为14.9元/股 [1] - 调整实施日期为权益分派股权登记日后的第一个交易日 [1]