会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 董事长应在接到临时会议提议后10日内召集主持会议[10] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[11] - 定期会议变更事项需在原会议召开日前3天发书面变更通知[14] 会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[19] - 非现场会议以多种方式计算出席人数[20] 会议表决 - 表决一人一票，记名书面等方式进行[24] - 表决意向分同意、反对、弃权，未选或多选视为弃权[24] - 主持人征得同意可多项提案一次性表决[24] - 提案通过需超全体董事人数半数同意，特殊规定从其规定[26] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[28] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题可暂缓表决[31] 会议记录 - 会议可按需录像、录音[32] - 秘书做好会议记录并签字，含多项内容[33][34] - 秘书可按需安排会议纪要和决议记录[35] - 与会董事需签字确认会议记录和决议记录[36] 会议公告与档案 - 决议公告按规定办理，披露前相关人员保密[37] - 会议档案由秘书保存，保存期不少于10年[40]

关联人界定 - 公司关联人含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] - 公司特定人员应告知公司关联人情况[8] 关联交易定义与定价 - 关联交易指公司或子公司与关联人之间的交易[11] - 关联交易定价应公允，有多种参照原则和方法[12][13] 关联交易审议 - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，提交股东会审议并提供报告[16] - 与关联自然人成交金额30万元以上由董事会审议[14] - 与关联法人成交金额占比0.1%以上且超300万元由董事会审议[14] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，董事会审议后披露并提交股东会审议[15] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[15] 其他关联交易规定 - 审慎向关联方提供财务资助等，按连续12个月累计计算规定[16] - 对与同一关联人等相关交易按连续12个月累计计算规定[17] - 可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序并披露[18] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[18] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新履行义务[18] 审议程序 - 拟进行须审议的关联交易，经独立董事会议审议后提交董事会等[19] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[20] 特殊情况 - 部分交易可免予按关联交易审议和披露[21] - 上交所可认定交易为关联交易，公司履行程序[20] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过后生效，修改由董事会提案，股东会批准[22]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年度报告，上半年结束2个月内披露中期报告[13] - 预计不能按期披露需公告原因、解决方案及预计披露时间[13] - 财务信息经审计委员会审核、成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 年度报告财务会计报告应审计，仅现金分红可免审[16] 信息披露规范 - 董事和高管保证信息披露及时、公平、真实、准确、完整[7] - 披露信息应客观、合理、谨慎[8] - 信息披露文件全文在上海证券交易所网站和符合规定报刊网站披露[10] 重大事件披露 - 发生对证券交易价格有较大影响的重大事件应立即披露[19] - 变更名称、简称等应立即披露[31] - 筹划重大事项分阶段披露进展并提示风险[21] 披露流程与责任 - 定期报告经多环节后报送上海证券交易所并公告[26] - 临时报告按不同流程审定后报送上海证券交易所并公告[26] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[32] 其他相关规定 - 董事会办公室保管信息披露资料原件不少于10年[43] - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[57] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[67]

制度适用人员 - 制度适用于董事会成员、高级管理人员及其他特定人员[4] 薪酬管理 - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准、薪酬政策与方案[5] - 非独立董事按职务和考核领薪或领津贴，独立董事领津贴[7] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金组成[7] 考核与调整 - 薪酬与考核委员会制定高级管理人员年度业绩指标并考核[9] - 公司可根据多种因素调整高级管理人员薪酬[9] 激励措施 - 公司可实施股权激励计划激励高级管理人员[11] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效[15]

委员会设立 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会并制定实施细则[4] 人员构成 - 委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[6] 提名与任职 - 委员由董事长等提名，主任委员由独立董事担任[6] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前三天通知，三分之二以上委员出席[11] 决议与执行 - 决议经全体委员过半数通过，结果书面报董事会，细则自通过日执行[11][12][14]

交易申报 - 公司董事、高管买卖股票前需申报个人信息，在任职等特定时点或期间进行[7] - 交易股票及其衍生品种，应在事实发生二日内填申报表交至董事会办公室，办公室二日内在线申报[7] 减持规定 - 计划通过集中竞价或大宗交易转让股份，应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[10] - 减持实施完毕或未完毕，应在二日内向证券交易所报告并公告[11] - 减持时间区间内，减持数量过半等情况应披露进展[11] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超一千股可一次全转[13] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内，每年转让不超25%，离职后半年内不得转让[13] 特殊情况披露 - 所持股份被法院强制执行，应在收到通知后二日内披露[16] - 股份变动应自事实发生2日内报告并公告[22] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会应收回，未执行股东可要求30日内执行[17] - 违规6个月内买卖股票，董事会应披露违规情况[22] 其他规定 - 以上年末所持股份为基数计算可转让数量，新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[13][15] - 每年第一个交易日，上交所按25%计算本年度可解锁额度[19] - 董事、高管在年报等公告前15日内等期间不得买卖股票[18] - 公司上市交易之日起1年内等情形下所持股份不得转让[18] - 持股变动比例达标准应履行报告和披露义务[22] - 违反制度买卖股份，收益归公司，严重时公司保留追责权利[25] - 制度未尽事宜依国家规定执行，由董事会制定、修改和解释[27] - 制度经公司董事会审议通过后生效[27]

公司基本信息 - 公司于2021年4月27日首次发行2617.00万股人民币普通股，6月16日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为10467.00万元[9] - 公司整体变更成立时发行普通股6000万股，每股面额1.00元[18] 股东信息 - 山东科汇投资股份有限公司持股39715315股，比例66.192%[18] - 山东省高新技术创业投资有限公司持股9368459股，比例15.614%[18] - 淄博市高新技术创业投资有限公司持股5780300股，比例9.634%[18] - 深圳市恒洲信投资有限公司持股3468180股，比例5.781%[18] - 张钢持股1040566股，比例1.734%[18] - 温亮持股346855股，比例0.578%[18] - 考海龙持股280325股，比例0.467%[18] 股份限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[26] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[29] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[29] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[34] - 股东有权请求撤销违法违规或违反章程的决议[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东在特定情形下可诉讼[37] 股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[48] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需审议[53] - 与关联人交易金额等多种重大交易需审议[56][58][59] - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%等财务资助情形需审议[60] - 单独或合计持公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[61] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额等多种交易情形需董事会审议[119] - 超过上一会计年度末总资产10%后的资产抵押等事项需审议[120][121] - 与关联自然人成交金额等关联交易需董事会审议[123] 审计委员会 - 成员为3名，其中独立董事2名[135] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[137] - 作出决议需经成员过半数通过[145] 独立董事 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[138] - 需有五年以上相关工作经验[136] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[162] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[163] - 不同阶段现金分红在利润分配中有最低占比要求[168] - 每年度现金分配利润不低于当年可分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[172][173] 其他 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[154] - 会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[161][162] - 会计师事务所聘期1年可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[188][190] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议[198] - 公司分立需进行财产分割等相关操作[200]

提名委员会设置 - 公司设立董事会提名委员会并制定实施细则[4] - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[6] 产生与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 职责与会议 - 主要职责是对董事会等提出建议并审查资格[9] - 按需开会，提前三天通知，三分之二以上出席，过半通过决议[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存[12] - 实施细则自通过起执行，解释权归董事会[14]

山东科汇电力自动化股份有限公司 投资者关系管理制度 二〇二五年八月 山东科汇电力自动化股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称公司）与投 资者和潜在投资者（以下合称投资者）之间的信息沟通，切实建立公司与投资者 的良好沟通平台，完善公司治理结构，切实保护投资者的合法权益，形成公司与 投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，特制定本制度以供有关各方遵守。 第二条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上 市规则》（以下简称《科创板上市规则》）以及《山东科汇电力自动化股份有限 公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，特制定本制度。 第三条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第四条 公司投资者关系管理工作应当遵循公开、公平、公正原则，真实、 准确、完整地 ...

山东科汇电力自动化股份有限公司 第一条 为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等 工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定及《山东科汇电力自 动化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），山东科汇电力自动化股份 有限公司（以下简称公司）特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事应当过半数。公司审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名， 委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 董事会审计委员会实施细则 二〇二五年八月 山东科汇电力自动化股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第五条 审计委员会设主任委员（召集人） ...