股东大会法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于山东科汇电力自动化股份有限公司 中国·北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 二〇二五年六月 股东大会法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于山东科汇电力自动化股份有限公司 致：山东科汇电力自动化股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受山东科汇电力自动化股份有 限公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师出席公司 2025 年第二次临时股 东大会并对本次股东大会进行律师见证。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果发表意见，不 对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性 和完整性发表意见。 资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 ...

募集资金情况 - 公司首次公开发行A股股票2617万股，每股发行价9.56元，募资2.501852亿元[2] - 扣除承销等费用，实际募资净额2.0165725421亿元[2] 账户相关 - 2025年6月4日同意开设募集资金临时补流专项账户并签协议[3] - 专户开户行为光大银行淄博分行，账号37920180806658588，余额为0 [4] 协议规定 - 特定账户资金可转入专户用于主营生产经营[7] - 支取超5000万元且达净额20%需通知并提供清单[9] - 乙方三次未配合甲方有权终止协议销户[9]

股东大会信息 - 公司2025年第二次临时股东大会于6月4日召开[2] - 出席会议股东和代理人44人，所持表决权占比37.9868%[2] - 董事、监事全部出席，董事会秘书出席，其他高管列席[4] 议案情况 - 《关于变更经营范围及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》获通过[5] - 普通股股东同意票数39,272,377，比例99.9847%[5] - 5%以下股东同意票数483,062，比例98.7732%[5] 其他 - 见证律师事务所为北京海润天睿律师事务所[6] - 律师认为股东大会召集、召开等符合规定[6] - 议案1对中小投资者单独计票[7] - 无关联股东回避、优先股股东参与表决的议案[7]

股东大会信息 - 公司董事会于2025年5月20日刊登召开股东大会通知[7] - 现场会议于2025年6月4日上午9：00在公司第二会议室召开[7] 参会情况 - 出席股东大会的股东及代理人共44人，代表股份39,278,377股，占比37.9868%[8] - 出席现场会议13人，代表股份38,970,355股，占比37.6889%[8] - 参加网络投票31人，代表股份308,022股，占比0.2979%[8] 议案审议 - 股东大会审议《关于变更经营范围及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》[10] - 第一项议案已获出席股东所持表决权的三分之二以上通过[11] 投票时间 - 上海证券交易所股东大会网络投票系统起止时间为2025年6月4日[11] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[11] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[11]

会议信息 - 公司第四届董事会2025年第二次临时会议于2025年6月4日召开[2] - 会议通知于2025年5月30日送达全体董事[2] - 应出席董事9名，实际出席9名[2] 议案审议 - 会议审议通过开立募集资金临时补流专项账户并签署监管协议议案[3] - 议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[3]

回购方案 - 首次披露日为2025年4月30日，由董事长提议[3] - 实施期限为2025年4月29日至2026年4月28日[3] - 预计回购金额900万元至1600万元[3] - 用途为员工持股计划或股权激励[3] - 回购价格不超过17元/股[4] 回购进展 - 截至2025年5月31日，尚未实施本次股份回购[5] - 累计已回购股数0万股，占总股本比例0%[3] - 累计已回购金额0万元[3] - 实际回购价格区间0元/股至0元/股[3] - 回购期限为董事会审议通过方案之日起12个月内[4]

股东大会基本信息 - 会议时间：2025年6月4日，地点为山东科汇电力自动化股份有限公司第二会议室 [6] - 投票方式：现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间覆盖交易时段（9:15-15:00） [6] - 参会资格：截至2025年5月28日登记在册的股东及代理人，需携带证券账户卡、身份证明等文件签到 [2][6] 会议议程 - 主要流程包括签到、宣布会议规则、审议议案、股东发言（限时5分钟）、投票表决（记名方式）、计票监票（由股东代表、监事及律师参与）及结果宣布 [4][5][6][7] - 议案表决采用"一票一权"原则，未填写或无效票视为弃权 [4] 经营范围变更 - **变更内容**：在许可项目中新增"供电业务"，其余一般项目与许可项目维持不变 [8][9] - **公司章程修订**：同步更新《公司章程》第十四条经营范围条款，明确新增业务需经相关部门批准 [9][10] - **授权事项**：董事会获授权办理工商变更登记手续 [10] 股东权利与会议规则 - 股东享有发言权、质询权及表决权，但需遵守议程安排，不得干扰会议秩序 [3][5] - 关联股东需回避计票监票环节，表决结果由律师及股东代表共同确认 [5] - 会议禁止录音录像，费用自理，不提供礼品或住宿安排 [5][6]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会6月4日9:00召开[9] - 现场会议在山东淄博张店区公司二会议室[9] - 网络投票6月4日，交易系统9:15 - 15:00[9] - 截至5月28日登记在册股东可参会[4] 会议规则 - 会前30分钟签到，会后进场无权现场投票[5] - 股东及代理人发言不超5分钟[5] - 议案记名投票，一股一票[6] 公司变更 - 拟变更经营范围，增加“供电业务”[12][14] - 拟修订《公司章程》相关条款[11][14] - 变更需办工商登记，授权董事会办理[16]

股东大会安排 - 2025年4月25日刊登召开股东大会通知[7] - 2025年5月19日上午9：00现场会议召开[7] - 上交所网络投票系统投票时间为2025年5月19日[13] 参会情况 - 35人出席，代表39,486,654股，占比38.1882%[8] - 12人出席现场，代表38,970,155股，占比37.6887%[8] - 23人网络投票，代表516,499股，占比0.4995%[8] 会议事项 - 审议聘请立信为审计机构等议案[10] - 听取2024年度独立董事述职报告[10] 计票与表决 - 五、七、八、九、十项对中小投资者单独计票[12] - 七、八、九项议案关联股东回避表决[12]

公司基本信息 - 公司于2021年4月27日首次向社会公众发行人民币普通股2617.00万股，6月16日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币10467.00万元[9] - 公司整体变更成立时发行普通股总数为6000万股，每股面额为1.00元人民币[18] - 2021年4月27日首次向社会公开发行股票后，普通股总数为10467.00万股[19] 股权结构 - 山东科汇投资股份有限公司持股39715315股，持股比例66.192%[18] - 山东省高新技术创业投资有限公司持股9368459股，持股比例15.614%[18] - 淄博市高新技术创业投资有限公司持股5780300股，持股比例9.634%[18] - 深圳市恒洲信投资有限公司持股3468180股，持股比例5.781%[18] 股份限售与转让 - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[27] - 公司控股股东和实际控制人自上市之日起36个月内不转让或委托管理公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购[27] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] - 公司核心技术人员上市12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份，限售期满4年内每年转让首发前股份不得超上市时所持总数25%[28] 股东权益与责任 - 股东对股东大会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序或表决违法可在60日内请求撤销[33][34] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会诉讼，或自行诉讼[36] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[38] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[10] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形时应在二个月内召开[10] - 董事人数少于6人等6种情形下公司需在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会[12] 董事与监事 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[101] - 管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[104] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东大会撤换；独立董事出现此情况，董事会应在30日内提议召开股东大会解除职务[105] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[153] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取[153] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[154] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[158] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[159] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[159] 其他规定 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[1] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况的交易需股东大会审批[1][3] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等7种对外担保行为须经股东大会审议通过[6] - 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的交易需提交股东大会审议[9]