广东莱尔新材料科技股份有限公司 股东会议事规则 二〇二四年八月 | 第一章 | 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 股东会的召集 | | 5 | | 第三章 | 股东会的提案与通知 | | 7 | | 第四章 | 股东会的召开 | | 11 | | 第五章 | 审议与表决 | | 13 | | 第六章 | 股东会决议 | | 15 | | 第七章 | 附则 | | 17 | 广东莱尔新材料科技股份有限公司 股东会议事规则 广东莱尔新材料科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法 律法规和《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职 ...

董事会秘书工作细则 广东莱尔新材料科技股份有限公司 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。 第三条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则。 第二章 董事会秘书的任职资格 二〇二四年八月 第四条 董事会秘书应具有下列任职资格： | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事会秘书的任职资格 | 1 | | 第三章 | 董事会秘书的职责 | 2 | | 第四章 | 董事会秘书的任免 | 3 | | 第五章 | 董事会秘书工作制度 | 4 | | 第六章 | 附则 | 5 | 广东莱尔新材料科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 广东莱尔新材料科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为促进广东莱尔新材料科技股份有限公司(以下简称"公司")的 规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东莱尔新材料科技 ...

会议相关 - 第三届董事会第七次会议于2024年8月21日召开，9位董事全部出席[2] - 公司董事会提请于2024年9月12日召开2024年第二次临时股东大会[23][24] 议案表决 - 《2024年半年度报告》等多项议案表决全票通过[5][9][15][17][19][20][22] - 独立董事津贴标准调整议案6票同意通过[10] 制度修订 - 《关于修订<公司章程>》等制度相关议案获通过，部分需股东大会审议[15][17][19]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会9月12日15点30分召开[3] - 会议地点在广东佛山顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号办公楼8层会议室[3] - 网络投票起止时间为2024年9月12日[3] 投票时间 - 交易系统投票平台9月12日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00投票[5] - 互联网投票平台9月12日9:15 - 15:00投票[5] 其他时间 - 提交股东大会审议的议案于2024年8月23日披露[5] - 股权登记日为2024年9月5日[11] - 股东登记时间为2024年9月9日9:30 - 11:30、13:00 - 17:00 [15] 地点与电话 - 股东登记地点在广东佛山顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号办公楼8层[15] - 公司联系电话为0757 - 66833180 [16]

对外投资分类 - 对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年，长期超一年[7][8] 审议与审批规则 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况须董事会审议[12][14] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况须董事会审议后提交股东会审议[15] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产5%以上等6种情况由董事长审批并报董事会备案[17] - 除规定事项外其他对外投资由投资决策会审批，两类固定资产按相关规定执行[18] 金额定义与计算 - “成交金额”指支付交易金额和承担债务及费用等，“市值”指交易前10个交易日收盘市值算术平均值[18][19] - 12个月内连续对同一或相关投资事项分次决策以累计数计算投资数额[19] 决策与执行 - 经股东会、董事会审议通过后，董事长等处理投资事宜，有利害关系的股东、董事回避表决[20] - 控股子公司未经批准不得对外投资，投资应先经公司审议再按其章程规定审议[21] - 证券投资部负责统筹投资项目立项、审批等工作[23] - 立项会和投资决策会需3名评委出席方可举行，审议结果须经出席会议的三分之二以上评委同意通过，投资决策会通过结果须经包括董事长或总经理任1名在内的出席会议三分之二以上的评委同意通过[31] - 公司对外投资决策程序包括项目立项、项目尽调、投资决策、投资项目的实施与控制[28][29][30] 部门职责 - 财务部门负责对外投资的资金和财务管理，包括项目财务数据分析、投资资金预算等[24][25][26] - 研发部门配合开展项目可行性研究中的技术、产品结构、工艺流程分析等工作[26] - 市场部配合开展尽调过程中的市场分析和投资项目的行业竞争力分析等论证工作[26] - 总经理办公室配合落实投资方案，负责项目实施与进度协调跟踪，定期汇报进度[26][30] - 内控审计部门负责对外投资的审计工作[27] 投资限制与风险防范 - 公司以委托投资方式对外投资，需调查受托企业资信和履约能力，签订合同并采取风险防范措施[35] - 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，购入有价证券须记入公司名下[35] 投资处置 - 发生8种情况时公司可回收对外投资进行处置，处置工作需经投资决策会决策，部分项目需经董事会、股东会审议[38][39][40] 检查内容 - 对外投资执行情况重点检查资产是否按方案投出[42] - 需检查投资收益会计处理及权益证书保管记录情况[42] - 对外投资处置情况重点检查授权批准、资产回收及作价[42] - 对外投资会计处理需检查记录真实性和完整性[42] 责任追究 - 内控审计部应报告内控薄弱环节，有关部门纠正完善[42] - 未履行报批等行为致公司损失将被调查处分[43] - 董事长等越权签订协议致损失应负赔偿责任[43] - 委派出人员失当致损失将被追究责任[43] 办法规定 - 办法经股东会审议通过，修改由股东会批准[48] - 办法由公司董事会负责解释[49]

股票发行 - 2021年首次公开发行股票3714万股，每股9.51元，募集资金总额3.532014亿元，净额2.948361065亿元[1] - 2022年以简易程序向特定对象发行股票527.6929万股，每股22.93元，募集资金总额1.2099998197亿元，净额1.1747506159亿元[3] 资金余额与费用 - 截至2024年6月30日，2021年首次公开发行股票募集资金专户余额为348.124412万元[4] - 2021年首次公开发行股票，保荐机构直接扣留保荐承销费（不含税）3200万元[4] - 截至2024年6月30日，2021年首次公开发行股票已将节余募集资金447.428636万元永久补充流动资金[4] - 截至2024年6月30日，2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金专户余额为1567.20734万元[5] - 2022年以简易程序向特定对象发行股票，保荐机构直接扣留保荐承销费（不含税）283.018868万元[6] - 截至2024年6月30日，2022年以简易程序向特定对象发行股票已将节余募集资金1106.883344万元永久补充流动资金[6] 监管协议 - 2021年首次公开发行股票，公司与东方证券等签订《三方监管协议》和《四方监管协议》[8][9] - 2022年以简易程序向特定对象发行股票，佛山大为与公司等签订《四方监管协议》[12] 资金置换 - 2021年4月27日，公司同意用1.0590215085亿元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中置换募投项目先期投入9877.473576万元，截至2021年12月31日完成置换[17][18] - 2022年11月30日，公司同意用179.492321万元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中置换募投项目先期投入147.755万元，截至2022年12月31日完成置换[19] 利息收入与转出 - 报告期内，闲置募集资金产生存款利息收入37.638244万元[21] - 截至2024年6月30日，公司已转出节余募集资金1554.31198万元[25] 项目变更 - 2021年4月27日，公司将“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”实施主体变更为禾惠电子，用3621.149305万元募集资金和自有资金共向其增资3800万元[27] - 2022年5月23日，公司将“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”剩余募集资金本息投入“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”[28] - 禾惠电子减少注册资本3700万元，其中调整的募集资金于2022年9月27日实际转出3682.446198万元，注册资本由6800万元变更为3100万元[29] 项目进度 - 新材料与电子领域高新技术产业化基地项目承诺投资380,000,000.00元，调整后投资总额为238,329,236.56元，截至期末累计投入241,535,202.07元，进度101.35%，预定可使用状态日期延期到2023年12月31日[37] - 晶圆制程保护膜产业化建设项目承诺投资50,000,000.00元，调整后投资总额为26,626,097.83元，截至期末累计投入24,247,254.51元，进度91.07%，预定可使用状态日期延期到2023年12月31日[37] - 高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目承诺投资68,000,000.00元，调整后投资总额为240,600.00元，截至期末累计投入240,600.00元，进度100.00%[38] - 研发中心建设项目承诺投资55,660,000.00元，调整后投资总额为29,640,172.11元，截至期末累计投入26,847,370.89元，进度90.58%，预定可使用状态日期延期到2023年12月31日[38] - 2022年以简易程序向特定对象发行股票募投项目合计进度为79.52%，与承诺投入差额为 -24,055,887.73元[43] 资金投入 - 2021年首次公开发行股票募集资金总额为294,836,106.50元，变更用途的募集资金总额为35,970,893.05元，占比12.20%[37] - 2021年首次公开发行股票本年度投入募集资金总额为856,851.38元，已累计投入募集资金总额为292,870,427.47元[37] - 2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为117,475,061.59元，本年度投入5,230,083.56元，已累计投入93,419,173.86元[42] 项目延期 - 公司计划将“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”等三个募投项目建设期延长至2022年12月31日[29] - 公司对“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”“晶圆制程保护膜产业化建设项目”“研发中心建设项目”达到预定可使用状态时间延期到2023年12月31日[30][32] 其他 - 2023年公司同意使用不超过2,500万元闲置募集资金临时补充流动资金，但截至2023年12月31日未使用[43] - 高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目拟投入募集资金240,600元，投资进度100%[46] - 新材料与电子领域高新技术产业化基地项目拟投入募集资金297,988,949.89元，实际累计投入291,947,886.73元，投资进度98.05%[46]

证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2024-053 广东莱尔新材料科技股份有限公司 关于会计估计变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》 的相关规定，广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）本次会计 估计变更将采用未来适用法进行相应的会计处理，本次会计估计变更自 2024 年 4 月 1 日起开始执行，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各年 度财务状况和经营成果不会产生影响。 公司以 2024 年 6 月 30 日应收款项余额及账龄结构为基础进行测算，本 次会计估计变更后，预计公司 2024 年半年度预期信用损失减少 703.62 万元。本 次会计估计变更事项对 2024 年度税前利润的实际影响情况取决于 2024 年年末 应收款项余额和账龄分布。（上述数据未经审计，最终影响以审计报告为准。） 一、本次会计估计变更概述 为了更客观公正地反映公司财务状况和经营成果，向投资者提供更可 ...

会计估计变更 - 2024年8月21日审议通过会计估计变更议案[9] - 1年以内账龄组合细分，预期损失率调整[10][11] - 变更自2024年4月1日起执行[17] 数据测算 - 以2024年6月30日数据测算，变更后坏账准备计提比例等数据[14] - 预计2024年半年度预期信用损失减少703.62万元[18] 会计师事务所 - 众环会计师事务所执业证书编号为201000[22] - 首席合伙人为百文先[22] - 相关证书经检验合格，继续有效一年[26][30]

制度制定背景与目的 - 为加强公司与投资者沟通，建立良性关系，提升投资价值与诚信形象，保护投资者利益，依据相关法律法规和公司章程制定本制度 [3] - 投资者关系管理旨在实现公司价值最大化，保护股东利益，树立公司良好形象 [3] 管理机构设置 - 董事会是决策与执行机构，负责制定、检查和考核投资者关系管理制度 [4] - 董事会秘书是工作负责人，董事会办公室是职能部门，负责组织实施工作 [4] - 监事会是监督机构，监督公司合法有效开展投资者关系管理工作 [4] 管理原则 - 公开原则，活动面向所有投资者，保障知情权和合法权益 [6] - 公平原则，平等对待所有投资者 [6] - 平等原则，保障所有投资者知情权和其他合法权益 [7] - 规范化原则，按法律法规披露信息，发布重大信息及时报告并正式披露 [7] - 诚信原则，客观真实准确完整介绍公司状况，进行自愿性信息披露 [7] - 自愿性原则，可自愿披露额外信息，避免选择性披露，提示预测性信息风险 [7] 管理目的 - 树立尊重投资者和投资市场的管理理念 [7] - 加强与投资者沟通，促进其对公司的了解和认同 [7] - 建立双向沟通渠道，促进公司规范运作，提高透明度，改善治理结构 [7] 服务对象与沟通内容 - 服务对象包括投资者、财经媒体等相关媒体和其他相关机构 [8] - 沟通内容涵盖公司发展战略、法定信息披露、经营管理财务等信息、企业文化建设以及投资者关心的其他信息 [9] 管理方式 - 信息披露与沟通，按要求披露信息，收集传递投资者信息 [9] - 筹备股东会、董事会等会议 [9] - 接待投资者，保持与各类投资者联系 [10] - 建立与监管部门、媒体等的良好关系 [10] - 网络管理，在指定网络披露更新信息 [10] - 处理重大事件，提出处理方案并披露信息 [10] - 开展其他有利于改善投资者关系的工作 [11] 沟通方式 - 包括公司公告、股东会、公司网站、推介会、广告宣传资料、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、媒体采访报道、路演等 [11] 工作职责 - 董事会办公室负责信息披露、回答咨询、联系股东、接待来访、安排媒体采访、维系公共关系、制度建设和筹备会议等工作 [12] - 设置投资者咨询专线电话，专人接听 [12] - 在定期报告公布网址和电话，变更及时公告，更新网站信息 [12] - 专人接待投资者来访，准备相关材料 [12] - 有计划安排公司领导接受媒体采访，审核采访内容和报道材料 [12] - 维系与监管部门等的公共关系，传递信息 [12] - 筹备各类会议，准备材料和做好股东登记 [12] 信息披露 - 法定信息披露包括定期报告和临时公告，经批准后发布 [13] - 非法定信息披露包括自愿性公告等，审定后决定是否公告 [13] - 对外接待、宣传等涉及信息披露统一归口董事会秘书，审核同意并指定报纸刊登后宣传 [13] - 投资者电话采访及咨询由董事会秘书和办公室工作人员统一回答 [13] - 网站信息披露需审核后在指定网站披露 [13] - 分公司等部门协助开展工作，提供信息 [13] 股东会程序 - 考虑股东参会便利，条件允许可网络直播 [14] - 股东会资料由各部门提供，办公室制作，审核后交股东 [14] - 聘请律师见证，记者采访由董事会秘书安排 [15] 对外接待程序 - 由董事会办公室安排接待投资者等考察调研，相关部门配合提供信息 [15] 网络交流 - 开辟“投资者关系”专栏，董事会秘书回答问题 [15] - 设立公开电子信箱交流，整理重要问题及答复刊载 [15] - 避免刊登媒体和分析师报告，防止承担责任 [15] - 整理接待咨询问题，选择性披露 [15] 会议活动 - 必要时举行分析师会议等活动，尽量公开，可网络直播 [15] - 确定回答问题范围，拒绝回答涉及未公开重大信息的问题 [15] - 直播活动提前通知，收集中小投资者问题并答复 [15] - 活动可网上互动，结束后及时披露内容 [15] 一对一沟通 - 平等对待投资者，为中小投资者创造机会 [16] - 公布沟通记录，邀请新闻机构报道 [16] 现场参观 - 安排投资者等现场参观，注意避免泄露未公开信息，费用自理 [16] 聘请顾问 - 必要时聘请专业投资者关系顾问，注意避免利益冲突 [17] - 避免顾问代表公司发言，尽量现金支付报酬 [17] - 避免出资委托分析师报告，注明委托字样，避免引用分发报告 [17] - 为分析师等提供便利但不资助，不赠送高额礼品现金 [17] 致歉与档案 - 公司及相关当事人出现特定情形及时向投资者公开致歉 [17] - 建立投资者关系活动档案，包括参与人员、内容等信息 [18] 其他规定 - 定期报告披露前三十日尽量避免活动，防止信息泄露 [18] - 先在指定媒体披露信息，可选择新闻媒体发布 [18] - 避免以媒体采访等形式披露未公开重大信息 [18] - 制度未尽事宜按相关规定办理，由董事会解释和审议生效 [19]

| 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则 2 | | 第三章 | 责任和措施 4 | | 第四章 | 责任追究与处罚 4 | | 第五章 | 附则 5 | 广东莱尔新材料科技股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用制度 第一章 总则 第一条 为了加强和规范广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的资金管理，建立防止控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制， 杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市 公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板股票上市规则》"）等法律、 法规、规范性文件及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东及其他关联方与公司间的资金管理。公 司控股股东及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往 来适用本制度。 广东莱尔新材料科 ...