舆情管理组织架构 - 成立舆情管理工作组，董事长任组长，董秘任副组长[8] - 工作组下设舆情办，设在证券投资部[6] 舆情监测与分类 - 建立舆情监测机制，监测多平台[12] - 舆情分为一般和重大两类[11] 舆情应对措施 - 一般舆情加强与媒体沟通并组织培训[15] - 重大舆情成立专项小组、披露信息、配合调查等[15] 会议规则 - 重大舆情时组长可召集会议，过半数成员出席，决议过半数通过[14][16][18] 保密要求 - 内部人员和信息知情人对舆情信息保密，违规依法处理[20]

内幕信息管理责任 - 各部门负责人为信息披露责任人，需书面提供信息给董事会秘书[6] - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[6] 内幕信息范围 - 一年内重大资产买卖超资产总额30%等情况属内幕信息[13] - 5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[13] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[15] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[15] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[15] 登记备案要求 - 内幕信息相关登记备案材料保存十年[20] - 董事等应配合做好登记备案工作[21] - 知情人应第一时间告知董事会秘书[22] - 首次公开披露后5个交易日提交相关档案[23] - 重大资产重组等事项应报送档案信息[25] 信息披露流程 - 董事会秘书组织知情人填档案、签保密协议[23] - 认为需披露信息，组织起草初稿交董事长审定[23] 违规处理 - 发现知情人违规2个工作日报送情况及处理结果[33] - 擅自披露信息公司保留追责权利[33] - 知情人违规董事会给予行政及经济处罚[32] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[36]

公司治理 - 制定《广东莱尔新材料科技股份有限公司总经理工作细则》完善治理结构[6] - 细则2025年10月24日生效[39][40] 人员设置 - 设总经理一名，副总经理等协助工作[7] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[11] 职权规定 - 总经理对董事会负责，行使多项职权[15] - 董事会授权总经理决定部分交易事项[17] 会议制度 - 实行总经理办公会议制度，分例会和临时会议[26] - 总经理办公例会原则上每月召开一次[26] 报告要求 - 总经理每年至少向董事会报告工作一次[31] - 特定情形总经理应及时向董事会报告[32][34]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会审核，报董事会、股东会审议[7] - 需具备独立法人资格等多项资格[8] - 程序包括前期准备、审计委员会审议等，聘用期一年可续聘[12] - 采用公开选聘需官网发布含评价要素的选聘文件[15] 选聘评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[13] - 按公式计算审计费用报价得分，原则上不设最高限价[15] 审计费用相关 - 聘任期内审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[16] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[20] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不得超过2年[20] 解聘与更换 - 解聘或不再续聘需提前15天通知[21] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[21] 其他规定 - 审计委员会负责选聘并监督审计，至少每年提交履职评估报告[10] - 公司和事务所担负信息安全和保密责任[16] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[25] - 每年披露对事务所履职及审计委员会监督情况报告[18] - 六种情况经股东会决议重新选聘[21] - 审核改聘提案可向前任了解并调查拟聘事务所[22] - 事务所辞聘需向股东会说明公司有无不当情形[21]

子公司管理 - 公司持有子公司50%以上股份或能实际控制[6] - 子公司董监高年度结束后三月内提交述职报告，两年考核不符将被更换[11] - 子公司每月交上月财报，季度交上季报表，年度交年报及下年预算[14] 战略与决策 - 子公司经营及发展规划服从公司战略和总体规划[16] - 子公司特定交易依权限提交审议或自行决定[17] 信息披露 - 子公司信息披露依公司相关制度执行[20] - 子公司重大事项知悉当日向董秘报告并送达文件[22] - 信息报告义务人特定时点预报重大信息并书面提供[22][23] - 子公司未经批准不得对外披露重大信息[23] 审计监督 - 公司年末检查投资项目，对子公司定期或专项审计[27] - 公司不定期派驻审计人员检查子公司[27] - 子公司应建立内控，保证资产安全完整[28] - 被审计部门保证会计资料真实，子公司不得拒绝提供审计资料等[28] - 子公司一个月执行审计决定，七日内反馈意见[28] 人员考核 - 公司向子公司委派的董监高应述职并接受考核[29] 制度相关 - 制度修改和解释权归公司董事会[31] - 制度经公司董事会审议通过[32]

广东莱尔新材料科技股份有限公司 广东莱尔新材料科技股份有限公司 董事和高级管理人员持股及其变动管理制度 第一章 总则 董事和高级管理人员持股及其变动管理制度 二〇二五年十月 | | | 第一条 为进一步明确广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的办理程序，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、 高级管理人员减持股份》等法律、法规、规章和规范性文件，以及《广东莱尔新 材料科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于登记在公司董事和高级管理人员名下的公司股份及其 变动的管理。 第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用 他人账户持有的所有公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的， 还包括登 ...

制度依据与适用范围 - 依据《证券法》等制定制度[5] - 制度适用于各部门及子公司[7] 信息披露规则 - 国家秘密、特定商业秘密可豁免披露[8] - 申请暂缓、豁免披露有审核程序[11] 后续管理要求 - 登记暂缓、豁免披露信息[12] - 保存登记材料不少于十年[13]

控股子公司定义 - 上市公司持有其50%以上股份等情况的公司为控股子公司[6] 担保审批 - 对外担保须董事会审议，全体董事过半数且2/3以上出席董事通过[18] - 关联交易对外担保，过半数无关联董事出席，无关联董事过半数且2/3以上书面同意[18] - 对近3年财务造假申请担保单位不得担保[19] - 单笔超最近一期经审计净资产10%担保，董事会通过后提交股东会[20] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保，董事会通过后提交股东会[21] - 为资产负债率超70%对象担保，董事会通过后提交股东会[21] - 12个月累计担保超最近一期经审计总资产30%，董事会通过后提交股东会且2/3以上股东表决通过[21] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保，董事会通过后提交股东会[21] - 为股东、实际控制人及其关联人担保，董事会通过后提交股东会[21] 担保后续管理 - 被担保人债务到期15日未还款通报董事会秘书[29] - 担保合同变更、展期报送董事会秘书重新审批[29] - 被担保人不能履约启动反担保追偿程序[29] - 发现继续担保风险大书面通知债权人终止合同[29] - 法院受理债务人破产，债权人未申报债权，提请公司参与分配[30] - 公司作为一般保证人特定条件下不先行担责[30] - 履行担保责任后向债务人或反担保人追偿并披露[30] 其他 - 如实向注册会计师提供全部对外担保事项[32] - 责任人失职造成损失可视情节处理或追责[32] - 办法由股东会审议通过之日起生效[37]

审计委员会组成 - 由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[4] - 由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，全体董事过半数选举产生或罢免[4] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，由董事会选举产生[6] - 任期与董事会任期一致，独立董事成员连续任职不得超过六年[6] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[9] - 审核公司财务信息及其披露，关注重大会计和审计问题[10] - 监督外部审计机构聘用工作，至少每年向董事会提交履职评估报告[13] - 监督及评估内部审计工作，指导内部审计制度建立和实施[14] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来进行检查[16] - 公司存在内控重大缺陷等问题，督促整改与内部追责[17] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会不同意或未反馈，可请求审计委员会召开，同意应在5日内发通知[20] - 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，董事会应在10日内书面反馈，同意应在5日内发通知，会议在提议后2个月内召开[19] - 自行召集股东会须书面通知董事会并备案，会议费用由公司承担[22][23] 诉讼相关 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会对违规董高人员提起诉讼[23] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[25] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行，决议须经成员过半数通过[27] - 会议召开公司原则上应不迟于会前3日提供资料，紧急情况可口头通知[27] - 会议资料保存期限至少为10年[30] 其他 - 公司披露年度报告时应披露审计委员会年度履职情况[32] - 工作细则自董事会决议通过之日起生效[36]

独立董事任职资格 - 人数不少于董事会人数1/3，至少1名是会计专业人士[2] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得担任[8] 独立董事提名与选举 - 董事会等可提出候选人[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] 独立董事履职要求 - 每年自查独立性并提交董事会[11] - 参加相关培训提高履职能力[11] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[16] - 现场工作时间不少于15日[29] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[30] 独立董事履职保障 - 公司保障知情权，定期通报运营情况[40] - 聘请专业机构等费用由公司承担[40] - 公司给相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[41] 独立董事会议相关 - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会审议[24] - 部分事项应经专门会议审议[32] - 专门会议提前3日通知，紧急情况可口头通知并立即召开[34] - 需三分之二以上独立董事出席方可举行[34] 独立董事辞职与解聘 - 辞职致比例不符规定应履职至新任产生，公司60日内补选[17][18] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[26] 其他 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[39] - 董事会秘书为履职提供协助[39] - 制度由董事会负责解释，修改自股东会审议批准之日起生效[44][45]