激励计划会议 - 2024年8月26日召开第三届董事会第十七次会议通过激励计划议案[2] - 2024年9月13日第一次临时股东大会审议通过激励计划议案[4] - 2025年4月25日同意调整激励计划股票来源[5] - 2025年11月18日通过作废部分已授予未归属股票议案[5] 作废股票情况 - 因3人离职、4人业绩考核不达标、1人放弃归属，合计作废5.55万股[6][7] 影响与合规 - 本次作废对公司经营、财务无实质性影响[8] - 律所认为作废已取得必要批准，符合规定[9]

国浩律师（南京）事务所 关 于 常州银河世纪微电子股份有限公司 调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划 授予价格、 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期 归属条件成就及 作废部分已授予尚未归属的限制性股票 之 法律意见书 中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层 邮编：210036 5,7,8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn | 释 | 义 2 | | --- | --- | | 第一节 | 律师声明事项 4 | | 第二节 | 正 文 5 | | 一、调整 | 2023 年、2024 年激励计划授予价格、2024 年激励计划第一个归属期归属条件 | | | 成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的授权与批准 5 | | | 二、关于本次授予价格调整的具体情况 8 | | 三、关于 | 2024 年激 ...

会议信息 - 公司第四届董事会第二次会议于2025年11月18日召开，7名董事全参加[3] 激励计划价格调整 - 2023年限制性股票激励计划授予价格由14.80元/股调为14.57元/股[5] - 2024年限制性股票激励计划授予价格由15.00元/股调为14.77元/股[5] 激励计划归属情况 - 2024年限制性股票激励计划第一个归属期可归属数量63.85万股[6] - 2024年限制性股票激励计划第一个归属期82名激励对象符合条件[6] 议案表决结果 - 《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票[4] - 《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》同意7票，反对0票，弃权0票[6] - 《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》同意7票，反对0票，弃权0票[6]

董事会提名与薪酬委员会关于 2024 年限制性股票激励计划 第一个归属期归属名单的核查意见 常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会提名与薪酬 委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 "《管理办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法 律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，对公司 2024 年限制性股票 激励计划（以下简称"本次激励计划"）第一个归属期的归属名单进行了核查， 并发表核查意见如下： 常州银河世纪微电子股份有限公司 常州银河世纪微电子股份有限公司 董事会提名与薪酬委员会 2025 年 11 月 18 日 公司本次激励计划第一个归属期可归属的 82 名激励对象均符合《公司法》 《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管 理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次 激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本 ...

公司治理结构变更 - 公司于2025年11月3日召开2025年第一次临时股东会及第四届董事会第一次会议，选举杨森茂先生为第四届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止 [1] - 公司选举产生第四届董事会各专门委员会委员，包括由3名委员组成的战略与发展委员会、审计与内控委员会、提名与薪酬委员会 [2] - 审计与内控委员会与提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与内控委员会召集人王普查先生为会计专业人士 [3] 高级管理人员聘任 - 董事会聘任刘军先生为公司总经理，曹燕军先生、杨骋先生为副总经理，杨骋先生兼任财务总监，郭玉兵先生为技术总监，李福承先生为董事会秘书 [5][8] - 高级管理人员任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止，均具备相应任职资格，董事会秘书李福承先生已取得资格并完成备案 [5] 关键岗位人员持股情况 - 副总经理曹燕军先生直接持有公司9,000股股份，并通过常州银冠投资管理中心间接持有87,750股股份 [10] - 董事会秘书李福承先生直接持有公司6,000股股份，并通过常州银冠投资管理中心间接持有88,500股股份 [11] - 技术总监郭玉兵先生通过常州银江投资管理中心间接持有公司75,000股股份 [12] 内部审计与投资者关系管理 - 公司聘任高红艳女士为内审部负责人，高红艳女士自2017年至今任公司内审部负责人 [6][14] - 公司聘任岳欣莹女士为证券事务代表，岳欣莹女士已取得科创板董事会秘书资格证书，自2021年10月至今任公司证券事务代表 [7][15]

公司治理变动 - 银河微电于2025年11月3日召开第四届董事会第一次会议 [1] - 会议审议通过议案，选举杨森茂先生为公司第四届董事会董事长 [1] - 董事长任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止 [1]

公司治理 - 2025年11月3日召开临时股东会选第四届董事会，任期三年[2] - 同日召开董事会会议选杨森茂为董事长[2] - 各委员会设委员3名[3] 人员聘任 - 聘任刘军为总经理等多人任职至董事会任期届满[5][7][8] 人员持股 - 曹燕军直接持9000股，间接持87750股[11] - 李福承直接持6000股，间接持88500股[12] - 郭玉兵间接持75000股[14] 联系方式 - 董事会秘书等联系地址、电话、传真、邮箱[9] 公告信息 - 公告发布于2025年11月5日[10]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会于11月3日在公司一楼会议室召开[4] - 出席会议股东和代理人33人，所持表决权83,911,114，占公司表决权65.9833%[4] 议案表决 - 取消监事会等议案，普通股同意票数83,882,138，占比99.9655%[6] - 新增及修订部分治理制度议案，普通股同意票数83,882,138，占比99.9655%[6] 人员选举 - 杨森茂等6人当选董监高，得票率均超99.87%[9]

会议安排 - 公司董事会2025年10月13日决定11月3日召开第一次临时股东会，14日发布通知[6] - 股东会11月3日14:00召开，现场与网络投票结合，网络投票9:15－15:00[8] 参会情况 - 现场4人代表80,710,609股占比63.4666%，网络29人代表3,200,505股占比2.5167%[9] - 共33人代表83,911,114股占比65.9833%，中小投资者29人代表3,200,505股占比2.5167%[9] 议案审议 - 审议取消监事会等、新增及修订治理制度、选举董事会成员3类议案[13] - 《关于取消监事会等议案》等同意83,882,138股占比99.9655%[14][15] - 选举杨森茂等3人为非独立董事获多数同意[16][17] 会议合规 - 召集、召开、表决程序及结果合法有效，人员和召集人资格有效[18][20]

公司基本情况 - 公司成立于2006年10月8日，于2021年1月27日在上海证券交易所上市 [1] - 公司是国内半导体分立器件企业，具备较强研发实力，产品质量和性能达国内先进水平 [1] - 公司主营业务为半导体分立器件研发、生产和销售，所属概念板块包括无人驾驶、汽车芯片、专精特新等 [1] 经营业绩表现 - 2025年三季度营业收入为7.45亿元，在行业18家公司中排名第11，低于行业平均数33.05亿元和中位数9.73亿元 [2] - 2025年三季度净利润为3924.62万元，行业排名第12，低于行业平均数2.24亿元和中位数6471.38万元 [2] - 行业第一名闻泰科技营收297.69亿元，净利润15.05亿元，第二名士兰微营收97.13亿元 [2] 财务健康状况 - 2025年三季度资产负债率为38.53%，高于行业平均的24.02% [3] - 2025年三季度毛利率为23.71%，低于行业平均水平 [3] 公司治理与股东结构 - 公司实际控制人为董事长杨森茂，2024年薪酬为84.69万元，较2023年减少1.11万元 [4] - 总经理刘军2024年薪酬为90.13万元，较2023年减少13.74万元 [4] - 截至2025年9月30日，A股股东户数为8319户，较上期增加3.81% [5] - 户均持有流通A股数量为1.55万股，较上期减少3.67% [5] - 大成中证360互联网 + 指数A为新进第七大流通股东，持股60.00万股 [5]