公司治理结构调整 - 拟取消监事会，其法定职权由董事会审计委员会承接[1] - 修订及制定27项治理制度，4项需提交股东大会审议[5][6] 《公司章程》修订 - 统一修改“股东大会”表述为“股东会”[10] - 删除“第七章公司监事会”及相关描述[10] - 修订法定代表人相关规定，新增辞任、确定及责任承担规定[11] - 修订后的《公司章程》全文于同日披露在上海证券交易所网站[4] 股份相关规定 - 公司股份总数为403,814,765股，均为普通股[12] - 为他人取得股份提供财务资助有总额和决议通过比例限制[13] - 不同主体股份转让有时间和比例限制[13] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有异议，请求撤销期限为60日[14] - 特定股东在董事等造成损失时可请求或自行诉讼[15][16] 控股股东与实际控制人 - 应依法行使权利，质押、转让股份有相关规定[17][18] 对外担保与交易 - 对外担保总额超总资产30%后需股东会审议[20] - 对外担保、交易等特定事项须经股东大会审议[19][20] 股东大会相关 - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[19] - 股东大会职权不得授权他人行使，可授权董事会特定事项[19][20] - 会议通知需列明相关事项并披露提案内容[21] - 普通决议和特别决议通过条件不同[22] - 股东买入超比例股份表决权受限[23] 董事相关 - 董事任职资格有犯罪、破产等限制，任期3年可连选连任[24] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[29] - 董事长由全体董事过半数选举产生[29] - 独立董事行使部分职权需半数以上同意[28] - 董事会审议关联交易等需独立董事专门会议事先认可[28] 董事会专门委员会 - 设置审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会[33][34] - 审计委员会负责审核财务信息等[33] 信息披露与报告 - 年度报告和中期报告报送披露时间规定[35][36] - 实行内部审计制度并对外披露[35][36] 公司合并、分立与减资 - 合并支付价款不超净资产10%时，经董事会决议[37] - 合并、分立、减资需通知债权人并公告[37][38] 公司解散与清算 - 特定股东可请求法院解散公司，解散后成立清算组[39][40] - 清算组职责及成员责任规定[41] 其他定义 - 明确控股股东、实际控制人、关联关系定义[41] - 章程中部分术语含数规定及章程解释生效规定[42]

人事变动 - 林东强教授2025年10月27日因个人原因辞任董事及提名委员职务[2] - 公司补选刘军博士为董事候选人，选举江必旺博士为提名委员[4] 人员信息 - 刘军博士有丰富经验，未持股，无关联关系[7][8] - 林东强教授未持股，无未履行承诺[3]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会11月17日14点30分在苏州召开[3] - 网络投票系统为上交所系统，起止时间为11月17日[3] - 审议取消监事会、修订《公司章程》等议案[7] 股权与登记 - 股权登记日为2025年11月11日，A股代码688690[12] - 现场登记11月13日13:30 - 16:30，需凭相关证件[14] 其他 - 授权委托书至少提前2个工作日提交[14] - 会议预计半日，费用自理，提前半小时签到[15]

截至发稿，纳微科技市值为119亿元。 每经头条（nbdtoutiao）——A股突破4000点！十年沉寂终迎爆发，科技主线重塑市场，"慢牛"新格局开 启！ （记者 曾健辉） 每经AI快讯，纳微科技（SH 688690，收盘价：29.52元）10月28日晚间发布三季度业绩公告称，2025年 前三季度营收约6.71亿元，同比增加22.01%；归属于上市公司股东的净利润约1.08亿元，同比增加 156.56%；基本每股收益0.2689元，同比增加157.32%。 ...

收入和利润表现（同比） - 第三季度营业收入为25,713.48万元，同比增长22.46%[3] - 年初至报告期末营业收入为67,076.02万元，同比增长22.01%[3] - 2025年前三季度公司实现营业收入6.71亿元，同比增长22.01%[12] - 营业总收入同比增长22.0%，达到6.7076亿元，去年同期为5.4975亿元[19] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为4,446.20万元，同比增长1,558.82%[3][6] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为10,776.76万元，同比增长156.56%[3][6] - 前三季度归属于上市公司股东的净利润为1.08亿元，同比增长156.56%[12] - 净利润同比增长172.1%，达到1.1235亿元，去年同期为4128.2万元[20] - 归属于母公司股东的净利润同比增长156.6%，达到1.0777亿元，去年同期为4200.4万元[20] - 第三季度利润总额为5,314.11万元，同比增长2,725.55%，主要因上年同期计提商誉减值损失2,300万元[3][6] - 前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.95亿元，同比增长254.66%[12] - 第三季度基本每股收益为0.1109元/股，同比增长1,559.21%[3][6] - 基本每股收益为0.2689元/股，较上年同期的0.1045元/股增长157.3%[21] - 稀释每股收益为0.2689元/股，较上年同期的0.1045元/股增长157.3%[21] 成本和费用（同比） - 年初至报告期末研发投入合计14,696.93万元，同比增长14.20%，占营业收入比例为21.91%[3][4] - 研发费用同比增长14.2%，达到1.4697亿元，占营业总收入的21.9%[19] - 2025年前三季度摊销的股份支付费用金额为0.43亿元，同比下降7.13%[12] - 支付给职工及为职工支付的现金为2.28亿元，较上年同期的2.05亿元增长11.2%[21] 毛利率 - 前三季度公司综合毛利率72.16%，较上年增长1.1个百分点[12] 核心业务表现 - 2025年1-9月核心业务色谱填料和层析介质产品销售收入为3.98亿元，同比增长26.02%[12] 现金流量表现（同比） - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为5,279.40万元，同比增长75.26%，主要因公司加强应收款催收力度[3][6] - 经营活动产生的现金流量净额为5279万元，较上年同期的3012万元增长75.3%[21] - 销售商品、提供劳务收到的现金为5.91亿元，较上年同期的4.32亿元增长36.9%[21] - 投资活动产生的现金流量净额为1815万元，较上年同期的4124万元下降56.0%[22] - 筹资活动产生的现金流量净额为-1.05亿元，较上年同期的-1.57亿元净流出收窄33.1%[22] - 购建固定资产、无形资产支付的现金为6771万元，较上年同期的1.06亿元下降36.1%[22] - 期末现金及现金等价物余额为2.37亿元，较期初的2.71亿元下降12.5%[22] - 2025年9月30日公司货币资金为2.38亿元，较2024年末的2.72亿元有所减少[13] 资产、负债及权益变动（期末较期初） - 报告期末总资产为234,108.59万元，较上年度末增长1.36%[4] - 资产总计为23.4109亿元，较年初的23.0960亿元增长1.4%[14][15] - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为187,465.20万元，较上年度末增长7.22%[4] - 所有者权益合计为20.3196亿元，较年初的18.8807亿元增长7.6%[15] - 短期借款为913.1万元，较年初的1788.4万元大幅下降48.9%[14] - 一年内到期的非流动负债为1556.5万元，较年初的7334.1万元大幅下降78.8%[14] - 在建工程为1273.0万元，较年初的642.2万元增长98.2%[14] - 无形资产为9915.8万元，较年初的6935.2万元增长43.0%[14] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为16,094户[8] - 第一大股东深圳市纳微科技有限公司持股71,369,992股，持股比例17.67%[8] - 第二大股东BIWANG JACK JIANG持股64,716,235股，持股比例16.03%，其中5,112,900股被冻结[8]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事[3] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[13] - 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘，为高级管理人员[16] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[18] 交易与担保决策 - 特定交易需董事会决定，交易相关指标占比10% - 50%[7] - 关联交易30万以上（自然人）或300万以上且占比0.1%以上（法人）由董事会决定，3000万以上且占比1%以上提交股东会[9] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[8] 提案与会议 - 董事会成员、总经理等可提议案，代表十分之一以上表决权股东等可提临时议案[20] - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[28] - 特定主体提议时，董事会应召开临时会议[29] - 董事长应十日内召集主持董事会会议[31] - 召开定期和临时会议分别提前十日和两日发书面通知[33] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[39] - 一名董事一次会议接受委托不超2名董事[43] - 董事发言原则上不超10分钟[45] 表决与决议 - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票，担保有额外要求[50] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可开会，决议需无关联过半数通过[52] - 提案未通过且条件无重大变化，1个月内不再审议[52] 规则生效与解释 - 规则由董事会拟定，股东会审议通过生效，修改亦同[66] - 规则由公司董事会解释[67]

投资分类 - 对外投资分为短期投资（持有时间不超一年）和长期投资（超一年）[2] 投资决策 - 对外投资行为应遵循国家法规、符合公司战略、控制风险、效益优先[5,8] - 股东会、董事会为对外投资决策机构，总经理是实施责任人[7] - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度[10] 审批标准 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种标准之一，提交股东会审议[10,11] - 资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种标准之一，提交董事会审议[12] - 董事会授权总经理决定资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等6种标准的对外投资事宜[14] 特殊投资审批 - 证券投资、委托理财等衍生产品投资应由董事会或股东会审议批准[15] - 风险投资应慎重，经董事会审议后提交股东会，并获相关董事三分之二以上同意[15,16] 投资实施 - 委托理财选合格受托方，签书面合同，董事会指派专人跟踪资金状况[16] - 子公司等投资需归口管理部门协同财务部初步评估，报总经理初审，通过后编制投资计划交董事会战略委员会，审核通过后按审批权限履行程序[17] - 证券投资、委托理财及衍生产品投资由归口管理部门预选，财务部提供资金流量，投资计划按审批权限履行程序后实施[20] - 证券投资执行联合控制制度，至少两名以上人员操作，操作人员与资金、财务管理人员分离[22] 投资管理 - 对外投资项目实行季报制，财务部每季度汇制报表向总经理报告，总经理在每季度结束后1个月内向董事会战略委员会报告[19] 投资收回与转让 - 出现经营期满等情况，经原审批机构批准，公司可收回对外投资[24] - 投资有悖发展方向等情况，经原审批机构批准，公司可转让对外长期投资[24] 投资处置 - 处置对外投资前，总经理会同财务部分析论证，提交书面报告，审批权限与投资相同[24] 会计核算与审计 - 财务部对对外投资会计核算应符合规定，定期获取被投资单位财务信息并指导核算[26] - 内审人员对被投资单位定期或专项审计，提出整改建议[26] 信息披露 - 对外投资事项由董事会秘书按规定披露，相关部门和子公司配合[28]

苏州纳微科技股份有限公司 第二条 公司按照《上市规则》《规范运作指引》及上海证券交易所其他相关 业务规则（指引）的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商 务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以 暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵 犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉 及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统 称国家秘密），依法豁免披露。 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资 者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名 进行业务宣传。 公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的 信息不违反国家保密规定。 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 第一条 ...

审计委员会组成 - 由三名董事组成，至少二名委员须为独立董事，且有会计专业人士[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[6] - 任期与董事会任期一致，届满连选可连任[6] 召集人与办公室召集人选举 - 召集人由全体委员的二分之一以上选举产生[7] - 办公室召集人由审计委员会全体委员过半数选举产生[14] 会议相关规定 - 每年至少召开四次定期会议，至少一次与外部审计机构单独沟通会议[21][16] - 定期会议召开前5日、临时会议前3日发通知，紧急会议不受限[22] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过有效[27][32] - 定期和临时会议表决方式为举手表决，传真决议为签字方式[34][35] 决议与异议处理 - 决议内容或程序违法，利害关系人可60日内向董事会提出撤销[3] - 向董事会提审议意见未被采纳，公司须披露并说明理由[53] 委员权利与义务 - 有权查阅公司相关资料，可询问高级管理人员[48][50][49] - 对未公开信息负有保密义务[51] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[32] 信息披露要求 - 公司须披露审计委员会人员构成等情况及年度履职情况[53] - 履职发现重大问题触及标准，须及时披露及整改情况[53] - 按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[53]

公司基本信息 - 公司于2021年4月21日核准注册，6月23日在上海证券交易所科创板上市，发行4400万股[8] - 公司注册资本为40381.4765万元[10] - 公司已发行股份数为403814765股，均为普通股[21] 股权结构 - 2018年5月12日发起人以净资产折股，BIWANG JACK JIANG持股29.75%，深圳纳微科技持股27.40245%，苏州纳研管理咨询持股10%[20] 股份交易限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超25%，上市1年内、离职半年内不得转让[31] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[29] 公司治理 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[122] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[122] 决策权限 - 单笔担保额超净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[50] - 交易资产总额占总资产50%以上等交易须经股东会审议[51] 会议相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 单独或合计持10%以上股份股东可请求召开临时股东会[53] 利润分配 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[162] - 无重大投资或支出时，年现金分配利润不低于可分配利润10%[166] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[178] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[188]