总则 - 制定投资者关系管理制度旨在加强与投资者沟通 提升公司治理结构和投资价值 实现股东利益最大化 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及科创板、港交所相关规则 [1] - 投资者关系管理是通过各类活动增进投资者了解的管理行为 [1] 管理原则 - 严格遵守法律法规并体现公平公正公开原则 保障所有投资者合法权益 [1] - 需客观真实准确完整反映公司状况 避免过度宣传造成误导 [1] - 注重未公开信息保密 防止内幕交易 非授权人员不得代表公司发言 [1] 管理目的 - 建立与投资者相互尊重的良性关系 树立资本市场良好形象 [2] - 通过信息披露加强沟通 提高公司诚信度和透明度 [2] - 改善公司经营管理和治理结构 [2] 部门设置 - 董事长为第一责任人 高管需参与重大活动 董事会审计委员会负责监督 [2] - 董事会秘书统筹投资者关系工作 包括拟定计划、协调信息披露和重大活动 [2] - 投资者关系管理部门为日常执行机构 负责沟通、活动落实及资本市场动态汇报 [3][4] 管理内容 - 服务对象涵盖投资者、媒体、分析师及监管机构等 [5] - 内容包括发展战略、法定披露信息、重大事项及企业文化建设等 [5] - 需保证咨询渠道畅通 专人接听电话并及时回复信息 [5] 管理方式 - 采用公告、股东会、网站、路演等超过15种沟通渠道 [5] - 业绩说明会需在年报披露后举行 董事长、财务负责人等必须出席 [6] - 活动前需确定可回答范围 拒绝涉及未公开重大信息的提问 [6] 工作职责 - 信息披露需符合上市规则 及时处理诉讼、交易异常等重大事项 [7] - 投资者交流包括业绩发布会、路演活动及媒体宣传等 [7] - 建立投诉处理机制 承担首要责任并通过协商、调解或诉讼解决纠纷 [8] 档案管理 - 需记录活动参与人员、时间、地点及交流内容 [8] - 包含未公开信息泄密处理过程及责任追究情况 [8] - 尽量避免在定期报告披露前30日内开展投资者关系活动 [9] 人员要求 - 从业人员需全面了解公司产业、技术、财务等各方面 [9] - 熟悉公司治理、财会法规及证券市场运作机制 [9] - 具备沟通营销技巧、写作能力及协调快速反应能力 [9] 制度实施 - 制度由董事会制定修改 自H股在港交所上市之日起施行 [10] - 实施后原《投资者关系管理制度》自动失效 [10]

内幕信息管理制度适用范围 - 制度适用于公司各部门、分支机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司 [2] - 内幕信息知情人涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其管理层、实际控制人及相关人员 [3] - 包括因职务可获取内幕信息的证券机构人员、监管机构工作人员及上述人员直系亲属 [3] 内幕信息定义与保密要求 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [4] - 信息需满足非公开性及可能对证券价格造成重大影响的双重条件 [4] - 知情人须在信息公开前履行保密义务并控制知情范围 [5] - 禁止内幕信息知情人买卖公司证券或建议他人买卖 [7] 内幕信息登记与档案管理 - 公司需填写内幕信息知情人档案并记录知情人信息及知悉过程 [9] - 档案需经知情人确认并由董事会秘书负责登记报送 [10] - 股东、中介机构及交易对方等主体需同步建立内幕信息知情人档案 [11] - 行政管理部门接触内幕信息时需按一事一记原则登记 [12] 重大事项披露与报备要求 - 需报送内幕信息知情人档案的事项包括控制权变更、重大资产重组、股份回购等 [13] - 重大事项需制作进程备忘录记录关键时点及参与人员 [6] - 内幕信息公开后5个交易日内需向交易所报送档案及备忘录 [7] - 档案及备忘录自记录日起至少保存10年 [15] 监督与责任追究机制 - 公司需对内幕信息知情人买卖证券行为进行自查 [14] - 发现违规行为需在2个工作日内向监管机构报送处理结果 [14] - 公司可对泄露内幕信息责任人追究经济及法律责任 [18][20] - 需通过签署保密协议等方式明确知情人保密义务 [17] 制度实施与法律依据 - 制度依据包括《证券法》《上市公司监管指引第5号》及沪港两地上市规则 [1] - 制度自公司H股在香港联交所上市之日起施行 [23] - 董事会负责制度修订与解释工作 [24] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [22]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为并加强风险控制 该制度适用于公司及控股子公司的各类投资活动 并明确了不同决策机构的审批权限及投资管理流程 [1][2][3] 制度适用范围 - 对外投资包括以货币资金 有价证券 实物 无形资产等进行的长期投资 金融资产投资及内部经营性项目投资 但购买银行理财产品除外 [2] - 制度适用于公司及控股子公司的所有对外投资活动 [2] - 涉及募集资金的对外投资需额外遵守相关监管规定及公司《募集资金管理制度》 [2] - 涉及关联交易的对外投资需遵守相关上市规则及公司《关联（连）交易管理制度》 [2] 决策机构与权限 - 股东会及董事会为对外投资的决策机构 分别在各自权限范围内作出决策 [3] - 董事会审批标准包括对外投资达到公司最近一期经审计总资产的10%以上 或净资产的10%以上 或绝对金额超过1000万元且占最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上等 [3] - 股东会审批标准包括对外投资达到公司最近一期经审计总资产的50%以上 或净资产的50%以上 或绝对金额超过5000万元且占最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上等 [3] - 未达到董事会审议标准的对外投资事项由总经理决定 [4] - 委托理财可对投资范围 额度及期限进行合理预计 以额度计算占比并适用审批规定 额度使用期限不超过12个月 [5] 投资管理与实施 - 金融资产投资由财务部归口管理 其他对外投资由投资发展部归口管理 [5] - 财务部负责对外投资的财务管理及协同可行性分析 [5] - 投资发展部负责前期调研 项目实施跟踪 文件保管及档案建立 [6][7] - 需向被投资企业派驻董事 监事 财务总监或其他高级管理人员进行监督 [7] - 金融资产投资需定期上报投资环境 风险及收益状况 [8] 资产处置与监督检查 - 对外投资的收回 转让 核销等处置需经董事会或股东会审批 [8] - 投资发展部需审核处置相关文件并确保会计处理真实合法 [9] - 投资发展部及财务部需定期监督检查授权批准执行 文件保管 核算情况 资金使用及资产保管等情况 [9][10] - 对监督检查发现的问题需形成书面报告并追究责任 [10] 附则 - 制度未尽事宜以国家法律 法规 规范性文件及《公司章程》为准 [10] - 制度经董事会审议通过后自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效 [10]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保管理 控制经营风险 依据包括《公司法》《上市规则》《香港联交所上市规则》及《公司章程》[1] - 对外担保指公司及控股子公司为第三方债务提供保证 抵押或质押担保的行为[1] - 所有对外担保必须经公司股东会或董事会批准 未经批准不得提供担保[1][2] 对外担保审批权限 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经董事会审议后提交股东会批准[2] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议[2] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需股东会批准[2] - 关联担保需董事会审议后披露并提交股东会审议 且关联方需提供反担保[3] - 董事会权限内担保事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[3] 对外担保申请与审核流程 - 担保申请由财务部统一受理 被担保人需提前30个工作日提交包含还款计划及反担保方案的申请书[4] - 申请需附被担保人营业执照 经审计财务报表及无重大诉讼说明等资料[4] - 财务部需评估被担保人资信状况并形成书面报告送交董事会秘书[4] - 董事会秘书进行合规性复核后组织履行董事会或股东会审批程序[4] 担保合同管理 - 所有担保及反担保必须订立书面合同 由总经理审核后报董事长签署[5] - 担保合同需明确包含被担保债权种类 金额 履行期限 担保方式及范围等条款[7] - 财务部需会同法务人员办理抵押或质押登记手续[8] 担保日常管理与风险控制 - 财务部负责担保登记 注销及日常管理 设置台账记录并保存相关文件[8] - 财务部需监控被担保人经营状况 财务状况及偿债情况 及时发现和分析担保风险[9] - 被担保人逾期或破产时 公司需准备启动追偿程序[9] - 独立董事需在年度报告中对担保情况发表专项说明和独立意见[8] 担保信息披露 - 公司需按上市规则及监管要求履行对外担保信息披露义务[9] - 所有担保事项经董事会或股东会审议后需及时披露[9] 制度适用与生效 - 本制度适用于公司及控股子公司 实行统一管理原则[9] - 制度自H股在香港联交所上市之日起生效 原制度自动失效[10] - 董事会负责制度制订 修改与解释[10]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理与使用 依据包括公司法 证券法 上交所科创板规则 香港联交所上市规则等法律法规及公司章程 [1] - 募集资金指公司通过公开发行或非公开发行证券向投资者募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 公司董事和高级管理人员需勤勉尽责 确保募集资金规范使用和安全 不得擅自改变资金用途 [1] - 控股股东和实际控制人不得占用或挪用募集资金 不得利用募投项目获取不正当利益 [2] 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 不得存放非募集资金或作其他用途 [2] - 公司需在资金到账后一个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议需明确资金集中存放 银行每月提供对账单 保荐机构可随时查询及违约责任 [2] - 若协议提前终止 公司需在一个月内签订新协议 [2] - 保荐机构发现未履行协议时需及时向上交所和香港联交所书面报告 [2] 募集资金使用 - 公司需按发行申请文件承诺的计划使用募集资金 若计划受严重影响需及时报告并公告 [3] - 当募投项目投入金额未达计划50%时 公司需重新论证可行性 决定是否继续实施并在定期报告中披露 [3] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于委托理财 证券投资等财务性投资 不得通过质押等方式变相改变用途 不得提供给关联方使用 [4] - 以自筹资金预先投入募投项目的 可在募集资金到账后6个月内置换 需董事会审议 会计师事务所鉴证 独立董事和保荐机构同意 并在2个交易日内公告 [4] - 闲置募集资金可进行现金管理 投资产品需安全性高 流动性好 不得质押 专用账户不得存放非募集资金 开立或注销需2个交易日内公告 [4][5] - 使用闲置资金投资产品需董事会审议 独立董事和保荐机构同意 并在2个交易日内公告资金基本情况 使用情况 投资额度及期限 收益分配方式等信息 [5] - 闲置资金补充流动资金需用于主营业务相关生产经营 不得用于证券交易 单次时间不超过12个月 需董事会审议 独立董事和保荐机构同意 并在2个交易日内公告 [5][6] - 补充流动资金到期前需归还至专户 并在2个交易日内公告 [6] - 超募资金可用于永久补充流动资金或归还银行贷款 但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30% 且需承诺12个月内不进行高风险投资及为他人提供财务资助 [6][7] - 超募资金用于永久补流或还贷需董事会 股东会审议 提供网络投票 独立董事和保荐机构同意 并在2个交易日内公告资金基本情况 承诺及意见 [7] - 超募资金用于在建或新项目需投资于主营业务 进行可行性分析 董事会审议 独立董事和保荐机构同意 及时披露 [7] - 单次使用超募资金达5000万元且超募总额10%以上的需股东会审议 [8] - 募投项目完成后 节余资金用于其他募投项目需董事会审议 独立董事和保荐机构同意 并在2个交易日内公告 节余资金低于1000万元可免程序但需在年报披露 [8] 募集资金投向变更 - 募集资金用途变更包括取消原项目 实施新项目或补流 变更实施主体或方式等 [8] - 变更募投项目需董事会 股东会审议 独立董事和保荐机构同意 [8] - 仅变更实施地点可免股东会程序 但需董事会审议 并在2个交易日内公告原因及保荐机构意见 [9] - 变更后的项目需投资于主营业务 进行可行性分析 [9] - 拟变更项目需在董事会审议后2个交易日内公告原项目情况 变更原因 新项目基本情况 投资计划 审批情况 独立董事和保荐机构意见等 [9][10] - 新项目涉及关联交易 购买资产或对外投资的需按相关规定披露 [10] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产的需避免同业竞争和减少关联交易 [10] - 拟将募投项目对外转让或置换的需在董事会审议后2个交易日内公告转让原因 已使用金额 项目进度和效益 换入项目情况 定价依据 独立董事和保荐机构意见等 [10][11] - 公司需关注转让价款收取 换入资产权属变更及运行情况 履行披露义务 [11] 募集资金使用管理与监督 - 公司需真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 [11] - 董事会需每半年度核查募投项目进展 出具募集资金专项报告 解释投资进度差异 披露闲置资金投资收益情况 [11][12] - 专项报告需董事会审议 在2个交易日内公告 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 并在年报披露时提交 [12] - 独立董事需持续关注资金使用 二分之一以上可聘请会计师事务所出具鉴证报告 公司需配合并承担费用 [12] - 董事会需在收到鉴证报告后2个交易日内报告并公告 若存在违规需公告违规情形 后果及措施 [12] - 保荐机构需每半年度进行一次现场调查 每个会计年度结束后出具专项核查报告 并在年报披露时提交 核查报告需包括资金存放使用情况 项目进展差异 置换自筹资金情况等 [12][13] - 董事会需在专项报告中披露保荐机构核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 [13] 附则 - 本制度适用于通过控股子公司或其他控制企业实施的募投项目 [13] - 本制度未尽事宜按相关法律法规 上市地监管规则及公司章程执行 不一致时以法律法规为准 [13] - 本制度自H股在香港联交所上市之日起生效 原制度自动失效 [13] - 本制度由董事会负责制订 修改和解释 [13]

公司基本情况 - 公司全称为极米科技股份有限公司 英文名称为Xgimi Technology Co Ltd [3] - 公司注册地址位于中国四川自由贸易试验区成都高新区世纪城路1129号A区4栋 邮政编码610000 [3] - 公司注册资本为7000万元人民币 [3] - 公司为永久存续的股份有限公司 [3] - 公司由成都市极米科技有限公司整体变更发起设立 在成都市市场监督管理局注册登记 [2] 股份结构 - 公司股份采取股票形式 包括境内股份A股和境外上市股份H股 [7] - 每股面值为人民币1.00元 [7] - A股股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 H股股份主要在香港中央结算有限公司托管 [8] - 公司于2021年1月26日经上海证券交易所审核并经中国证监会注册 首次公开发行人民币普通股1250万股 [2] - 公司计划在香港联交所主板发行H股 含行使超额配售权发行的H股 [2] - 完成H股发行后 公司股份总数将包括A股普通股和H股普通股 [8] 股东结构 - 公司发起人包括钟波认购9251150股 北京百度网讯科技有限公司认购4941596股 肖适认购2090909股 [8] - 其他重要股东包括四川文化产业股权投资基金合伙企业 杭州创乾投资合伙企业 钟超 芒果传媒有限公司等 [8] - 总计发起人认购股份3675万股 [8] 经营范围 - 主营业务包括软件开发 技术服务 计算机软硬件及外围设备制造 日用家电零售 家用电器修理 [5] - 业务范围涵盖智能家庭消费设备制造 电子元器件制造 广告制作与发布 技术进出口 电子产品销售 [5] - 许可项目包括互联网信息服务 第二类增值电信业务 在线数据处理与交易处理业务 [5] 公司治理结构 - 股东会是公司权力机构 行使选举董事 审议利润分配方案 增加减少注册资本等职权 [24] - 董事会由6名董事组成 其中独立董事3名 职工董事1名 设董事长1人 [56] - 高级管理人员包括总经理 董事会秘书 财务负责人 [4] - 公司设立审计委员会 提名委员会与薪酬与考核委员会 [56] 股份管理规定 - 公司不得以赠与 借款 担保等形式为他人取得股份提供财务资助 员工持股计划除外 [9] - 公司减少注册资本需按照公司法 香港联交所上市规则等规定程序办理 [10] - 公司收购本公司股份需通过集中交易方式进行 且在特定情形下需经股东会或董事会决议 [10][11] - 公司董事 高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25% [14] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配 参加股东会行使表决权 查阅公司章程和财务报告等 [16] - 股东义务包括遵守法律法规和章程规定 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [20] - 持有5%以上股份股东进行股份质押需向公司作出书面报告 [21] 重要治理条款 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%需经股东会审议通过 [25] - 公司与关联人发生的关联交易达到一定标准需提交董事会审议批准 [58] - 公司发生交易达到经审计总资产10%以上或营业收入10%以上且超过1000万元等标准时需董事会审议 [58] - 股东会特别决议事项包括修改章程 公司合并分立 一年内购买出售重大资产超过总资产30%等 [44]

股东会议事规则总则 - 为规范股东会运作和保护股东权益 依据《公司法》《证券法》及沪港两地上市规则制定本规则 [1][2] - 股东会需在法律法规和公司章程规定范围内行使职权 分为年度会议和临时会议两种类型 [2][3] - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在特定情形发生后2个月内召开 [2] 股东会召集机制 - 董事会承担主要召集责任 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 [3] - 审计委员会或合计持股10%以上股东可书面请求召开临时会议 董事会需在10日内反馈 [4] - 若董事会拒绝召集或未按时反馈 审计委员会或连续90日持股10%以上股东可自行召集 [4][5] - 自行召集的股东会费用由公司承担 董事会需配合提供股东名册等必要支持 [5][6] 提案与通知规范 - 单独或合计持股1%以上股东有权在会议召开前提出临时提案 [6] - 年度会议需提前21天通知 临时会议需提前15天通知 通知需包含会议时间地点及审议事项等要素 [8] - 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 结束时间不早于现场会当日15:00 [9] - 会议通知发布后无正当理由不得延期或取消 否则需提前2个工作日公告说明 [10] 会议召开与出席要求 - 会议需在公司住所地召开 采用现场与网络结合方式 [11] - 股权登记日登记在册的股东均有权出席 每股享有一票表决权 [12] - 股东可委托代理人出席 需出具经公证的授权委托书 明确记载代理权限 [13][14] - 会议登记册需记录出席人员信息 股东资格由召集人和律师共同验证 [15] 股东会职权范围 - 职权包括选举董事 修改章程 审议合并分立等重大事项 及批准超过总资产30%的资产交易 [16] - 特定担保行为需经股东会审议 包括单笔担保额超净资产10%或担保总额超总资产30%等情形 [17] - 重大交易需提交股东会审议的标准包括交易资产总额超总资产50%或成交金额超市值50%等 [18] - 关联交易金额超总资产1%且超3000万元需经股东会审议 并为关联方担保需履行特别程序 [23][24] 表决与决议机制 - 决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过）两种类型 [30] - 特别决议适用于修改章程 合并分立 一年内超总资产30%的重大资产交易等事项 [31] - 选举董事可实行累积投票制 特别当单一股东持股超30%或选举两名以上独立董事时强制适用 [35] - 关联股东需回避表决 非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过方可形成决议 [33] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载审议经过 表决结果及股东质询等内容 保存期限不少于10年 [38] - 利润分配方案需在会议结束后2个月内实施 若遇监管要求可相应调整 [39] - 决议内容违法可被请求法院认定无效 程序违规可在60日内请求撤销 [40] - 新任董事按公司章程就任 公司需确保股东会决议得到及时执行 [39][40] 规则生效与解释 - 本规则自H股在香港联交所上市之日起生效 原规则同步失效 [40] - 规则解释权归属董事会 未尽事宜按法律法规和公司章程执行 [40]

董事会组成与职权 - 董事会由6名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事，设董事长1人 [2] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、拟订重大收购方案等15项职权 [2] - 董事会关于交易、关联交易及对外担保的审批权限按照公司章程及股东会议事规则执行 [3] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开4次，提前14日发出书面通知 [5] - 临时会议在代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议或证券监管部门要求时召开 [6] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由及议题等内容，变更需提前一日通知或取得全体董事认可 [8][12][13] 议事规则与表决程序 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，因故不能出席需书面委托其他董事 [9][14] - 表决实行一人一票，方式包括举手投票、记名书面投票或电子通信方式表决，表决意向分为同意、反对和弃权 [12][13] - 决议形成需超过全体董事半数赞成票，关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [13][14] 专门委员会与办公室设置 - 董事会设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，成员全部由董事组成，独立董事过半数并担任召集人 [5] - 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士 [5] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任办公室负责人 [5] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含召开日期、地点、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点及表决结果等内容 [16] - 会议档案包括会议通知、材料、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录等，由董事会秘书保存，期限为10年以上 [17] - 电子签名与手写签名具有同等法律效力，与会董事需对会议记录和决议记录进行签字确认 [16][17] 规则适用与生效条件 - 本规则依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联交所上市规则》及公司章程制定 [1][2] - 规则于H股在香港联交所挂牌上市之日起生效实施，实施后原董事会议事规则自动失效 [20] - 规则未明确事项按国家相关法律、法规及公司章程执行，若存在抵触应及时修订并提交股东会审议批准 [20]

信息披露基本原则 - 信息披露需及时公平且保证真实准确完整 不得有虚假记载或误导性陈述 [2] - 披露内容应以客观事实为基础 如实反映实际情况 [2] - 预测性信息应合理谨慎客观 不得夸大其辞 [2] - 需充分披露重大信息并揭示风险 不得选择性披露或重大遗漏 [2] - 所有投资者应平等获取信息 不得向单个或部分投资者泄露 [2] 信息披露一般要求 - 应充分反映业务技术财务公司治理竞争优势行业趋势等重大信息 [4] - 需针对性披露业绩波动行业风险及科研投入等持续信息 [4] - 重大事项应分阶段披露进展 不得以结果不确定为由不予披露 [4] - 自愿披露信息需真实准确完整 且保持持续性和一致性 [4] - 公告文稿应简明易懂 避免专业术语和模糊表述 [5] 定期报告规定 - 定期报告包括年度报告半年度报告及其他法定报告 [7] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度报告需在上半年结束2个月内披露 [8] - 董事高管需对定期报告签署书面确认意见 无法保证时应投反对票或弃权票 [9] - 年度净利润或营收同比下降50%或净利润为负时 需披露具体原因及持续经营能力等信息 [10] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时 需披露董事会说明独立董事意见等文件 [10] 临时报告内容 - 临时报告包括股东会董事会决议收购出售资产关联交易等重大事项 [11] - 交易达总资产10%或市值10%或营收10%且超1000万元等标准时需披露 [13] - 关联交易与自然人成交金额超30万元或与法人超总资产0.1%且超300万元时需披露 [14] - 需披露核心技术人员离职核心技术丧失竞争优势等重大风险事项 [17] - 持股5%以上股东股份质押需在2交易日内披露质押数量及比例 [20] 信息披露内部管理 - 董事会统一领导信息披露 董事长为最终负责人 董事会秘书负责具体事务 [24] - 非经董事会书面授权 任何人员不得对外发布未披露信息 [25] - 需建立内幕信息管理制度 控制知情人范围并禁止内幕交易 [26] - 股东实际控制人持股变化或股份质押冻结等需主动告知公司 [27] - 信息披露指定媒体包括《中国证券报》等 指定网站为上海证券交易所网站 [29] 跨境披露要求 - 在境外披露的信息需同时符合中国证监会及上海证券交易所规定 [29] - 向境外交易所提供的报告应与向上海证券交易所内容一致 出现差异需专项说明 [29] - 根据香港联交所要求 在hkexnews.hk披露的文件需同步在公司官网登载 [29]

关联人定义 - 关联人包括根据中国证监会和科创板规则定义的关联法人及自然人 以及根据香港联交所上市规则定义的关连人士[1] - 关联自然人涵盖配偶 年满18周岁的子女及其配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及其配偶等家庭成员[1] - 关联法人包括由关联自然人直接或间接控制 或由关联自然人担任董事 高级管理人员的法人组织[1] - 视同关联人情形包括协议生效后12个月内具备关联关系 以及潜在可能通过协议安排导致利益倾斜的主体[2] - 香港联交所关连人士涵盖董事 监事 最高行政人员 主要股东（持有10%或以上投票权人士）及其关联方[2][3] - 关连人士范围延伸至信托受托人 持有30%以上权益的实体 以及同居俨如配偶的人士等特殊关系群体[2][3] 关联交易类型 - 交易类型包括购买或出售资产 对外投资 转让研发项目 签订许可协议 提供担保等十二类业务活动[5] - 香港联交所定义的关连交易包含资本性和收益性交易 涵盖选择权行使 租赁安排 财务资助 合营企业设立等九类情形[6] - 明确禁止股东及关联人占用公司资源的七类行为 包括资金拆借 代垫费用 虚假商业汇票等[7][8] 决策程序规范 - 设置分层审批权限：总经理可审批单笔金额低于300万元且低于总资产0.1%的交易 董事会审批300万元以上或超总资产0.1%的交易 股东大会审批3000万元以上或超总资产1%的重大交易[10] - 关联董事包含交易对方 控制方任职人员 密切家庭成员等六类情形 需在表决时回避[9] - 关联股东涵盖交易对方 受同一控制主体 存在股权协议约束等八类情形 投票时不计入有效表决总数[9] - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易的累计金额需合并计算审批标准[12] 豁免披露情形 - 九类交易可免于审议披露 包括现金认购公开发行证券 承销业务 按公开招标采购 单方面获益交易等[13] - 香港联交所完全豁免及部分豁免的关连交易需按规则履行申报及公告程序[14] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计部分需重新履行审议程序[16] 跨境监管合规 - 同时遵循科创板上市规则和香港联交所上市规则的双重监管要求[1][14] - 需通过上海证券交易所和香港联交所业务系统同步更新关联人名单及关系信息[5] - 财务报告部分关联交易披露遵循企业会计准则第36号 非财务报告部分遵循科创板披露规则[15] - 与香港联交所关连方签订的持续交易协议期限通常不超过三年 需设定年度最高交易限额[15]