董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事，设董事长1人[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况之一，由董事会审议并披露[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况之一，董事会审议后提交股东会审议[13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于10%等6种情况提交董事长审批[30] 交易金额与市值规定 - 《公司章程》或规则所述成交金额指预计最高金额[15] - 规则规定的市值是交易前10个交易日收盘市值的算术平均值[12] 交易适用规则 - 公司分期实施交易以交易总额为基础适用规则[15] - 公司与同一交易方同时发生规定的同一类别且方向相反的交易，按单向金额适用规则[15] - 除特定事项外，公司进行规定的同一类别且与标的相关的交易，按连续12个月累计计算原则适用规则[15] 股权交易规定 - 交易标的为股权且达规定标准，公司应提供最近一年又一期财务报告的审计报告[16] - 公司发生股权交易致合并报表范围变更，以该股权所对应公司相关财务指标计算[18] 财务资助审议 - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[20] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%，财务资助需提交股东会审议[20] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[20] 重大资产交易审议 - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[21][22] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[22] - 与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[22] - 与关联人交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供评估报告或审计报告并提交股东会审议[22] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[33] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[34] - 董事会临时会议通知时限为会议召开前三天，紧急情况可随时电话通知[34] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[37] - 董事会审议担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[37] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且决议过半数通过[37] - 董事会决议表决实行一人一票，以书面记名投票表决[38] - 董事会审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票，担保事项另有要求[43] - 提案未获通过，一个月内无重大变化不再审议相同提案[47] 董事会其他规定 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[51] - 股东可在董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[51] 董事会专门委员会 - 公司董事会设置审计委员会，行使监事会职权[55] - 审计委员会负责审核财务信息及披露、监督评估审计和内控工作[55] - 董事会设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会并制定工作规程[56] - 战略委员会对公司长期战略和重大投资决策研究并提建议[56] - 提名委员会拟定董事和高管选择标准程序并遴选审核[56] - 薪酬与考核委员会制定董事和高管考核标准及薪酬政策方案[57] - 薪酬与考核委员会可就董事和高管薪酬等事项向董事会提建议[58] 规则生效与解释 - 本规则由董事会拟定，股东会审议批准生效，由董事会解释[60][61] - 本规则未尽事宜依相关法规和公司章程执行[60] - 本规则与法规等不一致时以法规等为准并及时修订[60]

审计委员会 - 审计委员会成员共3人，含2名独立董事，1名会计专业人士[6] 审计部人员与报告 - 审计部专职人员不少于一人[6] - 每季度至少向董事会或审计委员会报告一次工作[9] - 年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[10] 审计部检查与审计 - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[12] - 重要对外投资等事项发生后及时审计[12][13][14] 审计部权限 - 拥有提请召开与审计有关工作会议的权限[15] - 有权调阅资料、审核报表等[16] - 对审计涉及事项可调查索取材料等[16] - 可要求被审部门负责人签署意见等[16] - 对严重违规失职行为有权制止并提处理建议[16] - 处理权限包括责令上缴收入费用等[17] 内部控制 - 聘请会计师事务所年度审计时要求出具内部控制鉴证报告[17] - 内部控制评价由内部审计机构负责并披露报告[17][18] - 内部控制评价报告应包含董事会声明等内容[19] 审计资料 - 整理审计资料建立档案，保存不少于10年，建立保密制度[21] 制度生效与解释 - 工作制度经董事会表决通过生效，由董事会负责解释[24][25]

选聘流程 - 选聘应经审计委员会审核、董事会审议和股东会决定[2] - 符合为A股上市公司提供审计服务资质及多项条件[4] - 审计委员会负责选聘工作并至少每年提交履职评估报告[7] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等，续聘可不公开选聘[7] 评价与费用 - 选聘评价中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明相关情况[12] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与[14] 信息披露 - 年度报告披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[15] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[15] 改聘情况 - 出现五类情况应改聘会计师事务所[17] - 拟改聘需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[19] - 改聘公告详细披露解聘原因等内容[20] 监督检查 - 审计委员会对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[20] - 发现选聘违规造成严重后果报告董事会并处理[20] 其他规定 - 会计师事务所有四类严重行为经股东会决议公司不再选聘[20] - 制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行[22] - 制度与有效规定冲突时以有效规定为准[24] - 制度由公司董事会负责制定、解释与修订，自审议通过生效[25]

募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%需重新论证可行性[11] - 募投项目延期需董事会审议并披露[11] 募集资金使用 - 不得用于持有财务性投资等行为[12] - 自筹资金预先投入可6个月内置换[13] - 现金管理产品期限不超12个月且不得质押[14] - 闲置资金现金管理需董事会审议披露[15] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[16] - 同一批次募投项目结项明确超募资金计划[17] 资金存放与协议 - 1个月内签订三方监管协议[8] - 存放于专项账户，专户不存非募集资金[7] 节余资金处理 - 低于1000万可免特定程序，年报披露使用情况[18] 用途变更规则 - 审慎使用，不得擅自改变用途[20] - 四种情形改变用途需多程序审议[20] - 特定变更不视为改变用途，董事会决议[21] - 变更用途应投资主营业务[22] - 变更用途、转让或置换项目需审议公告[22] 项目核查与报告 - 董事会每半年度核查进展并披露专项报告[25] - 年度审计出具鉴证报告并与年报披露[25] 制度生效与解释 - 股东会通过生效，董事会负责解释[28][29]

公司治理结构调整 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[1] - 修订《公司章程》，“股东大会”改为“股东会”，删除“监事”表述[3][4] - 拟修订多项公司治理制度，部分需提交股东大会审议[5][6] 股份相关 - 公司已发行股份数为13350万股，均为人民币普通股[10] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[10] - 公司章程或股东会可授权董事会三年内发行不超已发行股份50%的股份[10] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[14] - 股东对股东会、董事会决议请求撤销期限为决议作出之日起60日内[14] - 持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[16] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[19] - 多种情形下需召开临时股东会，相关程序有规定[19][20][21] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[26] 董事相关 - 董事任期为三年，届满可连选连任，兼任高级管理人员等董事有比例限制[32] - 董事有多项禁止行为和义务，违反规定有相应处理[32][33][34] - 董事会由5名董事组成，其中2名独立董事，设董事长1人[35] 交易与担保 - 交易涉及多项指标达到一定比例需董事会或股东会审议[38][40][41][42] - 公司提供“财务资助”需特定董事审议通过并披露[40] - 公司与关联人交易有不同审议和披露要求[42][43] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[57] - 连续三个年度内，公司以现金方式累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[58] - 公司当年未实现盈利，不进行现金利润分配[59] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构有相关职责[61] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，需董事会决议[62] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，通知时间变为10天[62]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[1] - 任职资格符合多项法律法规要求[2] - 直接或间接持股等情况影响独立性[2][3] - 近36个月受处罚等情况无任职资格[3] - 兼任公司数量及任职年限有规定[4] - 会计专业人士需特定资格和经验[4] 提名人相关 - 已核实候选人任职资格[5] - 保证声明真实完整准确[6]

董事薪酬方案 - 2025年9月19日董事会审议董事薪酬方案[2] - 适用对象为公司董事，期限至新方案通过[2][3] - 非独董按任职情况领薪，独董津贴9万/年（税前）[3] - 薪酬委考核监督，个税公司代扣[4][5] - 方案股东大会通过生效，离职按任期算薪[5]

董事会换届 - 公司第一届董事会2025年10月10日任期届满开展换届[2] - 提名柯汉奇等3人为非独立董事候选人[2] - 提名袁振超等2人为独立董事候选人[2] - 第二届董事会任期三年[4] 股东持股 - 柯汉奇合计持股26,464,603股，占比19.82%[8] - 叶小龙合计持股26,464,603股，占比19.82%[9] - 张道谷合计持股19,669,566股，占比14.73%[11] 其他 - 安丰伟自2023年9月起任公司独立董事[15] - 截至公告披露日，安丰伟未持股且无关联关系[15]

独立董事提名 - 公司董事会提名袁振超为第二届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人持股不超1%[2] - 非前十股东自然人及其直系亲属[2] - 不在5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[3] - 近36个月无证监会处罚或刑事处罚[3] - 近36个月无交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] - 会计专业需有5年以上全职经验等三类资格之一[4] 资格核实 - 提名人核实确认候选人符合要求[5]

独立董事候选人资格 - 无直接或间接持有公司已发行股份1%以上等情况[2] - 不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位任职[2] - 最近12个月内无影响独立性相关情形[3] - 最近36个月内未受证监会处罚或刑事处罚[3] - 最近36个月内未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任境内上市公司独立董事数量未超三家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] - 会计专业人士需具备三类资格之一且有5年以上全职经验[5]