独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[7] - 近36个月有证券期货违法犯罪等情况不得被提名为候选人[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] - 会计专业人士任独立董事需有相关经验[10] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 独立董事连任不超6年，满6年后36个月内不得再提名[13] 履职与解聘 - 连续两次未出席董事会会议，公司应提请解除其职务[14][19] - 独立董事辞职或被解职致比例不符，公司60日内完成补选[16] 职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[19] - 关联交易等事项需经独立董事同意后提交董事会[21] 委员会设置 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[23] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[23] - 财务报告等事项经审计委员会同意后提交董事会[25] - 审计委员会每季度至少开一次会，特定情况可开临时会[26] 工作时间与会议 - 独立董事每年现场工作不少于十五日[28] - 专门会议按需召开，原则提前1日通知[32] - 专门会议需三分之二以上独立董事出席，决议过半数通过[33] 其他 - 董事会专门委员会开会，公司提前三日提供资料[36] - 提名委员会拟定选择标准等并提建议[26] - 薪酬与考核委员会制定考核标准等并提建议[30] - 独立董事提交年度述职报告并披露独立意见[29][31] - 公司保证独立董事知情权，承担费用等[31][36][38] - 公司给予独立董事津贴，标准经审议披露[32] - 公司可建立独立董事责任保险制度[39] - 制度由董事会制定、修改及解释，经审议生效[42][43] - 制度时间为2025年11月24日[44]

关联交易与资金管理 - 公司不得为关联方垫支费用等[5] - 与关联方经营性资金往来应履行审议和披露义务[5] - 超过董事会审批权限的关联交易提交股东会审议[9] 资金核查与监控 - 董事会应建立核查制度检查公司资金[8] - 财务负责人监控资金往来，拒绝侵占指令并报告[9] 违规处理 - 董事等协助侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免[12] - 公司发生非经营性资金占用，对相关责任人处分和处罚[12]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[6] - 特定情形可提议召开临时会议，董事长应十日内召集[9][10] - 定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知相关人员[12] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事原则上应亲自出席，委托出席有相关限制[19][20] - 董事会会议以现场召开为原则，也可采用其他方式[21] 决议表决 - 董事会决议表决实行一人一票，表决意向分三种[27] - 一般提案需全体董事过半数投赞成票通过[29] - 担保事项决议需全体董事过半数同意且出席会议三分之二以上董事表决通过[29][30] - 董事回避时按无关联关系董事情况表决或提交股东会[32] 其他规定 - 董事会应按授权行事，不得越权[33] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不应再审议[34] - 部分董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[35][36] - 董事会会议可全程录音[38] - 会议记录应包含多项内容[39] - 与会董事需签字确认，有不同意见可书面说明[42] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前需保密[43] - 董事长应督促落实决议并通报执行情况[44] - 董事会会议记录永久保存[46]

担保定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股份等可实际控制的公司[2] 审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[10] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[10] - 董事会决定对外担保时应经全体董事过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[12] 信息披露 - 被担保人债务到期后15个交易日内未偿债或出现严重影响偿债能力情形公司应及时披露[12] - 公司对外担保经审议批准后需在指定网站和媒体披露相关信息[22] - 被担保人债务到期15个交易日未偿债等情形，责任部门及时告知董事会秘书[22] 审批程序 - 公司担保债务到期展期需重新履行担保审批程序[13] - 董事会秘书收到财务报告及申请资料后进行合规性复核并组织审批程序[17] 日常管理 - 公司财务部门负责对外担保日常管理工作，包括资信调查、合同审核等[17] - 公司应要求被担保对象提供有效资产进行抵押或质押[17] - 财务部门妥善管理担保合同及资料，跟踪管理对外担保事项[18] - 财务部专人对借款企业建台账，关注被担保方情况并定期报告[19] - 被担保方债务到期15个交易日内未还款等情况，财务及时报董事会[20] 其他规定 - 独立董事应在年报中对公司担保情况专项说明并发表独立意见[13] - 未经股东会或董事会决议授权，任何人不得擅自签担保合同[23] - 本制度经股东会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[28][29]

市值管理制度 - 公司制定市值管理制度提升投资价值和股东回报[2] - 遵循合规性、系统性等五项原则[3] 管理架构 - 董事会领导，各部门协同参与[4] - 董事会秘书负责投资者关系和信息披露[5] 提升价值方式 - 董事会定投资价值长期目标[6] - 通过并购重组、股权激励提升价值[6][7] 股东回报 - 合规前提下现金分红回报股东[8] 制度要求 - 不得从事违规行为[13] - 安排监测预警机制[15] - 经董事会审议通过生效并解释修订[14]

募集资金存放与使用 - 募集资金应存放于董事会批准的专项账户[7] - 募集资金应专款专用，原则用于主营业务[11] 募投项目相关 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划金额50%等情况需重新论证[11] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[13] - 募投项目支付困难以自筹资金支付后6个月内可置换[13] 资金管理期限 - 现金管理产品期限不得超十二个月[15] - 闲置资金临时补流单次期限最长不超12个月[16] 协议签署 - 公司应在募集资金到账后一个月内签三方监管协议[8] - 协议提前终止公司应在终止日起一个月内签新协议[9] 资金使用审议与披露 - 使用闲置资金现金管理和补流需董事会审议及披露信息[16][17] - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[20] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[27] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[28] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[28] 超募资金与用途变更 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，应在募投项目整体结项时明确使用计划[19] - 使用超募资金需董事会决议、保荐或独财发表意见并提交股东会审议[19] - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐或独财发表意见并提交股东会审议[22] 募投项目变更界定 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[23] 信息披露 - 公司应真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况，出现严重影响计划情形及时公告[27]

信息披露主体 - 负责信息披露事务主体有董事会秘书和办公室、董事和董事会等[3] - 董事会秘书需开展信息披露制度培训并通报大股东[4] - 持股 5%以上大股东负有信息披露职责[3] 定期报告披露 - 应披露年度、半年度和季度报告，年度在会计年度结束 4 个月内、半年度在上半年结束 2 个月内、季度在前 3 个月和 9 个月结束 1 个月内披露，一季度报告不得早于上一年度年报[16][17] - 变更定期报告披露时间需提前 5 个交易日向上交所申请[19] - 半数以上董事无法保证定期报告真实性等视为未审议通过[20] 业绩预告与快报 - 年度净利润或营收与上年同期相比下降 50％以上或净利润为负，需在年报披露相关信息[24] - 预计年度经营业绩出现净利润为负等 6 种情形之一，应在会计年度结束 1 个月内业绩预告[28] - 预计不能在会计年度结束 2 个月内披露年报，应在 2 个月内披露业绩快报[28] 特殊情况披露 - 股票被实施退市风险警示，应在会计年度结束 1 个月内预告全年多项财务指标[29] - 最近一个会计年度经审计多项财务指标为负且营收低于 1 亿元等 5 种情形，需按规定预告财务指标[29] 交易与诉讼披露 - 开展新业务或进行重大交易，需披露多方面信息[34] - 涉案金额超 1000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的重大诉讼、仲裁，应及时披露[36] - 营业用主要资产被查封、扣押等超过总资产的 30%，需及时披露具体情况及其影响[36] 其他重要事项披露 - 除董事长、总经理外其他董事等无法正常履职达或预计达 3 个月以上，应及时披露[37] - 国家政策等外部宏观环境发生重大不利变化，应披露对核心竞争力和持续经营能力的影响[38] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额 30%，需报送临时报告并公告[40] 股份相关披露 - 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化，应报送临时报告并公告[40] - 任一股东所持公司 5%以上股份被质押等情况应关注[41] - 控股股东及其一致行动人质押股份比例达 50%以上及出现特定情形需披露相关信息[64] 交易金额披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上应及时披露[44] - 交易成交金额占公司市值 10%以上应及时披露[44] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上且超 1 亿元应及时披露[49] 披露程序 - 定期报告披露需经多环节，由董事长签发并报上交所审核公告[52] - 临时报告披露分两种情况，遵循不同程序报上交所审核公告[53] - 控股子公司信息披露按特定程序报上交所审核公告[54] 其他规定 - 发现已披露信息有误，按临时报告披露程序发更正等公告[55] - 涉及国家秘密依法豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免[57] - 公司董事等应保证定期、临时报告在规定期限内披露[61]

内部审计部门设置 - 公司设立内部审计部，对董事会负责，向审计委员会报告工作[4] 人员要求 - 内部审计人员每年应保证后继教育时间以保持专业熟练性[6] - 内部审计人员应具备知识、经验和技能并遵守职业道德[7] 工作汇报 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告工作情况[10] - 内部审计部每年向审计委员会提交内部审计工作报告[10] - 审计部至少每年向董事会提交内部控制评价报告[14] 工作范围 - 内部审计工作涵盖公司经营管理要素及财务报告和信息披露业务环节[11] 工作权限 - 内部审计部有权制止违法违规及侵害公司利益行为并报告[12] 计划与实施 - 内部审计团队年初拟定下一年度审计工作计划，获批并认可后实施[19] 整改监督 - 被审计单位应在期限内完成整改并制定预防措施[22] - 内部审计团队应对整改情况跟踪、核实及报告[22] 评价报告 - 董事会或审计委员会根据评价报告及资料出具年度内部控制评价报告[25] 缺陷处理 - 审计部督促责任部门对内控缺陷制定整改措施和时间表并审查[15] - 审计部发现重大缺陷或风险及时报告[15] - 公司内控重大问题董事会及时报告并披露[15] 专项审计 - 审计部在重要事项进行中及实施后及时审计[15][17] - 审计部在业绩快报披露前进行审计[18] 人员考核 - 公司对内部审计人员工作进行监督、考核，审计委员会参与负责人考核[27]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[3] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[3] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高等属知情人[4] 档案报送 - 公司重大资产重组等应报送知情人档案信息[8][9] - 股东、实控人等涉重大事项应填知情人档案[10] - 报送知情人至少包括公司及其董高、控股股东等[11] - 董事长为档案登记和报送主要责任人，董秘办理[9] - 公司应在内幕信息公开后五个交易日内报送档案和备忘录[15] 保密与违规处理 - 知情人在内幕信息公开前负有保密义务[5] - 知情人违规视情节处罚，构成犯罪移交司法机关[16] 其他规定 - 公司进行重大事项需制作进程备忘录，相关人员签名[13] - 公司自查知情人买卖证券情况，违规2个工作日报送[14] - 档案及备忘录信息至少保存十年[17] - 重大事项变化应及时补充报送相关档案和备忘录[14] - 制度由董事会制订、修改和解释，审议通过后生效[18] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准[18]

公司基本情况 - 公司于2025年3月11日注册，7月8日在上海证券交易所科创板上市[5] - 公司注册资本为2,955,560,000元[6] - 公司发起设立时股份总数为2,660,000,000股，面额股每股金额为1元[11] 股权结构 - 北京屹唐盛龙半导体产业投资中心（有限合伙）持股119,845.6133万股，占比45.052%[11] - 最佳第一持股有限公司持股26,246.1892万股，占比9.867%[11] - 江苏招银产业基金管理有限公司持股数3,151.4069万股，持股比例1.185%[12] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[19] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[19] - 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持本公司股份[19] 股东权利与义务 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，同类别股份股东权利义务相同[22] - 公司股东享有获得股利分配、参与股东会表决等多项权利[23] - 公司股东需遵守法律法规和章程，承担缴纳股款等义务[27] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[34] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[52] 董事会相关规定 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表担任的董事1名[67] - 董事会每年至少召开两次会议，董事长召集并提前十日书面通知[73] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[76] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[99] - 公司每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的10%[102] - 董事会审议现金分红方案需全体董事过半数通过[103] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，半年结束之日起两个月内披露中期报告[97] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[109] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议，但需董事会决议[116]