湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 （以下简称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司特设立薪酬与考核委 员会，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门 工作机构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行 考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案， 对董事会负责。 第三条 本议事规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占两 名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。 （ ...

2024年情况 - 独立董事参加13次董事会会议，出席率100%，列席3次股东大会[3][4] - 主持提名委员会会议1次，参与战略委员会会议1次，无缺席[4] - 未发生聘任或解聘财务负责人等人事变动[11] - 无股权激励、员工持股计划相关议案需审核[12] 会议审议 - 2023年4月30日审议通过2024年日常关联交易议案[9] - 2024年4月30日通过续聘审计机构、董事薪酬方案等议案[10][11] - 9月3日通过变更会计师事务所议案[10] - 12月25日通过聘请会计师事务所议案[10] 2025年展望 - 关注战略规划、科技研发等[13] - 监督信息披露，履行职责[13] - 加强沟通，提供专业意见[13] - 促进经营和研发水平提升[13] - 维护公司及股东利益[13]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需报告[7] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[9] - 公司与关联法人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需报告[9] 重大诉讼仲裁报告标准 - 重大诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超1000万元需报告[9] 重大信息报告义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应主动告知重大信息[11] - 重大信息报告义务人需在24小时内递交书面文件[14] 内部报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，各部门、子公司出现相关情形时，报告义务人应告知董事会秘书[17] - 各部门、子公司负责人为内部信息报告义务第一责任人，需指定信息披露联络人并报证券事务部门备案[17][18] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后送交董事会秘书[18] 信息管理与责任 - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人进行公司治理及信息披露沟通和培训[18] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规由其承担责任，造成损失可给予处分并要求赔偿[18] - 董事、监事等人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易或操纵股价[20] - 控股股东等应第一时间通知公司披露重大信息，披露前不得外泄[20] - 公司应加强未公开重大信息流转保密，关注媒体信息发布[21] - 未经批准任何部门和人员不得擅自披露重大信息，宣传文件发布前需董事会秘书审核[21] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效，由证券事务部门负责解释[23]

制度适用人员 - 制度适用于公司董事、监事等与年报信息披露有关人员[2] 重大差异认定 - 业绩预告与年报实际变动幅度超20%认定为重大差异[5][6] - 业绩快报与定期报告实际差异幅度达10%以上认定为重大差异[6] 责任追究 - 证券事务部门是责任追究执行部门[8] - 责任承担形式包括责令检讨、通报批评等[9] - 情节恶劣从重处理，有效阻止后果从轻等处理[9][10] 信息披露纠错 - 年报信息披露有重大遗漏或不符应及时补充更正公告[6] 其他 - 董事会裁决前应听取责任人意见[8] - 季度、半年报信息披露差错追究参照本制度执行[12]

董事会会议 - 2024年应召开13次董事会，实际召开13次，独立董事均亲自按时出席[3] 独立董事履职 - 2024年独立董事列席股东大会3次，主持审计委员会会议8次等[3][4] - 2024年独立董事对各项议案均投赞成票[3] - 2024年独立董事关注内部审计，与审计机构沟通提建议[6] - 2024年独立董事了解中小股东意见，考察公司现场[7][9] - 独立董事核查IPO文件无问题，认为关联交易定价合理[9][10] 公司决策审议 - 2023年4月30日审议通过2023 - 2024年关联交易议案[11] - 2024年4月30日审议通过续聘审计机构、年度董事薪酬方案[11][15] - 2024年9月3日审议通过变更会计师事务所议案[11] - 2024年12月25日审议通过聘请会计师事务所议案[12] 公司运营情况 - 2024年严格编制定期报告及内控自评报告[11] - 2024年未发生聘任或解聘财务负责人等情况[12][13] - 2024年无会计政策重大变更或差错更正[12] - 2024年未有股权激励等相关议案需审核[15]

独立董事职权与履职 - 行使前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作时间不少于15日[18] 专门委员会规定 - 除战略委员会外，成员半数以上为独立董事并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[18] - 会议资料提前三日提供，保存至少10年[22] 履职保障与披露 - 履职受阻可向董事会说明，未解决可报告证监会和交易所[24] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露[24] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[24] - 给予与职责相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[24]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 会议规则 - 定期会议每季度召开一次，临时会议可联名要求召开[15] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知，紧急情况除外[15][16] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[18] - 委员可委托一名其他委员代为出席并表决[18] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[19] 职责与决议 - 指导监督内审，每季度审议工作计划和报告[10] - 审核财务信息等，全体成员过半数同意后提交董事会[9] - 闭会期间可授权决议，需股东会批准的按程序提交[16] - 决议经全体委员三分之二以上通过方有效[20] 文件保存 - 会议记录保存期为十年[23] - 决议书面文件保存期不少于十年[27] 财务审计流程 - 协调年度财报审计时间、审核财务信息等[28] - 外部审计前编制报表供初审，完成后提交审核并表决[28][29] - 提交审计报告表决决议时，附工作总结和聘任意见[30] 议事规则 - 经董事会审议通过后生效[32] - 解释权属于公司董事会[32] - 未尽事宜依法律法规及章程执行[32]

会议召开情况 - 2024年应召开13次董事会，实际召开13次[3] - 2024年独立董事何正才列席股东大会3次[3] - 2024年何正才主持薪酬与考核委员会会议1次[5] 议案审议情况 - 2023年4月30日审议通过2023年年度关联交易等议案[9] - 2024年4月30日审议通过续聘2024年年度审计机构议案[10] - 2024年9月3日审议通过变更会计师事务所议案[10] 人员与政策情况 - 2024年未发生聘任或解聘财务负责人情况[11] - 2024年未发生提名或任免董事等情况[11] - 2024年未有股权激励等相关议案需审核[12] 未来展望 - 2025年独立董事将继续提供专业意见和建议[13]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设召集人一名，由独立董事担任[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 定期会议每年至少一次，提前5日通知[14] - 临时会议可提议召开，紧急时可口头通知[14] 议事规则 - 定期会议现场形式，临时会议可通讯表决[14] - 议事规则经董事会审议通过后生效[18]

独立董事会议规则 - 所议事项需全体独立董事过半数同意提交董事会审议[4] - 行使部分特别职权需经专门会议且过半数同意[5] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[7] 会议通知与举行 - 提前两日送达通知，紧急情况可随时通知[9] - 过半数独立董事出席方可举行[10] 表决与意见 - 表决一人一票，全体过半数同意通过[11] - 独立意见应包含所讨论事项基本情况等[11] 会议记录与档案 - 记录应包含届次、时间等内容[13] - 档案由证券事务部门保存不少于十年[13] 制度生效 - 自董事会审议通过生效，修订亦同[15]