湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为完善湖南湘投金天钛业科技股份有限公司（以下简称 公司）治理结构，促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易 所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号-- 规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的 规定，特制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。公司应当保障独立董事依法履职。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽责义务。 独立董事应该按照相关法律法规、行政法规、规范性文件和公司章程 的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响 的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第四条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责， 不受公司主要股东、实际控制人或者其 ...

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 会议规则 - 定期会议每季度召开一次，临时会议可联名要求召开[15] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知，紧急情况除外[15][16] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[18] - 委员可委托一名其他委员代为出席并表决[18] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[19] 职责与决议 - 指导监督内审，每季度审议工作计划和报告[10] - 审核财务信息等，全体成员过半数同意后提交董事会[9] - 闭会期间可授权决议，需股东会批准的按程序提交[16] - 决议经全体委员三分之二以上通过方有效[20] 文件保存 - 会议记录保存期为十年[23] - 决议书面文件保存期不少于十年[27] 财务审计流程 - 协调年度财报审计时间、审核财务信息等[28] - 外部审计前编制报表供初审，完成后提交审核并表决[28][29] - 提交审计报告表决决议时，附工作总结和聘任意见[30] 议事规则 - 经董事会审议通过后生效[32] - 解释权属于公司董事会[32] - 未尽事宜依法律法规及章程执行[32]

会议召开情况 - 2024年应召开13次董事会，实际召开13次[3] - 2024年独立董事何正才列席股东大会3次[3] - 2024年何正才主持薪酬与考核委员会会议1次[5] 议案审议情况 - 2023年4月30日审议通过2023年年度关联交易等议案[9] - 2024年4月30日审议通过续聘2024年年度审计机构议案[10] - 2024年9月3日审议通过变更会计师事务所议案[10] 人员与政策情况 - 2024年未发生聘任或解聘财务负责人情况[11] - 2024年未发生提名或任免董事等情况[11] - 2024年未有股权激励等相关议案需审核[12] 未来展望 - 2025年独立董事将继续提供专业意见和建议[13]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设召集人一名，由独立董事担任[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 定期会议每年至少一次，提前5日通知[14] - 临时会议可提议召开，紧急时可口头通知[14] 议事规则 - 定期会议现场形式，临时会议可通讯表决[14] - 议事规则经董事会审议通过后生效[18]

独立董事会议规则 - 所议事项需全体独立董事过半数同意提交董事会审议[4] - 行使部分特别职权需经专门会议且过半数同意[5] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[7] 会议通知与举行 - 提前两日送达通知，紧急情况可随时通知[9] - 过半数独立董事出席方可举行[10] 表决与意见 - 表决一人一票，全体过半数同意通过[11] - 独立意见应包含所讨论事项基本情况等[11] 会议记录与档案 - 记录应包含届次、时间等内容[13] - 档案由证券事务部门保存不少于十年[13] 制度生效 - 自董事会审议通过生效，修订亦同[15]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[5] 会议召开 - 每年至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[11] - 董事、召集人或二名以上委员联名可要求召开临时会议[11] 会议通知 - 定期会议应于会议召开前5日发出书面通知，临时会议应于会议召开前3日发出通知，可采用快捷方式，2日内未接书面异议视为收到通知[21][25] 会议举行 - 应由三分之二以上的委员出席方可举行[16] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[16] 决策程序 - 所作决议需经全体委员的三分之二以上通过方为有效[31] - 决策程序违规，利害关系人可在决议作出之日起60日内向董事会提出撤销[3] 表决方式 - 定期和临时会议表决方式为举手表决，传真作决议时为签字[37] 决议生效与通报 - 决议经出席会议委员签字后生效，未经合法程序不得修改或变更[20] - 委员或指定人员应于会议决议生效次日向公司董事会通报决议情况[21] 文件保存 - 决议书面文件和会议记录由公司证券事务部门保存，保存期不少于十年[20][21] 会议规则 - 审议议题可自由发言，但不得使用不当语言，主持人有权决定讨论时间[33] - 对所议事项采取集中审议、依次表决规则[34] - 可召集有关人员列席会议，但非委员对议案无表决权[35] 规则生效与解释 - 本议事规则经董事会审议通过后生效，解释权属于公司董事会[24]

业绩总结 - 2024年12月31日公司财务报告内部控制有效[3][4] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[7] 未来展望 - 2025年公司将完善规范内部控制制度，防范风险促发展[17] 其他 - 董事长为李新罗，已获董事会授权[18]

募集资金情况 - 2024年11月公司公开发行9250.00万股，发行价7.16元/股，募资总额66230.00万元，净额58731.77万元[1] - 2024年度公司募集资金总额为66230.00万元[31] 资金使用情况 - 截至2024年12月31日，使用募集资金17589.88万元，包括置换自有资金等多项用途[3] - 2024年度投入募集资金总额为17053.95万元，累计投入17053.95万元[31] 现金管理情况 - 截至2024年12月31日，使用闲置募集资金现金管理30000.00万元，专户余额13180.15万元[3] - 报告期内购买多家银行大额存单共30000.00万元，预期年化收益率不等[13] 项目投入情况 - 高端装备用先进钛合金产业化项目（一期）2024年投入7053.95万元，进度14.48%[31] - 补充运营资金项目2024年投入10000.00万元，进度100.00%[31] 合规情况 - 2024年度公司无募集资金管理违规情形，报告如实反映情况获认可[19][20][21] - 联席保荐机构认为公司募集资金使用与存放合规[23]

业绩总结 - 与控股股东相关应收账款年初500.64万，年累计47.24万，年末623.38万[8] - 与控股股东相关应收票据年初617.30万，年累计20.84万，年末375.46万[8] - 其他反映占用实质会计科目年初311.84万，年累计4.39万，年末321.84万[8] - 应收账款（控股股东子公司）年末余额0.80万[8] - 主管会计工作负责人涉及金额4434.97万，会计机构负责人涉及2591.58万[8] 其他 - 审核报告针对金天钛业2024年度相关情况汇总表[2] - 审核工作依据中国注册会计师审计准则执行[3] - 审核报告日期为2025年4月8日[7]

关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2024年年度募集资金存放与使用情况的 众环专字(2025) 1100031号 由话 Tel· 027-86791215 传真 Fax: 027-85424329 关于湖南湘投会天钛业科技股份有限公司 =度募集资金存放与使用情况的鉴证报告 众环专字(2025)1100031 号 湖南湘投金天钛业科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的湖南湘投金天钛业科技股份有限公司(以下简称"金天钛业") 截至 2024 年 12 月 31 日止的《董事会关于公司 2024 年年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》进行了鉴证工作。 鉴证报告 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 -- 规范运作》等有关规定,编制《董事会关于公司 2024年年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言 以及我们认为必要的其他证据,是金天钛业董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的 基础上,对《董事会关于公 ...