公司基本情况 - 公司名称为杭州博拓生物科技股份有限公司 英文名称为Hangzhou Biotest Biotech Co, Ltd [2][3] - 公司注册地址为浙江省杭州市余杭区中泰街道富泰路17号 [3] - 公司于2021年9月8日在上海证券交易所科创板上市 首次公开发行人民币普通股2666.6667万股 [2] - 公司注册资本为人民币10666.6667万元 [3] - 公司为永久存续的股份有限公司 [3] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会 依法行使重大决策权 包括选举董事 审批利润分配方案 增减注册资本等事项 [12][20] - 董事会由7名董事组成 其中包含3名独立董事和1名职工代表董事 [46] - 公司设董事长1人 由董事会选举产生 负责主持股东会和董事会会议 [51] - 公司设立独立董事制度 独立董事需符合独立性要求 且连任时间不得超过六年 [42][56] 股份结构与管理 - 公司股份总数为10666.6667万股 均为人民币普通股 [7] - 公司发起人包括杭州拓康投资有限公司 于秀萍等8名主体 于2015年9月9日完成出资 [7] - 公司公开发行前已发行股份 自上市之日起1年内不得转让 [10] - 公司董事 高级管理人员所持股份每年转让不得超过持股总数的25% 且上市后1年内不得转让 [10] 经营范围 - 公司经营范围涵盖医疗器械销售 生物基材料研发与销售 电子元器件制造 集成电路设计等多个领域 [5] - 具体包括第一类 第二类医疗器械销售 实验分析仪器销售 计算机软硬件批发零售等一般项目 [5] - 许可项目包括第二类 第三类医疗器械生产 第三类医疗器械经营以及货物进出口业务 [5] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 股份转让等权利 [12] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提起代位诉讼 [15] - 控股股东 实际控制人不得占用公司资金 不得进行内幕交易 需保证公司独立性 [18] 重要财务决策权限 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议 [19] - 公司一年内购买 出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会批准 [20] - 对外投资达到最近一期经审计总资产10%以上或净利润10%以上且超过100万元需董事会审议 [47] 会议召开与表决机制 - 股东会分为年度会议和临时会议 临时会议需在事实发生之日起2个月内召开 [22] - 股东会表决实行普通决议和特别决议机制 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过 [34] - 选举两名以上董事时应当实行累积投票制 独立董事与其他董事应分别选举 [37]

公司治理结构 - 建立独立董事制度以完善治理结构和保护中小股东及利益相关者利益 [1][2] - 独立董事需独立于公司及主要股东和实际控制人并不存在利害关系 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务并关注中小股东权益 [2] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格和五年以上法律、会计或经济工作经验 [3] - 董事会中至少包括三分之一独立董事且至少一名会计专业人士 [3] - 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员的董事且独立董事过半数 [3] 独立董事独立性要求 - 禁止公司或附属企业任职人员及其直系亲属担任独立董事 [5] - 禁止直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属担任独立董事 [5] - 独立董事需每年对独立性情况进行自查并提交董事会评估 [6] 提名与选举程序 - 董事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人 [6] - 独立董事选举需实行累积投票制且中小股东表决情况单独计票 [7] - 独立董事任期与其他董事相同且连任时间不得超过六年 [7][9] 职责与履职方式 - 独立董事需对潜在重大利益冲突事项进行监督并保护中小股东权益 [10] - 独立董事可独立聘请中介机构并向董事会提请召开临时股东会 [11] - 重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [12] 董事会专门委员会职能 - 审计委员会负责审核财务信息及监督内外部审计工作且每季度至少召开一次会议 [14] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准及任职资格审核 [15] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员考核标准及薪酬政策 [16] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持并保障知情权 [18] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向中国证监会和证券交易所报告 [19] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权必需的费用由公司承担 [20] 津贴与费用安排 - 公司给予独立董事适当津贴且标准由董事会制订预案并经股东会审议通过 [20] - 独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的单位取得其他利益 [20] - 独立董事行使职权所需的合理费用如差旅费由公司据实报销 [20]

董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1名 [13] - 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任 [14] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书负责保管印章 [15] 董事资格与义务 - 董事需具备良好职业道德，熟悉经营管理及财务知识，并拥有与职务相适应的阅历和经验 [4] - 董事须遵守法律法规及公司章程，履行勤勉和忠实义务 [6] - 存在《公司法》第一百七十八条第一款规定情形者不得担任董事 [5] 董事选任与退任机制 - 董事由股东会选举和罢免，任期三年可连任，独立董事连任不得超过六年 [8][9] - 退任情形包括任期届满、死亡或丧失行为能力、辞职、失格解任及连续两次无故缺席会议等 [10] - 董事缺额时需召开股东会补选，补选董事任期以原任期为限 [11] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划及投资方案、制订利润分配方案等 [16] - 董事会审批公司及控股子公司对外担保事项，需全体董事三分之二以上同意 [17][33] - 管理公司信息披露、聘任或解聘高级管理人员及制订公司章程修改方案等 [16] 会议召集与通知程序 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议 [18] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前5日通知，紧急情况下可口头通知 [23] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会等提议召开 [20] 议案提出与资料准备 - 议案分为固定议案（如年度工作报告、利润分配预案）和临时议案 [25][26][27] - 临时议案需由提议人提交书面提议，载明理由、提案内容及相关材料 [28][9] - 董事会资料需包括议案及附件（如可行性研究报告、交易协议），董事长审核后提交 [29][30] 议事程序与表决规则 - 会议需过半数董事出席方可举行，表决采用记名投票方式，每名董事一票表决权 [31][32] - 决议需全体董事过半数同意通过，关联交易事项需无关联关系董事过半数通过 [33][36] - 董事可委托其他董事代为出席，但需遵循关联交易回避、授权明确及委托人数限制等原则 [34][35] 会议记录与决议管理 - 会议记录需包括召开日期、出席董事、议程、发言要点及表决结果等内容 [45] - 决议需由出席会议董事签字，不同意见可书面说明，否则视为同意记录内容 [46][47] - 会议资料需归档保存，保存期限不少于10年 [48] 董事责任与豁免 - 董事需对董事会决议承担责任，若决议违法违规致使公司受损，参与决议董事需负赔偿责任 [49] - 表决时明确异议并记录于会议记录的董事可免除责任 [49] - 未出席会议且未委托代理亦未提出书面异议者不得免除责任 [16] 规则效力与解释 - 本规则经股东会批准后生效，由董事会负责解释 [53][54] - 规则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规及公司章程为准 [51]

核心观点 - 公司建立防范控股股东及关联方资金占用的长效机制 明确禁止经营性及非经营性资金占用行为 并规定具体防范措施和责任追究机制 [1][2][3] 资金占用定义与类型 - 资金占用包括经营性占用（采购、销售、劳务等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、拆借资金、代偿债务等无对价资金提供） [1] - 明确禁止通过委托贷款、虚假商业汇票、代偿债务等六种方式直接或间接向控股股东及关联方提供资金 [2] 防范措施与执行机制 - 关联交易需及时结算 避免形成非正常经营性资金占用 [2] - 闲置资产提供给关联方使用时需签订协议并收取合理费用 [3] - 为控股股东及关联方提供担保需经股东会审议 关联股东需回避表决 [3] - 财务部和审计部需定期检查非经营性资金往来情况 [3] 责任主体与应对机制 - 董事长为资金占用防范和清欠工作第一责任人 [4] - 董事会和高管需勤勉尽责 发生侵占时应要求停止侵害并提起诉讼 [3][4] - 独立董事或持股10%以上股东可申请股份冻结 并通过"以股抵债"等方式清偿侵占资产 [4] 责任追究与处罚 - 对协助资金占用的董事和高管给予处分或提议罢免 [5] - 违规担保造成损失的需承担连带责任 [5] - 非经营性资金占用将追究行政、经济及法律责任 [5]

会议基本信息 - 会议类型为2025年第二次临时股东会 召开时间为2025年6月4日14点00分[1] - 会议地点位于杭州市余杭区仓前街道途义路27号A幢110室[1] - 采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行[1] 投票安排 - 网络投票时间为2025年6月4日全天 交易系统投票时段为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00[1] - 涉及融资融券、转融通业务及沪股通投资者的投票需按科创板监管指引执行[2] - 采用累积投票制选举董事 股东持股数乘以应选董事人数等于总选举票数[7] 审议事项 - 非累积投票议案包括取消监事会、增加经营范围并修订《公司章程》及相关制度[2] - 累积投票议案包括选举第四届董事会非独立董事和独立董事[2] - 议案已通过第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议审议[2] 参会资格 - 股权登记日为2025年5月29日 登记在册的A股股东有权参会[3][4] - 公司董事、高级管理人员及聘请律师将出席会议[5] - 股东可通过信函或传真登记 需提供股东账户及联系方式等材料[5] 会议登记 - 登记地点为杭州市余杭区仓前街道途义路27号博拓生物A幢九楼证券办公室[4] - 联系方式为电话0571-89058091 联系人费其俊[5] - 参会股东需提前半小时到场办理签到手续[5]

日常关联交易基本情况 - 公司于2025年5月19日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议 审议通过增加2025年度日常关联交易预计议案 关联董事陈音龙及陈宇杰回避表决 非关联董事一致通过 [1] - 公司于2025年5月14日召开第三届独立董事专门会议第三次会议 全体独立董事一致同意该议案 认为交易符合生产经营需要且定价公允 不会损害股东利益 [2] - 本次增加日常关联交易预计无需提交股东会审议 [2] 关联交易金额及类别 - 子公司向关联方杭州昱拓技术有限公司购买商品预计金额1,500万元人民币 占同类业务比例9.57% [3] - 公司向关联方杭州昱拓技术有限公司销售商品预计金额500万元人民币 占同类业务比例0.89% [3] - 交易总额合计2,000万元人民币 因公司海外业务发展需要而产生 [3] 关联方基本情况 - 关联方杭州昱拓技术有限公司成立于2019年12月6日 注册资本500万元人民币 法定代表人陈华荣 [5] - 公司性质为有限责任公司 经营范围涵盖技术服务 医疗器械销售及塑料制品制造等 [5] - 主要股东为肖开华持股34% 陈华荣持股33% 于振华持股33% [5] 关联关系及履约能力 - 杭州昱拓技术有限公司由公司实际控制人陈音龙及监事陈冬关系密切家庭成员控制 [5] - 关联方依法存续且正常经营 具备良好履约能力 交易将通过签署合同严格执行 [6] 交易定价原则及影响 - 交易基于自愿平等及互惠互利原则 价格按市场公允价格执行 [6] - 关联交易系日常经营所需 符合公司及全体股东利益 不会影响公司独立性 [6][8]

利润分配及资本公积转增股本调整 - 公司2024年母公司未分配利润为人民币1,552,605,622.24元 [1] - 2024年度现金分红合计159,625,000.50元，占归属于上市公司股东净利润的94.17% [1] - 2024年度股份回购金额43,189,026.16元，现金分红和回购金额合计202,814,026.66元，占净利润的119.64% [1] - 调整后现金分红总额由106,416,667元增至106,666,667元 [2] - 调整后资本公积转增股本总额由42,816,667股增至42,666,667股 [2] 股本变动情况 - 公司回购专用账户原持有250,000股，已非交易过户至员工持股计划账户 [2] - 调整后参与利润分配及转增的股份总数为106,666,667股 [2] - 转增后公司总股本将由106,666,667股增加至149,333,334股 [3] 分配方案调整原因 - 因回购专用账户250,000股股份过户至员工持股计划账户导致股本变动 [2] - 公司按照维持每股分配比例不变的原则相应调整现金分配和转增总量 [3] - 调整后现金分红占2024年度净利润比例升至94.31% [3] - 调整后现金分红加回购金额占净利润比例升至119.79% [3]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会并将职权转移至董事会审计委员会 实现治理结构精简 [1] - 修订公司章程及新增相关制度以适应治理结构变化 原监事会议事规则废止 [1] - 增加经营范围并修订对外投资、担保、关联交易等9项制度 需提交股东会审议 [2] 日常关联交易安排 - 增加2025年度日常关联交易预计 系业务发展及生产经营正常所需 [2] - 关联交易遵循市场公允原则 不影响公司独立性及经营成果真实性 [2] - 关联监事陈冬回避表决 该议案以2票同意通过 [2] 会议程序合规性 - 第三届监事会第十六次会议于2025年5月19日现场召开 全体3名监事出席 [1] - 会议通知于2025年5月14日通过电话或电子邮件送达 符合公司法及公司章程规定 [1] - 所有决议均获全票通过 未出现反对或弃权票 [1][2]

杭州博拓生物科技股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 2 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 3 杭州博拓生物科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司章程指引》（以下 ...