减持计划 - 减持前高红梅持股2240000股，占总股本2.10%[2] - 拟减持不超560000股，不超总股本0.5250%[2] - 减持期间为2025年3月5日～2025年5月26日[5] 减持结果 - 累计减持560000股，占总股本0.5250%[3] - 减持价格36.12～46.18元/股，总金额22631310.88元[5] - 减持完成，当前持股1680000股，比例1.5750%[5]

公司高管减持 - 公司董事、高级管理人员高红梅在2025年3月5日至2025年5月26日期间通过集中竞价方式累计减持56万股，占公司总股本的0 5250% [1] - 减持价格区间为36 12～46 18元/股，减持总金额为2263 13万元 [1] - 减持前高红梅持有公司股份224万股，占公司总股本的2 1000%，减持后持股降至168万股，占比1 5750% [1] 减持计划完成情况 - 本次减持计划已实施完毕 [1]

会议信息 - 现场会议时间为2025年6月4日14点[12] - 现场会议地点在杭州市余杭区仓前街道途义路27号A幢110室[12] - 网络投票起止时间为2025年6月4日[9] 董事会换届 - 第三届董事会任期届满需换届[1] - 第四届董事会由七名董事组成，任期三年[1][21] - 推选三名非独立董事、三名独立董事候选人[1][21] 议案情况 - 有3项子议案提请股东会审议表决[1] - 议案于2025年5月19日经第三届董事会二十一次会议通过[1] - 相关内容及人员简历详见2025年5月20日上交所公告[1]

公司动态 - 博拓生物通过全资子公司博肽智投战略入股青石永隽，获得5%股权 [1] - 青石永隽由浙江大学侵入式脑机接口团队创办，是南湖脑机交叉研究院首个科技成果转化企业 [1] 行业进展 - 我国首例闭环脊髓神经接口植入手术成功完成，由浙江大学医学院附属第二医院与南湖脑机交叉研究院等联合实施 [1] - 该手术成果引发市场高度关注 [1]

员工持股计划实施 - 公司于2024年9月25日通过董事会和监事会决议批准实施2024年员工持股计划[1] - 员工持股计划预留份额分配于管理委员会第二次会议审议通过 确定64名员工为预留份额认购对象[3] - 预留份额对应标的股票数量为25万股 认购价格为12.59元/股[3] 非交易过户完成情况 - 2024年12月3日完成190万股股票非交易过户至员工持股计划证券账户 过户价格为13.09元/股[2] - 2025年5月16日完成25万股预留股份非交易过户 过户价格为12.59元/股[4] - 截至公告日员工持股计划合计持有215万股公司股票 占总股本的2.0156%[4] 持股计划结构安排 - 员工持股计划所获股票分三期解锁 锁定期分别为12个月/24个月/36个月[4] - 每期解锁比例分别为40%/30%/30% 锁定期自最后一笔股票过户日起计算[4] - 计划存续期不超过48个月 存续期满后自行终止[4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，相应废止监事会相关制度 [1] - 根据2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》进行此次调整 [1] - 该变更已经第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东会审议 [1] 经营范围扩展 - 新增技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等一般经营项目 [2] - 增加第一类医疗器械销售、第二类医疗器械销售、实验分析仪器销售、机械设备销售等业务范围 [2] - 扩展电子元器件批发、计算机软硬件及辅助设备批发零售、高性能纤维及复合材料销售等业务 [2] - 新增生物基材料技术研发、生物基材料销售、生物基材料制造等专项业务 [2] - 增加专用化学产品销售（不含危险化学品）、合成材料销售、非居住房地产租赁等许可项目 [2] - 新增集成电路芯片及产品制造、集成电路芯片及产品销售、集成电路制造、集成电路销售等电子专用设备业务 [3] - 增加智能仪器仪表制造、智能基础制造装备制造、其他电子器件制造、网络设备销售等智能制造业务 [3] - 扩展实验分析仪器制造、电子元器件与机电组件设备制造及销售等精密制造业务 [3] 公司章程修订 - 修订公司章程第一条，增加维护职工合法权益的内容 [4] - 修改第八条关于法定代表人规定，明确代表公司执行事务的董事为法定代表人 [4] - 修订第十条关于公司章程约束力范围，删除监事相关表述 [6] - 修改第二十二条关于公司增加资本方式，将"公开发行股份"改为"向不特定对象发行股份"，"非公开发行股份"改为"向特定对象发行股份" [6] - 修订第二十四条关于公司股份收购情形，将"上市公司"改为"公司" [8] - 修改第二十九条关于股份转让限制，将"发起人持有的本公司股份"改为"公司公开发行股份前已发行的股份" [8] - 完善第三十条关于董事、监事、高级管理人员股份转让限制的规定 [8] - 修订第三十六条关于股东诉讼权利，将"股东大会"改为"股东会" [11] - 修改第三十八条关于股东代表诉讼，将"监事会"改为"审计委员会" [12] - 增加第四十二条至第四十五条关于控股股东、实际控制人义务的规定 [15] - 修订第四十六条关于股东会职权，调整职权表述顺序和内容 [16] 制度体系更新 - 修订《监事会议事规则》等监事会相关制度并予以废止 [1] - 根据新公司法要求新增相关治理制度 [1] - 对公司章程及相关制度中涉及监事会、监事的条款进行全面修订 [1]

公司治理变动 - 博拓生物第三届董事会任期即将届满 公司依据《公司法》及科创板上市规则进行董事会换届 其中包含1名由职工民主选举产生的职工代表董事[1] - 公司于2025年5月19日通过职工代表大会选举叶春生担任第四届董事会职工代表董事 其任期与第四届董事会一致[1] - 新任职工代表董事将与股东大会选举产生的董事共同组成第四届董事会 完成治理结构过渡[1] 新任董事背景 - 叶春生生于1976年 中国国籍无境外居留权 本科学历工程师背景 拥有超过20年生物医药行业技术管理经验[3] - 职业经历涵盖新安化工技术中心课题组长(1998-2002) 拜耳作物科学EHSQ实验室负责人(2002-2003) 艾康生物研发技术部项目负责人(2003-2006) 艾博生物医药调试技术部主管(2006-2011)[3] - 自2011年3月加入博拓生物 历任研发技术部经理 总监 生产运营高级总监等职 2015-2022年期间担任公司监事 目前通过员工持股计划间接持有公司股份[3] 任职合规性 - 叶春生与公司控股股东 实际控制人及其他持股5%以上股东无关联关系 符合《公司法》及科创板监管指引任职资格要求[3] - 未存在市场禁入 行政处罚 交易所惩戒或立案调查等负面情形 非失信被执行人 任职资格完全符合监管规定[3]

公司治理与独立董事提名 - 提名段建平为第四届董事会独立董事候选人 具备上市公司运作基本知识及五年以上法律、经济、会计、财务或管理相关工作经验 [1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的培训证明材料 符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管要求 [1][2] - 被提名人不持有公司已发行股份1%以上 非前十大股东 未在持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职 [2] 独立性资格声明 - 被提名人与公司及其控股股东无重大业务往来 未在附属企业任职 直系亲属及主要社会关系均不涉及任职或持股限制情形 [2] - 最近36个月内未受行政处罚或刑事处罚 未因证券期货违法犯罪被立案调查 36个月内未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [2] - 未被认定为重大失信主体 非因连续两次未出席董事会会议被解除职务的人员 [2] 任职合规性确认 - 被提名人兼任境内上市公司独立董事数量未超过三家 在公司连续任职未超过六年 [2] - 已通过第三届董事会提名委员会资格审查 提名人与被提名人不存在利害关系或影响独立履职的密切关系 [3] - 若以会计专业人士身份提名 需具备注册会计师/高级职称/博士学位之一及5年以上会计审计财务管理全职工作经验 [2]

公司治理结构 - 公司制定累积投票制实施细则以完善法人治理结构并保障股东权利行使[1] - 实施细则依据包括上市公司治理准则、科创板上市规则及公司章程等规定[1] 累积投票制定义 - 累积投票制指股东大会选举董事时采用的投票方式 每位股东每股拥有与应选董事人数相等的投票权[2] - 股东可将投票权集中选举一人或分散选举数人 按得票多少决定董事人选[2] - 董事范围包含独立董事和非独立董事[3] 投票操作机制 - 股东累积表决票数等于持股数乘以应选董事人数[6] - 独立董事与非独立董事选举实行分开投票 投票权数分别对应独立董事和非独立董事应选人数的乘积[6] - 股东可集中或分散投向候选人 但所投人数不得超过应选人数[6] - 投票数超过累积表决票数时投票无效 少于时差额部分视为放弃[6] 董事当选规则 - 董事候选人按得票顺序从高到低当选 但得票数必须超过出席股东所持股份总数的二分之一[6] - 当选董事不足董事会成员三分之二时 缺额应在下次股东大会填补[3] - 首轮选举未达要求时进行第二轮选举 若仍未达要求需在两个月内再次召开股东大会选举[3] - 第二轮选举未能决定当选者时 应在下次股东大会另行选举[3] 实施细则效力 - 实施细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行[7] - 实施细则与法律法规或公司章程冲突时 按后者执行并立即修订本细则[7] - 实施细则由董事会负责解释[4] - 实施细则自股东大会决议通过之日起生效[4]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为 防范担保风险 确保资产安全和保护投资者权益 依据包括《公司法》《民法典》《上市规则》及《公司章程》[1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为债务人债务提供担保 形式包括保证 抵押及质押[1] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准 任何人无权擅自以公司名义签署担保文件[1] 适用范围与基本原则 - 制度适用于公司及全资 控股子公司 未经批准子公司不得对外提供担保或相互担保[2] - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险[2] - 董事及高级管理人员需审慎对待担保风险 对违规和失当担保承担连带责任[2] - 对外担保需采取反担保等风险防范措施 反担保提供方需具备实际承担能力[2][3] - 公司需严格履行对外担保的信息披露义务[2] 担保条件 - 担保对象仅限于独立企业法人 需进行资信审核 要求具有独立法人资格 较强偿债能力且符合公司章程规定[3] - 担保对象需满足以下情形之一：与公司相互提供银行担保的企业 有二年以上业务往来且银行信誉等级不低于A级的企业 或其股票在境内外上市的公司[4] - 担保种类仅限于境内银行的流动资金借款 固定资产投资借款及商业承兑汇票[4] - 反担保标的仅限于银行存单 房屋 土地使用权 机器设备和知识产权 且需与担保数额对应[4] 申请及审查流程 - 对外担保主办部门为财务部和董事会办公室[4] - 被担保人需提交担保申请书及资料 包括基本情况 主债务说明 担保类型及期限 还贷计划 反担保方案等[4] - 需提供企业法人营业执照复印件 近期经审计财务报表 主债务合同 担保合同文本 无重大诉讼说明等资料[4] - 董事会或股东会可聘请外部专业机构提供意见作为决策依据[5] - 财务部负责资信调查和风险评估 董事会办公室进行合规性复核并组织审批程序[5] 审批权限及程序 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 或担保总额超过净资产50%后任何担保需股东会审批[7] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保 或担保总额超过最近一期经审计总资产30%后任何担保需股东会审批[7] - 连续12个月累计担保金额超过最近一期经审计总资产30% 或对股东 实际控制人及其关联人提供担保需股东会审批[7][8] - 股东会审议连续12个月累计担保超总资产30%事项时 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[8] - 除上述情形外由董事会审批 需经全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事同意[8] - 关联董事或股东需回避表决 当有表决权董事低于全体成员三分之二时需提交股东会决议[8][9] - 子公司担保需先报公司董事会审议通过后再由子公司董事会决定实施[9] 担保合同管理 - 担保需订立书面合同 财务部需审查合同内容 对不利条款要求修改或拒绝担保[9] - 担保合同由董事长或授权人根据决议签署 未经决议不得擅自签订[10] - 互保协议需对方提供财务资料 实行等额原则 超出部分需提供反担保[10] - 法律规定需办理担保登记的 财务部需办理登记手续[10] 担保日常风险管理 - 担保合同订立后财务部需通报审计委员会和董事会秘书 并妥善保管合同[10] - 财务部需密切关注被担保人生产经营 资产负债变化等情况 发现异常及时报告[10] - 需建立专人对担保对象建立分户台账 跟踪经济运行情况并定期报告[11] - 债务到期前需了解还款安排 发现可能不能归还时需采取措施并及时报告[12] - 被担保人未履行还款义务时需及时了解情况并向管理层提供专项报告[12] - 出现互保协议对方经营严重亏损或重大事项时需提议终止协议[12] - 担保发生诉讼等突发情况需在第一个工作日内报告[12] 责任与附则 - 董事需严格审核担保事项 对违规或失当担保造成的损失承担连带责任[13] - 管理人员越权审批或签署担保合同造成损失的 公司追究法律责任[13] - 制度经股东会通过后生效 由董事会负责解释[14]