关于2024年度向特定对象发行A股股票预案修订情况 预案修订概述 - 公司更新了向特定对象发行A股股票相关事项的审议情况，包括发行方案、预案修订稿、论证分析报告修订稿等议案 [1] - 修订内容涉及特别提示、释义、发行方案概要、控制权变化、审批程序等多个章节 [1] - 公司同步更新了方案论证分析报告和摊薄即期回报填补措施等相关文件 [3] 具体修订内容 - **特别提示**：更新了本次发行的审议情况 [1] - **释义**：更新"最近三年"的定义 [1] - **发行方案概要**：调整了发行数量相关内容 [1] - **控制权变化**：更新控股股东及实际控制人持股情况至2025年3月末 [1] - **审批程序**：更新了本次发行的审议进展 [1] - **公司业务影响**：更新了业务板块表述，并补充收购奥罗拉光电的交割进展 [2] - **利润分配**：更新为2022年度、2023年度及2024年度的分配情况 [2] - **摊薄即期回报**：根据调整后的发行方案更新财务指标影响及人员储备情况 [2] 文件披露情况 - 公司披露了《2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》等文件 [3] - 本次预案修订不代表审批机关对发行事项的实质性批准，仍需股东大会审议及相关监管机构审批 [3]

公司融资计划 - 北方国际计划向特定对象发行A股股票，发行相关议案已通过董事会和监事会审议，尚需国资监管单位批准及股东大会审议通过，并需深交所审核及证监会注册[1] - 发行完成后公司总股本预计增至117,641.87万股，假设2025年扣非净利润同比下降10%时，基本每股收益将从1.05元/股摊薄至0.88元/股[3][4] - 募集资金总额不超过96,000万元人民币，扣除发行费用后拟全部投入波黑科曼耶山125MWp光伏项目[9] 募投项目背景与战略意义 - 本次发行符合国家"一带一路"战略及国企改革方向，募投项目选址波黑（欧盟候选国），旨在深化中东欧新能源市场布局[5][6] - 公司推动从EPC总承包向"投建营一体化"模式转型，波黑光伏项目将带动国内机电产品出口，积累优质经营性资产[6][7] - 克罗地亚塞尼156MW风电项目（2021年投运）为东欧标志性项目，老挝南湃水电站（86MW）等现有项目验证了公司新能源领域能力[7][11] 业务与资源储备 - 公司现有业务涵盖工程建设、电力运营等，2024年末员工2,943人，拥有国际化人才队伍和光伏领域成熟技术解决方案[8][10] - 依托北方公司海外营销网络，公司在亚洲、非洲、中东等地实施过重大工程，具备品牌优势和市场开发经验[11] - 波黑项目总投资12,710.93万欧元（折合99,018.16万元人民币），不包含收购奥罗拉光电80%股权的款项[9][10] 公司治理与资金管理 - 公司已制定《募集资金管理制度》和《未来三年股东回报规划》，承诺规范资金使用并保障分红政策[13][14] - 董事及高管承诺不侵占公司利益，控股股东北方工业公司承诺不干预经营，均表示将配合监管新规补充承诺[14][15]

公司监事会会议 - 北方国际九届六次监事会会议于2025年5月29日以通讯表决形式召开，会议通知于5月28日通过邮件发送，全体监事一致同意豁免通知时限 [1] - 会议应参与表决监事3名，实际参与3名，由监事会召集人李正安主持，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 发行方案调整 - 会议审议通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 调整依据包括《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规，涉及发行数量等事项 [2] - 调整后方案需提交股东大会审议，具体内容详见同日披露的公告（编号2025-058） [2] 发行预案修订 - 会议通过《2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，表决结果3票同意 [2] - 修订基于调整后的发行方案及最新实际情况，内容详见同日披露的修订稿 [2] - 该议案需提交股东大会审议 [2] 方案论证分析报告 - 会议通过《2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》，表决结果3票同意 [3] - 修订原因与调整后的发行方案及实际情况相关，内容详见同日披露的修订报告 [3] - 该议案需提交股东大会审议 [3] 摊薄即期回报措施 - 会议通过《2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）》，表决结果3票同意 [3] - 修订涉及调整后发行方案对主要财务指标的影响，内容详见同日公告（编号2025-062） [3][4] - 该议案需提交股东大会审议 [4]

发行情况 - 本次向特定对象发行股票数量不超过105,032,822股，未超过发行前总股本30%[12][41] - 发行募集资金不超过96,000.00万元[12][49] - 发行对象不超过35名特定投资者[8][36] - 发行定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80%[10][39] - 发行股票自发行结束之日起6个月内不得转让[11][43] - 发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[17][46] 募投项目 - 波黑科曼耶山125MWp光伏项目总投资75,453.94万元，拟投入募集资金72,435.78万元[14][59] - 补充流动资金项目总投资23,564.22万元，拟投入募集资金23,564.22万元[14][61] - 波黑项目建设期12个月，总装机容量125MWp[62] 公司概况 - 公司成立于1986年4月5日，1998年6月5日在深交所上市，代码000065.SZ[24] - 注册资本为1,001,703,219元人民币[24] - 截至2025年3月31日，北方公司持股52.09%，为控股股东及实际控制人[51] - 2024年末员工合计2943人[153] 市场环境 - 目前可再生能源在欧盟能源结构中份额为22.1%，2030年目标至少42.5%[66] - 波黑承诺到2050年实现碳中和[66] - 2023年波黑电力净出口总量为37亿度[68] 业绩与分红 - 2022 - 2024年分别分配股利63601233.40元、92185659.13元、158454978.57元[119][120][121] - 最近三年现金累计分配利润31424.19万元，占年均可分配利润36.21%[122] - 2024、2023、2022年现金分红占净利润比例分别为15.10%、10.04%、10.00%[124] - 2024年归属于上市公司股东净利润为104,951.25万元，扣非后为105,519.70万元[145] 未来展望 - 发行将拓展国际工程业务，发展新能源产业布局[30][31] - 发行完成后资产负债率下降，财务风险降低，每股收益短期或摊薄[80] - 筹资活动现金流入增加，经营活动现金流量净额预计提升[89] 风险提示 - 发行存在审批和募集资金不足风险[93][94] - 公司业务受宏观经济、市场竞争、政治环境、汇率波动影响[96][97][98][99] 股东回报规划 - 未来三年（2024 - 2026年）现金分红应不低于当年可分配利润10%，三年累计不少于年均可分配利润30%[130] - 不同发展阶段与资金支出情况对应不同现金分红最低比例[132]

项目情况 - 公司拟实施波黑科曼耶山125MWp光伏项目[16] - 克罗地亚塞尼风电项目装机容量为156MW[12] - 老挝南湃水电站BOT项目总装机容量86MW[12] 发行情况 - 本次向特定对象发行A股，每股面值1元，对象不超35名，价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[15][20][21] - 发行股票数量不超105,032,822股，未超发行前总股本30%，募集资金不超96,000.00万元[30][33] - 发行股票自结束之日起6个月内不得转让[32] 财务影响 - 募集资金到位后，公司资产总额与净资产增加，资产负债率降低，短期内每股收益等指标有下降风险[14][50] - 假设发行完成后总股本为1,176,418,696股，最终募集资金总额为96,000.00万元[44] 业绩数据 - 2024年归属于上市公司股东的净利润为104,951.25万元，扣非后为105,519.70万元[45] - 按三种情形测算2025年归属母公司普通股股东净利润，分别为94,456.13万元、104,951.25万元、115,446.38万元[47] 其他情况 - 2024年末公司员工合计2,943人[52] - 公司制订了《未来三年（2024年 - 2026年）股东回报规划》[61] - 公司为填补即期回报摊薄采取多项措施，若实施股权激励，行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[56][63]

会议情况 - 公司于2025年5月29日召开九届十次董事会和九届六次监事会会议[3] 议案审议 - 会议审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案[3] 预案发布 - 《北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》刊登于巨潮资讯网[3] 生效条件 - 本次向特定对象发行A股股票需经股东大会审议通过及有关审批机关批准或注册[3]

发行方案调整 - 2025年5月29日公司审议通过调整2024年度向特定对象发行A股股票方案议案[1] - 调整前发行股票数量不超105,960,264股，调整后不超105,032,822股，均未超总股本30%[1][3] - 若股票除权除息或总股本变化，发行数量上限相应调整[2][4] 实施条件 - 发行方案需国资监管单位批准，经深交所审核及证监会注册决定方可实施[4]

发行股票 - 2025年5月29日公司审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[2] - 发行相关事项生效和完成需经股东大会审议及审批机关批准或注册[5] 预案更新 - 更新向特定对象发行股票相关事项审议情况[3] - 更新“最近三年”释义[3] - 按发行方案调整更新发行数量等内容[3] - 更新控股股东及实际控制人股权情况至2025年3月末[3] - 更新业务板块表述及收购奥罗拉光电交割进展[3] - 更新2022 - 2024年度利润分配情况[4] - 据调整方案更新摊薄即期回报对财务指标影响[4] - 更新人员储备情况[4]

发行相关 - 假设本次发行股票数量为105,032,822股，发行后总股本为1,176,418,696股[5] - 假设本次发行最终募集资金总额为96,000.00万元[5] - 假设公司于2025年11月底前完成本次发行[6] - 本次向特定对象发行募集资金不超过96,000.00万元[21] 业绩数据 - 2024年归属于上市公司股东的净利润为104,951.25万元，扣非后为105,519.70万元[6] - 假设2025年扣非前后净利润下降10%，发行后基本每股收益0.88元/股，扣非后0.89元/股[9] - 假设2025年扣非前后净利润持平，发行后基本每股收益0.98元/股，扣非后0.99元/股[9] - 假设2025年扣非前后净利润增长10%，发行后基本每股收益1.08元/股，扣非后1.09元/股[9] 项目投资 - 波黑科曼耶山125MWp光伏项目总投资75,453.94万元，募集资金拟投入72,435.78万元[22] - 补充流动资金项目总投资23,564.22万元，募集资金拟投入23,564.22万元[22] 公司规模 - 截至2024年末，公司员工合计2,943人[25] 项目规模 - 克罗地亚塞尼风电项目装机容量156MW[17][19][26] - 老挝南湃水电站BOT项目总装机容量86MW[19] - 波黑科曼耶山光伏项目规模为125MWp[22] 未来展望 - 公司拟通过多种措施提高未来回报能力，如落实发展战略、加强内控等[28] 其他策略 - 公司制定并完善《募集资金管理制度》，加强募集资金管理[31] - 公司将完善治理结构，为发展提供制度保障[32] - 公司制订《未来三年（2024年 - 2026年）股东回报规划》，强化投资者回报[33] 相关承诺 - 公司董事、高级管理人员承诺保障填补被摊薄即期回报措施履行[34] - 公司董事、高级管理人员承诺职务消费约束等多项内容[34] - 公司控股股东承诺按规定行使股东权利，不干预公司经营[35] - 若监管有新规定，公司董事、高管和控股股东承诺出具补充承诺[34][35] - 若违反承诺，公司控股股东同意接受监管机构管理措施[36]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会于2025年6月11日14:30召开[3][7] - 会议股权登记日为2025年6月5日[10] - 会议地点为北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦[11] 投票信息 - 网络投票时间为2025年6月11日9:15 - 15:00[8] - 深交所交易系统投票时间为2025年6月11日9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至15:00[22] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年6月11日9:15至15:00[25] 其他信息 - 控股股东中国北方工业有限公司持股比例为40.37%[5] - 2024年度向特定对象发行A股股票方案（调整后）子议案数为10个[28]