证券代码:000100 证券简称: TCL 科技 上市地:深圳证券交易所 TCL 科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 井募集配套资金报告书(草案) (修订稿) | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 深圳市重大产业发展一期基金有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名(含)符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二五年四月 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司第一大股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺, 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在 上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易目内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代其向证券交易所 和证券登记结算机构申请锁定;未在两个交易日内提交锁定 ...

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买重大产业基金持有的深圳华星半导体21.5311%股权，交易价格1,156,209.33万元[18] - 现金对价720,268.22万元，股份对价435,941.11万元，发行股份986,292,106股[21][77] - 发行股份购买资产的发行价格为4.42元/股[22] - 募集配套资金不超过435,941.11万元，用于支付现金对价[23] 数据情况 - 2024年1 - 10月交易后归属于母公司股东权益5,554,761.81万元，变动率4.35%，净利润223,532.08万元，变动率26.10%[29] - 2024年1 - 10月基本每股收益交易后为0.1143元/股，变动率19.74%，资产负债率66.85%，变动率2.85%[29] - 深圳华星半导体100%股权对应评估结果为5,369,951.11万元，增值率为21.47%[19] - 报告期内标的公司向艾杰旭采购玻璃基板金额分别为276,889.46万元、320,737.63万元、270,883.24万元，占各期玻璃基板采购金额比例分别为99.99%、99.96%、99.81%[56] 未来展望 - 本次交易完成后公司主营业务不变，收购深圳华星半导体少数股权利于强化主业、提升竞争力[98] 交易审批 - 本次交易已通过董事会、监事会、股东大会审议，获国资监管机构批准[30] - 本次交易尚需深交所审核同意及中国证监会注册批复[31] 交易风险 - 本次交易尚需履行相关审批程序，能否获批及获批时间存在不确定性[47] - 本次交易存在因内幕交易、情况变化、监管要求等被暂停、中止或取消的风险[48] - 标的公司面临宏观经济波动、市场竞争、原材料价格波动、经营业绩波动等风险[51][52][53][55] 股东情况 - 交易前李东生及其一致行动人持股1,265,347,805股，占比6.74%，交易后占比6.40%[27] - 本次交易完成前后，重大产业基金持股占比4.99%，其他股东持股占比从93.26%降至88.61%[96][99] 承诺事项 - 交易对方承诺标的资产出资全部缴足，权属清晰无纠纷[112] - 上市公司董事、高级管理人员承诺填补本次交易摊薄即期回报[113]

证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 公告编号：2025-042 修订说明的公告 TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购买 深圳市重大产业发展一期基金有限公司（以下简称"交易对方"）持有的深圳市华 星光电半导体显示技术有限公司 21.5311%股权，并拟向不超过 35 名（含）符合 条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 4 月 14 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）下发 的《关于 TCL 科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函》（审核函〔2025〕130003 号）（以下简称"《问询函》"）。 公司收到《问询函》后，会同相关中介机构对相关问题进行了认真核查、分 析和研究，对《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金（草案）》（以下简称"重组报告书"）进行相应修订，形成了重组报告书 （修订稿）。 与重组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有 ...

证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 公告编号：2025-041 TCL 科技集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 审核问询函回复的公告 TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买深圳市重大产业发展一期基金有限公司持有的深圳市华星光电半 导体显示技术有限公司 21.5311%股权，并拟向不超过 35 名（含）符合条件的特 定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 4 月 14 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具 的《关于 TCL 科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函》（审核函〔2025〕130003 号）（以下简称"审核问询函"）。 公司收到审核问询函后，会同相关中介机构对相关问题进行了认真核查、分 析和研究，并逐项进行了说明和回复。现根据相关要求对审核问询函中所涉及的 有关问题回复进行公开披露，具体内容详见与本公告同日发布在指定信息披露媒 ...

行业整体表现 - 2025年一季度面板行业实现"开门红"，TCL科技、京东方、深天马等企业营收和净利润均同比显著增长 [1] - TCL科技一季度营业收入401亿元，归母净利润10.1亿元(同比+322%)，半导体显示板块营收275亿元(同比+18%)，净利润23.3亿元(同比+329%) [1] - 京东方一季度营业收入506亿元(同比+10.27%)，归母净利润16.14亿元(同比+64.06%)，扣非净利润13.52亿元(同比+126.56%) [1] - 深天马一季度营业收入83.12亿元(同比+7.25%)，净利润9640.89万元(同比扭亏为盈) [1] - 行业回暖主要受电视面板价格上升、大尺寸化趋势加速渗透、稼动率提升等因素驱动 [1][2] 龙头企业业务进展 - TCL科技2024年半导体显示业务营收1043亿元(同比+25%)，净利润62.3亿元(较2023年+62.4亿元)，2025年一季度营收及净利润创三年单季度新高 [3] - TCL华星电视面板出货量全球前二，55/65/75英寸产品市占率全球第一，显示器面板出货量全球第二，电竞显示器份额全球第一，柔性OLED手机面板份额全球第四 [3] - 京东方2024年营业收入1983.81亿元(同比+13.66%)，归母净利润53.23亿元(同比+108.97%)，LCD五大应用产品出货量及面积全球第一，柔性OLED出货量近1.4亿片 [3] 供需与价格趋势 - 2025年一季度LCD TV主流尺寸面板价格持续上涨至3月，二季度预计采购需求降温但价格保持稳定，LCD IT面板价格温和上涨 [4] - 一季度行业平均稼动率保持在80%以上，二季度厂商将灵活调整稼动率应对需求回落 [4][5] - 中国三大面板厂(京东方、TCL华星、惠科)预计占全球液晶面板供应市场66%份额 [5] 技术布局与战略调整 - TCL科技收购LGD广州工厂(二季度并表)，加快MLED研发并实现21.6英寸印刷OLED医疗显示器量产交付 [6] - 京东方加大OLED/MLED投入，2025年柔性AMOLED出货目标1.7亿片，推进"屏之物联"战略拓展应用市场 [6] - 行业竞争转向高盈利应用、高附加值产品、高端技术及高价值品牌"四高"领域 [7] 市场展望 - 内需提振和高质量发展将增强中国市场确定性，对冲国际贸易环境变化的不确定性 [7] - 行业通过弹性生产、产能调配、多元化布局等措施应对二季度潜在需求下降压力 [5][6]

关于深圳证券交易所《关于 TCL 科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金申请的审核问询函》回复的专项说明 深圳证券交易所上市审核中心： 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"会计师"、"我们")审计了深圳市华 星光电半导体显示技术有限公司（以下简称"标的公司"）2022 年度、2023 年度及截至 2024 年 10 月 31 日止 10 个月期间的财务报表(统称"标的公司财务报表"),并于 2025 年 2 月 10 日出具了编号为安永华明（2025）审字第 80014905 H01 号的无保留意见审计报告。 我们对标的公司财务报表执行审计程序的目的,是对标的公司财务报表是否在所有重大 方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映标的公司 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 10 月 31 日的财务状况以及 2022 年度、2023 年度及截至 2024 年 10 月 31 日止 10 个月期间的经营成果和现金流量发表审计意见，不是对上述财务报表中的 个别项目的金额或个别附注单独发表意见。 根据深圳证券交易所（以下简称:"贵所"）于 2 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 TCL 科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 (修订稿) 独立财务顾问 7 周 | 日示 . | | --- | | 独立财务顾问声明与承诺 . | | 一、独立财务顾问声明 | | 二、独立财务顾问承诺……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7 | | 释义 | | 一、一般术语 | | 二、专业术语…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10 | | 重大事项提示 . | | 一、本次重组方案简要介绍 . | | 二、募集配套资金简要介绍 . | | 三、本次交易对上市公司的影响 . | | 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 | | 五、上市 ...

CHINA UNITED ASSETS APPP 深圳中联资产评估有限公司 对深圳证券交易所《关于 TCL 科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》(审核函 〔2025〕130003 号）中评估相关问题回复的核查意见 深圳证券交易所上市审核中心: 根据贵单位 2025 年 4 月 14 日下发的《关于 TCL 科技集团股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》(审核函〔2025〕130003 号), 深圳中联资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构,已会同上市公司与各 中介机构,经本公司组织项目评估人员、审核人员、复核人员,对上市公司的回 复进行了核查。上市公司对与评估相关问题的回复和本公司对上市公司回复的核 查意见如下: 问题 8、关于收益法评估 申请文件显示:(1)标的资产报告期内盈利波动较大。在收益法预测中,预 计标的资产 2024 年至 2028 年收入从 238.67 亿元降至 202.69 亿元,收入增长率 分别为-2%、-6.8%、-4.5%、-2.6%,基本呈稳步下降趋势;(2)在收益法预测 中,预计标的资产 2024 年 11-12 月至 ...

北京市嘉源律师事务所 关于 TCL 科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的补充法律意见书（二） 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二五年四月 目 录 | | | car iz E SR CUT E S Pr A YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:TCL科技集团股份有限公司 TCL 科技 · 补充法律意见书(二) 嘉源律师事务所 书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 北京市嘉源律师事务所 关于 TCL 科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的补充法律意见书(二) 嘉源(2025)-02-032 敬启者: 受 TCL 科技集团股份有限公司(以下简称"TCL 科技"或"公司")的委 托,本所担任 TCL 科技本次重组的特聘专项法律顾问,并获授权为 TCL 科技本 次重组出具法律意见书。 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于深圳证券交易所 《关于 TCL 科技集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核问询函》 回复之专项核查意见 独立财务顾问 IR页什公司 N HONGYUAN FIN 二〇二五年四月 深圳证券交易所上市审核中心: TCL 科技集团股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司"或"TCL 科 技")收到贵所于 2025年 4 月 14 日出具的《关于 TCL 科技集团股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》(审核函〔2025〕130003 号 ) (以下简称"重组问询函"),申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"独 立财务顾问")作为 TCL 科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以 下简称"本次交易")的独立财务顾问,会同公司及相关中介机构对《重组间询 函》所涉及的问题进行了认真核查,现就《重组问询函》中涉及独立财务顾问发 表意见的问题回复如下: 如无特别说明,本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语 或简称具有相同的含义。本核查意见所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说 明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财 ...