业绩总结 - 2024年度交易前后归母净利润分别为-30554.42万和-29054.98万元[1] - 2025年1 - 6月交易前后归母净利润分别为-5550.41万和-5059.45万元[1] - 交易后归母净利润和基本每股收益将改善[1] 未来展望 - 拟加快对标的公司整合改善盈利能力[3] - 加强经营管理及内部控制，完善公司治理[4] 其他新策略 - 董高、控股股东作出多项维护公司及中小投资者权益承诺[5][6][8]

交易情况 - 公司拟向中技进出口发行股份购买中技江苏100%股权，并向不超35名特定对象募集配套资金[11] - 发行股份购买资产标的评估值11536.57万元，作价15146.29万元[17][18] - 发行股份购买资产向中技进出口发行13535558股，发行价11.19元/股[19][24][25] - 募集配套资金总额不超15140万元，不超购买资产价格100%[44] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市[64][65][165][196] 业绩承诺 - 业绩承诺期为发行股份购买资产实施完成当年起连续三个会计年度[36] - 如2025年实施完毕，2025 - 2027年承诺净利润数分别不低于1015.66万元、1930.71万元、1902.05万元[37] 股权结构 - 截至2025年6月30日，中成集团持股134252133股，持股比例39.79%为大股东[52] - 截至2025年6月30日，新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司持股12556291股，持股比例3.72%[52] - 截至2025年6月30日，甘肃省建设投资（控股）集团有限公司持股10158437股，持股比例3.01%[52] 财务数据 - 2025年6月30日交易前资产总额219452.27万元，交易后256444.92万元[137] - 2025年6月30日交易前负债总额200294.32万元，交易后225008.81万元[137] - 2025年1 - 6月交易前营业收入52323.55万元，交易后122634.25万元[138] - 2025年1 - 6月交易前利润总额 - 6552.89万元，交易后 - 5916.77万元[138] - 2025年1 - 6月交易前归属于母公司所有者的净利润 - 5550.41万元，交易后 - 5059.45万元[138] 关联交易 - 交易完成前，2024年及2025年1 - 6月关联采购规模分别为2242.52万元和3589.78万元，占营业成本比例分别为1.72%和7.63%[111] - 交易完成前，2024年及2025年1 - 6月关联销售规模分别为512.92万元和15726.93万元，占营业收入比例分别为0.42%和30.06%[111] - 交易完成后，2024年及2025年1 - 6月关联采购规模分别为7864.79万元和3659.28万元，占营业成本比例分别为5.96%和7.60%[111] - 交易完成后，2024年及2025年1 - 6月关联销售规模分别为512.92万元和15726.93万元，占营业收入比例分别为0.41%和28.82%[111] 中技江苏情况 - 中技江苏注册资本现行登记为6349.57万元，2025年2月10日决定增至9959.29万元，暂未完成工商变更[73] - 中技江苏持有中技广州100%股权及中技河南100%股权[80] - 中技江苏及其控股子公司拥有专利权18项[89] - 中技江苏拥有软件著作权11项[91] 募集资金用途 - 本次募集配套资金扣除发行费用后用于通用技术东莞基站节电服务二期项目和补充流动资金，总投资额18840万元，拟使用募集资金15140万元[48] - 通用技术东莞基站节电服务二期项目总投资额12000万元，拟使用募集资金8300万元[48] - 补充流动资金项目总投资额6840万元，拟使用募集资金6840万元[48] 其他 - 独立财务顾问为中国银河，法律顾问为竞天公诚，审计机构为立信会计，备考审阅机构为中审众环，资产评估机构为中联评估[150][151] - 公司已制定内幕信息知情人登记备案制度并严格执行[155] - 本次交易已履行现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得部分批准和授权方可实施[157]

市场扩张和并购 - 中成股份拟发行股份购买中技江苏100%股权并募集配套资金[1] - 本次重组行业与企业非重点支持推进兼并重组类型[1][2][3] - 本次交易非同行业并购[4] - 本次交易不导致控制权变更，不构成重组上市[5] 其他情况 - 截至核查意见出具日，公司无被证监会立案稽查未结案情形[8]

股价表现 - 公司股票收盘价从13.80元/股涨至14.31元/股，涨幅3.70%[2] - 剔除大盘因素影响涨跌幅为 -0.48%[2] - 剔除同行业板块因素影响涨跌幅为 -0.33%[2] 停牌信息 - 公司于2025年5月16日开市起停牌[2] - 重组预案披露前20个交易日为2025年4月15日至2025年5月15日[2] 涨幅结论 - 剔除同期大盘和同行业板块因素影响后，公司股价停牌前20日累计涨幅未超20%[3] - 公司股价在本次交易停牌前20个交易日内不存在异常波动情况[3]

会议安排 - 2025年8月18日召开第九届董事会第二十六次会议，决议9月3日召开第四次临时股东大会[5] - 8月19日董事会刊登股东大会通知[5] - 现场会议9月3日14时30分召开，网络投票同日[6] 参会情况 - 出席股东大会股东211名，代表股份158,861,753股，占比47.0882%[9] - 中小投资者210名参加现场及网络投票[10] 议案表决 - 《公司土地收储事项》议案同意股份数158,544,353股，占比99.8002%[12] - 中小投资者对该议案同意股份数24,292,220股，占比98.7103%[12] 会议结果 - 本次股东大会召集、召开、表决等程序及结果均合法有效[15]

业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 2月，公司合并报表营业收入分别为1539.96万元、43792.68万元、823.23万元[28] - 2023 - 2025年1 - 2月，公司合并报表净利润分别为191.85万元、1499.44万元、235.82万元[28] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为53,641,064.05元，2023年为14,305,602.13元[169] - 2024年经营活动现金流入小计为62,960,384.02元，2023年为14,344,331.48元[169] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为35,385,524.80元，2023年为12,301,117.11元[169] 用户数据 - 无 未来展望 - 公司计划年内获得多项专利和著作权，探索新型储能技术路线[31] - 中成进出口股份有限公司拟发行股份购买中技江苏清洁能源有限公司100%股权[35][37] 新产品和新技术研发 - 公司自主研发的光伏和储能电站运营管理平台已上线调试运行[30] - 公司与腾讯、百度等建立联合实验室，探讨研发搭建虚拟电厂运营平台可行性[113] 市场扩张和并购 - 中成进出口股份有限公司拟发行股份购买中技江苏清洁能源有限公司100%股权[35][37] 其他新策略 - 无 评估相关 - 中技江苏清洁能源有限公司股东全部权益评估结论为11,536.57万元[13] - 较母公司报表净资产账面值8,294.21万元，评估增值3,242.36万元，增值率39.09%[13] - 较合并口径报表归属于母公司净资产账面值8,413.30万元，评估增值3,123.27万元，增值率37.12%[13] - 评估基准日为2025年2月28日[12] - 评估结果使用有效期自2025年2月28日至2026年2月27日[13] 公司及子公司情况 - 中技江苏清洁能源有限公司注册资本为6349.5700万元，股东中国技术进出口集团有限公司认缴和实缴持股比例均为100%[20][22] - 中技（广州）能源有限公司原注册资本1291.44万元，2025年5月23日增资3609.72万元后注册资本增加至4901.16万元[21][23] - 中技（河南）能源有限公司注册资本为736.48万元，股东中技江苏清洁能源有限公司认缴和实缴持股比例均为100%[24] 业务项目情况 - 储能业务运营、试运行和在建项目共计9个，总装机容量326.03MW，投资金额51015.66万元[29][32] 财务数据对比 - 2025年2月28日公司合并资产总计350,471,882.26元，较2024年末增长约5.28%[153] - 2025年2月28日公司合并负债合计266,338,910.30元，较2024年末增长约6.07%[156] - 2025年2月28日公司合并所有者权益合计84,132,971.96元，较2024年末增长约2.88%[156] - 2025年2月28日母公司资产总计277,470,957.39元，较2024年末增长约2.40%[158] - 2025年2月28日母公司流动资产合计53,562,560.32元，较2024年末增长约20.44%[158] - 2025年2月28日母公司非流动资产合计223,908,397.07元，较2024年末下降约1.14%[158] 资产及负债评估 - 总资产账面值27747.10万元，评估值24022.34万元，减值3724.76万元，减值率13.42%[99] - 负债账面值19452.88万元，评估值19452.88万元，无增减值变化[100] - 净资产账面值8294.21万元，评估值4569.45万元，减值3724.76万元，减值率44.91%[100] - 非流动资产账面值22390.84万元，评估值18666.08万元，减值3724.76万元，减值率16.64%[102] - 长期股权投资账面值2027.92万元，评估值1502.81万元，减值525.11万元，减值率25.89%[102] - 固定资产账面值20208.51万元，评估值16851.56万元，减值3356.95万元，减值率16.61%[102] - 无形资产账面值90.80万元，评估值248.10万元，增值157.30万元，增值率173.24%[102]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中技进出口持有的标的公司100%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 独立财务顾问核查公司本次交易前12个月内未发生与本次交易相关重大购买、出售资产交易行为[2] - 不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况[2]

交易顾问与机构聘请 - 公司聘请中国银河证券为本次交易独立财务顾问[1][2] - 公司聘请6家第三方机构，含律所、会计师事务所等[2] - 独立财务顾问及公司除上述聘请外无其他有偿聘第三方行为[1][2][3]

交易基本信息 - 公司拟向中技进出口发行股份购买中技江苏100%股权，作价15,146.29万元，并向不超35名特定投资者募集配套资金不超15,140.00万元[19][24] - 发行股份购买资产发行数量13,535,558股，发行价格11.19元/股[23] - 交易已获中成集团、通用技术集团原则性同意等，尚需有权国资监管机构批准等[31][32] 财务数据 - 2025年1 - 6月，交易前营收52,323.55万元，交易后54,564.55万元；归母净利润交易前 - 5,550.41万元，交易后 - 5,059.45万元[30] - 2024年度，交易前营收122,634.25万元，交易后126,426.92万元；归母净利润交易前 - 30,554.42万元，交易后 - 29,054.98万元[30] - 2025年6月30日，交易前资产负债率91.27%，交易后87.74%[30] 业绩承诺 - 若2025年交易实施完毕，标的公司2025 - 2027年承诺净利润分别不低于1,015.66万元、1,930.71万元、1,902.05万元[108] - 若2026年交易实施完毕，标的公司2026 - 2028年承诺净利润分别不低于1,930.71万元、1,902.05万元、1,865.31万元[109] 市场数据 - 截至2024年底中国已投运电力储能项目累计装机规模137.9GW，占全球37.1%，新型储能78.3GW，占全球47%[73] - 截至2024年底全球已投运电力储能项目累计装机规模372.0GW，年增长率28.6%，2024年新增82.7GW，同比增长59.0%[74] 公司概况 - 公司股票简称为中成股份，代码000151.SZ，上市地为深交所[159] - 2025年1 - 6月营收52,323.55万元，净利润 - 6,546.62万元[175] - 2025年6月30日总资产219,452.27万元，总负债200,294.32万元[177] 交易对方情况 - 中技进出口注册资本180,126万元，通用技术集团持股100%[179][183] - 2024年中技进出口资产总计1,389,084.22万元，营收750,471.02万元[187]

财务数据 - 2025年6月30日流动资产合计19.83亿元，2024年12月31日为20.85亿元[5] - 2025年6月30日非流动资产合计5.82亿元，2024年12月31日为5.97亿元[5] - 2025年6月30日资产总计25.64亿元，2024年12月31日为26.82亿元[5] - 2025年6月30日流动负债合计19.64亿元，2024年12月31日为20.57亿元[9] - 2025年6月30日非流动负债合计2.87亿元，2024年12月31日为2.64亿元[9] - 2025年6月30日负债合计22.50亿元，2024年12月31日为23.21亿元[9] - 2025年6月30日归属于母公司股东权益合计4.27亿元，2024年12月31日为4.52亿元[9] - 2025年6月30日少数股东权益为 - 1.13亿元，2024年12月31日为 - 0.91亿元[9] - 2025年6月30日股东权益合计3.14亿元，2024年12月31日为3.61亿元[9] - 2025年6月30日负债和股东权益总计25.64亿元，2024年12月31日为26.82亿元[9] - 2025年1 - 6月营业总收入为545,645,494.22元，2024年度为1,264,269,228.11元[11] - 2025年1 - 6月营业总成本为600,286,534.62元，2024年度为1,583,227,622.69元[11] - 2025年1 - 6月投资收益为16,443,227.68元，2024年度为56,311.08元[11] - 2025年1 - 6月营业利润为 - 60,077,299.25元，2024年度为 - 507,991,422.07元[11] - 2025年1 - 6月净利润为 - 60,556,621.30元，2024年度为 - 573,479,345.39元[11] - 截至2025年6月30日，公司累计实收资本33,737.07万元[12] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份13,690,759股，股份发行价格为11.19元/股，收购中技江苏100%股权，交易价格为15,319.96万元[14] 子公司信息 - 中技江苏清洁能源有限公司注册资本6,349.57万元[16] - 中技(广州)能源有限公司注册资本1,291.44万元[16] - 中技(河南)能源有限公司注册资本736.48万元[16] 财务政策 - 重要的单项计提坏账准备的应收款项标准为占最近一个会计年度经审计净利润比例10%以上且金额超1000万元[27] - 本期重要的应收款项核销标准为单笔资产损失超上一年度末资产总额0.5% [27] - 合同资产和负债账面价值重大变动标准为变动金额占最近一个会计年度经审计净资产比例5%以上且金额超1000万元[27] - 账龄超一年重要往来款标准为单项金额占最近一个会计年度经审计净利润比例10%以上且金额超1000万元[27] - 重要的在建工程、资本化研发项目、投资活动项目标准为超合并报表上一年度末所有者权益2% [27] - 重要的非全资子公司标准为营业收入超最近一个会计年度经审计营业收入5% [27] 会计处理 - 非同一控制下多次交易分步实现企业合并，需判断是否为“一揽子交易”，会计处理不同[35] - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定，控制需满足权力、可变回报和影响回报金额三个条件[37] - 取得子公司控制权开始纳入合并范围，丧失控制权停止纳入，不同合并方式处理有别[39] - 编制合并财务报表时抵销公司内重大往来余额、交易及未实现利润[40] - 处置子公司股权投资直至丧失控制权，需区分是否为一揽子交易进行会计处理[41] - 合营安排分为共同经营和合营企业，公司对合营企业投资采用权益法核算[43] - 公司作为合营方对共同经营，确认相关资产、负债、收入和费用[43] 其他财务信息 - 2025年6月30日货币资金期末合计1,050,928,750.31元，期初为1,184,884,999.19元[178] - 2025年6月30日应收账款期末余额494,697,565.55元，期初为401,190,704.19元[179] - 按单项计提坏账准备期末金额237,531,741.64元，计提比例100%[179] - 按组合计提坏账准备期末金额257,165,823.91元，计提比例18.07%[179] - 应收款项融资期末余额为82,500，期初余额为243,360[187] - 预付款项1年以内期末余额194,865,612.74，占比93.85%；期初余额158,791,603.54，占比92.18%[188] - 其他应收款期末余额为56,485,424.45，期初余额为45,140,691.70[189] - 其他应收款坏账准备期初余额为18,786,591.70元，本年计提 - 1,376,186.07元，合并范围变动影响 - 302.01元，其他变动540,420.73元，期末余额为17,950,524.35元[196] - 存货期末账面余额合计129,823,819.12元，其中原材料15,677,127.91元，在产品114,146,691.21元[198] - 存货期初账面余额合计124,690,047.13元，其中原材料42,037,572.29元，在产品80,884,686.62元，库存商品1,767,788.22元[198]