文章核心观点 注册会计师接受委托对湖北宜化2024年度募集资金存放与使用情况专项报告执行合理保证的鉴证业务，并将发表鉴证结论 [1] 董事会责任 - 按照相关规定编制募集资金专项报告 [1] - 设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保报告真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] 注册会计师责任 - 在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论 [1] 工作概述 - 按照相关准则执行鉴证业务，需遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以判断报告是否在重大方面符合相关规定 [2]

文章核心观点 华泰联合证券作为湖北宜化向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，完成对湖北宜化相关人员的持续培训工作并报送培训工作报告，培训达到预期目标，有助于提升湖北宜化规范运作水平 [1][2] 培训的主要内容 - 以资料方式对公司董事、监事等相关人员培训，重点介绍上市公司规范运作要求、新国九条等最新政策解读并结合案例讲解，增强其法制和诚信意识，使其理解应承担的责任和义务 [1] 本次培训人员情况 - 华泰联合证券选派业务骨干对公司培训对象进行系统、细致培训，培训人员包括姚泽梁 [2] - 参加培训对象为湖北宜化董事、监事、高级管理人员、部分中层以上管理人员以及公司控股股东代表 [2] 培训成果 - 湖北宜化相关人员加深对相关法律、法规和业务规则的了解和认识，增强法制观念和诚信意识，理解应承担的责任和义务 [2] - 培训达到预期目标，取得良好效果，有助于提升湖北宜化规范运作水平 [2]

文章核心观点 华泰联合证券作为湖北宜化向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，依据相关法规出具保荐总结报告书，报告涵盖保荐人及代表人承诺、双方基本情况、保荐工作概述等内容，认为发行人信息披露和募集资金使用合规，截至2024年12月31日募集资金已使用完毕 [1][6] 保荐人基本情况 - 保荐人名称为华泰联合证券有限责任公司，注册地址在深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401，主要办公地址在北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层，法定代表人为江禹，联系人为柴奇志、姚泽梁，联系电话为010 - 56839300 [1] 发行人基本情况 - 发行人名称为湖北宜化化工股份有限公司，证券代码000433，注册资本1,082,509,712元，注册地址在湖北省宜昌市猇亭区猇亭大道399号，主要办公地址在湖北省宜昌市西陵区沿江大道52号，法定代表人为卞平官，实际控制人为宜昌市国资委，联系人为王凤琴，联系电话为0717 - 8868081 [1] - 本次证券发行类型为向特定对象发行股票，发行时间为2023年6月27日，上市时间为2023年7月18日，上市地点为深圳证券交易所 [1] 保荐工作概述 尽职调查与文件提交 - 对发行人情况尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件，提交后配合审核，组织相关方对特定事项尽职调查或核查，与深交所专业沟通并提交上市相关文件 [1] 信息披露审阅 - 持续督导期信息披露文件由保荐代表人事前或事后及时审阅 [2] 现场检查 - 保荐代表人于2024年4月1 - 3日进行现场检查，内容包括募集资金存放和使用、募投项目建设进展、生产经营、公司治理等情况 [2] 制度督导 - 督导发行人规范运作，关注内部控制制度建设和运行，有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度 [2] 募集资金专户管理 - 发行人开立募集资金专户，建立存储制度并签署三方监管协议及补充协议，保荐代表人监督检查资金使用，截至2024年12月31日，募集资金净额156,948.30万元已累计投入157,173.01万元（含利息），专户已注销，余额为零 [2] 列席会议 - 保荐代表人审阅“三会”会议资料，了解召集、召开及表决情况，督导按规定召开会议，列席了第十届董事会第三十三次、第四十次会议，第十届监事会第二十二次、第二十七次会议 [3] 发表独立意见 - 保荐人对募集资金使用、限售股解禁等事项及时发表专项意见，未发表非同意意见 [3] 跟踪承诺履行 - 保荐代表人督促发行人及相关人员履行本次发行相关承诺，相关人员切实履行承诺 [3] 配合交易所工作 - 保荐人按时向交易所报送持续督导文件，无其他需配合工作情况 [3] 审计机构变更 - 2024年度，发行人财务报告及内部控制审计机构由大信会计师事务所变更为立信会计师事务所，变更程序合规，信息披露充分，具有合理性 [4][5] 重大资产购买 - 2024年12月12日，发行人发布重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及相关文件，交易标的公司财务数据已过有效期，发行人正组织中介机构开展相关工作，完成后将再次召开董事会审议并履行后续程序 [5] 对上市公司配合情况的说明及评价 - 上市公司为保荐工作提供所需文件、资料和信息，保证真实准确完整，积极配合尽职核查，为发行和上市提供条件和便利 [5] - 上市公司按要求及时准确进行信息披露，重要事项及时通知保荐人并沟通，按要求提供文件资料 [5] 对证券服务机构参与情况的说明及评价 - 证券服务机构具备专业能力，能为证券发行上市出具专业意见，积极配合保荐人协调和核查工作 [6] 对上市公司信息披露审阅的结论性意见 - 保荐人认为发行人已披露公告与实际情况相符，内容完整，无应披露未披露事项 [6] 对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 - 保荐人认为发行人严格按规定使用募集资金，有效执行监管协议，及时准确完整披露信息，无违规使用情形 [6] 中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项 - 截至2024年12月31日，湖北宜化向特定对象发行股票募集资金已使用完毕 [6]

文章核心观点 公司因同一控制下企业合并新疆驰源环保科技有限公司，需对前期财务报表数据进行追溯调整，并说明了追溯调整事项对比较期间合并财务报表的财务状况、经营成果和现金流量的影响 [1][2][3] 分组1：财务报表追溯调整的事项与原因 - 股权转让事项：公司与控股股东宜化集团签订《股权转让合同》，宜化集团将新疆驰源100%股权以780.12万元转让给公司，新疆驰源于2024年5月22日完成营业执照变更，5月24日纳入公司合并报表范围 [1][2] - 追溯调整原因：新疆驰源为控股股东控制的全资子公司，该股权转让交易构成同一控制下企业合并，需按相关会计准则对财务报表进行追溯调整 [2][3] 分组2：追溯调整事项对比较期间合并财务报表的影响 对2023年12月31日合并资产负债表项目的影响 - 资产方面：流动资产合计增加9,774,880.42元，非流动资产合计增加30,410,944.91元，资产总计增加40,185,825.33元 [3] - 负债方面：流动负债合计增加33,926,636.32元，非流动负债合计无变化，负债合计增加33,926,636.32元 [3][4] - 所有者权益方面：资本公积增加12,000,000.00元，未分配利润减少5,740,810.99元，所有者权益合计增加6,259,189.01元 [4] 对2023年度合并利润表的影响 - 营业总收入增加3,764,077.44元，营业总成本增加4,438,234.36元，营业利润减少1,004,086.37元 [4] - 利润总额减少1,006,001.24元，净利润减少1,006,001.24元 [4][5] 对2023年度合并现金流量表的影响 - 经营活动产生的现金流量净额增加3,137,777.09元，投资活动产生的现金流量净额减少7,341,120.65元 [5] - 筹资活动产生的现金流量净额增加2,000,000.00元，现金及现金等价物净增加额减少2,203,343.56元 [5][6]

文章核心观点 审计机构对湖北宜化2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行审核，将汇总表信息与审计财务报表时审核的会计资料及已审计财务报表披露内容核对，未发现重大不一致 [2] 分组1 - 审计情况 - 审计了湖北宜化2024年度财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表和相关附注 [2] - 出具保留意见审计报告 [2] 分组2 - 汇总表情况 - 湖北宜化管理层根据相关规定编制2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 [2] - 编制汇总表并确保其真实、准确、完整是湖北宜化管理层的责任 [2] - 汇总表应与已审计财务报表一并阅读以更好理解相关情况 [2]

文章核心观点 湖北宜化第十届监事会第三十三次会议审议通过多项议案，部分议案需提交公司股东会审议 [1][2] 监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年3月24日以书面、电话、电子邮件结合形式发出，全体监事同意豁免通知时间要求 [1] - 相关人员列席会议，会议召开符合相关规定 [1] 监事会会议审议情况 《2024年年度报告及其摘要》 - 监事会认为董事会编制和审议程序合规，报告内容真实准确完整反映公司实际情况，公司同一控制下企业合并追溯调整财务数据符合规定，决策程序合规，不存在损害公司及股东利益情形 [1][2] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，本议案须提交公司股东会审议 [2] 《2024年度监事会工作报告》 - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，本议案须提交公司股东会审议 [2] 《2024年度利润分配预案》 - 监事会认为预案符合相关规定，公司与股东共享成果并兼顾发展，不存在损害股东利益情形 [3] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，本议案须提交公司股东会审议 [3] 《2024年度内部控制自我评价报告》 - 监事会认为报告真实客观反映公司内控实际情况，公司已建立完善治理和内控结构体系，报告期内内控规范合法有效 [3][4] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [4] 《对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告》 - 表决结果为2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事李刚回避表决 [4] 《关于2024年度计提资产减值准备及核销的议案》 - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [4] 《关于拟续聘会计师事务所的议案》 - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，本议案须提交公司股东会审议 [4][5] 《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》 - 表决结果为2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事李刚回避表决，本议案须提交公司股东会审议 [5] 《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 - 独立董事按10万元（税前）/年领津贴，非独立董事按6万元（税前）/年领津贴，监事按3万元（税前）/年领津贴，津贴每季度发放一次 [5] - 非独立董事、监事、高级管理人员按公司及子公司薪酬制度和绩效考核情况领薪酬，由基本薪酬、绩效年薪、特殊奖励组成 [5] - 全体监事回避表决，本议案直接提交公司2024年度股东会审议 [6] 备查文件 - 经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第三十三次会议决议 [6]

公司治理 - 公司章程和治理制度完备合规且有效执行[2] - 内部审计制度和部门按规定建立且工作按季度开展[3] - 信息披露与实际一致、内容完整且无应披露未披露事项[3] 利益保护与资金使用 - 建立防占用制度且无占用情形，关联交易和对外担保合规[4] - 一个月内签订三方监管协议且有效执行，无违规使用募集资金情形[4] 业绩与承诺 - 业绩无大幅波动，与同行业可比公司比较无明显异常[4] - 公司和股东均完全履行相关承诺[4] 其他事项 - 现金分红制度完全执行，对外财务资助合法合规[5] 人事与重组 - 发布监事、副总经理辞任及董事会监事会延期换届公告[6] - 控股股东和实控人控制公司与公司存在同业竞争，已出具解决承诺[6] - 推进重大资产重组，若成功新疆宜化将成子公司[6] - 新疆驰源成全资子公司，同业竞争消除，相关承诺履行完毕[6]

财务内控 - 审计湖北宜化2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司于该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6][8] 事务所信息 - 立信会计师事务所出资额15900万元[10] - 成立于2011年01月24日[10] 人员信息 - 李洪勇证书编号420003204565，2007年09月28日发证[14] - 黄芬证书编号330002130015，2015年06月29日发证[15]

评价范围 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占合并报表对应总额100%[1] 内控缺陷标准 - 财务报告内控资产、营收错报分重大、重要、一般缺陷标准[5] - 非财务报告内控按直接财产损失分重大、重要、一般缺陷标准[5] 内控情况 - 报告期公司无财务、非财务报告内控重大和重要缺陷[7][8] - 内控评价报告基准日公司无财务、非财务报告内控重大缺陷[11]

财务审计 - 公司2024年度财务报表于2025年4月1日出具无保留意见审计报告[2] 应收账款 - 新疆安卅供应链管理有限公司2024年期初应收账款9500元，年度累计发生额9500元，偿还额19000元[10] - 湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司应收账款年度累计发生额1538405.49元，偿还额1538405.49元[10] - 湖北安州物流有限公司应收账款年度累计发生额1382518.71元，偿还额1382518.71元[11] - 湖北宜化降解新材料有限公司应收账款年度累计发生额5903026.72元，偿还额4737147.01元，期末余额1165879.71元[11] - 青海黎明化工有限责任公司应收账款年度累计发生额65713.60元，偿还额65713.60元[11] - 远安县燎原矿业有限责任公司宜都分公司应收账款年度累计发生额7518841.17元，偿还额5432891.16元，期末余额2085950.01元[11] 预付账款 - 新疆安卅供应链管理有限公司预付账款期初余额31386.31元，偿还额31386.31元[11] - 宜昌财源投资管理有限公司预付账款年度累计发生额587520.00元，偿还额107834.33元，期末余额479685.67元[11] - 湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司预付账款期初余额36836720.34元，年度累计发生额305258474.50元，偿还额342095194.84元[11] 资金占用 - 控股股东子公司经营性往来2024年期初占用资金余额44540698.39元，年度占用累计发生金额644272901.42元，偿还累计发生金额626706663.92元，期末占用资金余额62106935.89元[12] - 子公司经营性往来中，湖北宜化肥业有限公司2024年期初应收账款179717789.53元，年度占用累计发生金额1913896406.50元，偿还累计发生金额2093614196.03元[12] - 子公司非经营性往来2024年期初占用资金余额1995892615.94元，年度占用累计发生金额10331394754.81元，占用资金利息42190893.67元，偿还累计发生金额11564313572.92元，期末占用资金余额805164691.50元[13] - 内蒙古宜化化工有限公司非经营性往来其他应收款2024年期初余额1099957902.66元，年度占用累计发生金额1074293069.03元，占用资金利息26825645.49元，偿还累计发生金额2151076617.18元，期末余额50000000.00元[13] - 湖北宜化磷化工有限公司非经营性往来其他应收款2024年期初余额408589329.16元，年度占用累计发生金额1051538695.02元，占用资金利息14271378.74元，偿还累计发生金额1145254250.10元，期末余额329145152.82元[13] - 湖北安卅物流有限公司经营性往来其他应收款2024年度占用累计发生金额641394.92元，偿还累计发生金额641394.92元[12] - 宜昌华兴化工装备检测有限公司经营性往来其他应收款2024年度占用累计发生金额5232.00元，偿还累计发生金额5232.00元[12] - 重庆南坪自动化仪表厂有限公司经营性往来其他非流动资产2024年度占用累计发生金额1043993.00元，期末占用资金余额1043993.00元[12] - 宜昌宜化太平洋化工有限公司非经营性往来其他应收款2024年期初余额130794267.02元，年度占用累计发生金额68922139.69元，偿还累计发生金额9546511.36元，期末余额190169895.35元[13] - 湖北宜化新能源有限公司非经营性往来其他应收款2024年度占用累计发生金额64370000.84元，占用资金利息648444.43元，偿还累计发生金额30301410.00元，期末余额34717035.27元[13] - 2024年期初占用资金余额为206.27697202亿美元[15] - 2024年度占用累计发生金额（不含利息）为137.1988214925亿美元[15] - 2024年度占用资金的利息为4219.089367万美元[15] - 2024年度偿还累计发生金额为149.3831806119亿美元[15] - 2024年期末占用资金余额为8.8652470193亿美元[15] 子公司持股与资金占用 - 新疆宜化化工有限公司母公司持股39.403%，2024年期初占用资金余额13260美元，期末1020美元[14] - 湖北楚星化工股份有限公司母公司持股13.69%，2024年期初占用资金余额174.311927万美元，期末228.220445万美元[14] - 湖北大江化工集团有限公司母公司持股20%，2024年期初无占用，期末占用12.246808万美元[14] - 贵州金沙回沙酒销售有限公司母公司持股44.81%，2024年期初占用资金余额16.602万美元，期末363美元[14] - 宜昌金沙回沙酒销售有限公司母公司持股44.81%，2024年期初占用资金余额38.700106万美元，期末23.747792万美元[14]