华泰联合证券有限责任公司 关于湖北宜化化工股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 的 核查意见 声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北宜化"、"上市公司"或"公 司"）委托，担任湖北宜化通过支付现金的方式，受让湖北宜化集团有限责任公 司（以下简称"宜化集团"）持有的宜昌新发产业投资有限公司 100%股权（以 下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）《监管规则适用指引--上市类第 1 号》、深圳证券交易所（以下简称 "深交所"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》 等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出 具，以供有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下: 1 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宜昌新发产业投资有限公司100%股权[1] - 2024年12月11日签署支付现金购买资产协议[4] 事件进展 - 2024年8月31日披露重组提示性公告[2] - 2024年12月10日取得股权评估结果备案文件[3] - 2024年12月11日董事会审议通过交易议案[4]

财务数据 - 2024年7月31日资产总计461.72亿元，2023年12月31日为428.54亿元[9] - 2024年1 - 7月营业总收入为154.18亿元，2023年度为261.58亿元[13] - 2024年1 - 7月净利润为13.16亿元，2023年度为25.69亿元[13] - 2024年基本每股收益为0.7132元/股，2023年为0.9669元/股[13] - 2024年7月31日货币资金94.92亿元，2023年12月31日为77.75亿元[9] - 2024年7月31日短期借款45.50亿元，2023年12月31日为35.66亿元[10] - 2024年7月31日长期借款90.74亿元，2023年12月31日为38.58亿元[10] 市场扩张和并购 - 公司拟支付32.08亿元现金受让宜昌新发产业投资有限公司100%股权[21] - 交易完成后，公司持有新疆宜化化工有限公司股权比例将由35.597%上升至75%[22] 财务政策与准则 - 公司于2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，未对财务状况和经营成果产生重大影响[155][156][158] - 公司于2024年1月1日起执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，未对财务状况和经营成果产生重大影响[159] - 2024年3月起保证类质保费用应计入营业成本，执行规定未对公司财务产生重大影响[160] 税务相关 - 增值税税率为6%、9%、13%，城市维护建设税税率为1%、5%、7%，企业所得税税率为15%、25%[162] - 多家子公司通过高新技术企业认定，本期所得税适用税率为15%[163] - 子公司新疆宜化矿业有限公司、新疆丰华时代科技有限公司企业所得税优惠税率为15%[164] - 子公司湖北宜化磷石膏科技开发有限公司及新疆驰源环保科技有限公司本期减按5%的税率征收企业所得税[164] - 2023年1月1日至2027年12月31日，先进制造业企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[164] 其他资产数据 - 2024年7月31日银行承兑汇票为13.08亿美元，2023年12月31日为10.87亿美元[168] - 2024年7月31日应收账款小计为4.16亿美元，2023年12月31日为3.24亿美元[172] - 2024年7月31日预付款项合计为6.96亿美元，2023年12月31日为5.38亿美元[180] - 2024年7月31日其他应收款为1.09亿美元，2023年12月31日为7.48亿美元[182] - 2024年7月31日存货账面余额17.63亿美元，较2023年12月31日的21.68亿美元减少18.66%[198] - 2024年7月31日其他流动资产合计6.71亿美元，较2023年12月31日的6.78亿美元减少1.05%[200] - 2024年新增预期信用损失1991.13万美元，终止确认1.24亿美元[195]

市场扩张和并购 - 公司拟现金320,793.24万元购买宜昌新发投100%股权，交易资金分两期支付[3][6][7] - 2024年1月完成购买湖北宜化集团财务有限责任公司10%股权工商变更，金额11,850.51万元[20] - 2024年3月完成购买湖北宜化肥业有限公司32.43%股权工商变更，金额30,000.00万元[20] - 2024年3月完成出售新疆新发投物贸有限公司19.90%股权工商变更，金额1,248.97万元[20] - 2024年5月完成购买新疆驰源环保科技有限公司100%股权工商变更，金额780.12万元[21] - 2024年出售宜昌市猇亭化工园区合成氨装置部分固定资产，金额11707.23万元；出售湖北宜化降解新材料有限公司100%股权，金额15118.75万元[36] 业绩承诺 - 宜化集团为业绩补偿义务人，业绩承诺期为2025 - 2027年[11][12] - 露天煤矿2025年起矿业权口径归母净利润累计不低于301,155.35万元[12] - 石盐矿2025年起矿业权口径归母净利润累计不低于2,711.71万元[12] - 石灰岩矿2025年起矿业权口径归母净利润累计不低于1,924.90万元[12] - 新疆宜化本部28项专利权2025 - 2027年对应收入分别不低于348,409.23万元、358,029.00万元、367,962.44万元[12] 资产评估 - 宜昌新发投持有的新疆宜化100%股权评估值811,253.27万元[6] - 露天煤矿采矿权评估值903,430.98万元[12] - 石盐矿矿业权评估值6,791.70万元[12] - 石灰岩矿（水泥用）采矿权评估值5,762.71万元[12] - 新疆宜化本部28项专利权评估值2,235.08万元[12] 交易数据占比 - 本次收购宜昌新发投100%股权，资产购买合计2,537,448.63，占上市公司2023年对应财务数据的118.38%[24] - 本次交易中收购宜昌新发投营业收入为320,793.24，占上市公司2023年对应数据的63.46%[24] - 本次交易中收购宜昌新发投净资产额为916,671.43，占上市公司2023年对应数据的62.75%[24] 其他 - 公司全资子公司拟与武汉工程大学共建联合创新研究中心，5年内每年向基金会捐赠1000万元[46][47] - 2024年8月30日公司股票收盘价为12.05元/股，8月2日收盘价为11.51元[40]

市场扩张和并购 - 拟现金购买宜昌新发投100%股权[1] - 2024年1月购湖北宜化集团财务10%股权，金额1.19亿[1] - 2024年3月购湖北宜化肥业32.43%股权，金额3亿[1] - 2024年5月购新疆驰源环保100%股权，金额780.12万[2] 资产出售 - 2024年3月售新疆新发投物贸19.90%股权，金额1248.97万[1] - 2024年5月售化工园区合成氨装置部分资产，金额1.17亿[2] - 2024年10月售湖北宜化降解新材料100%股权，金额1.51亿[2] 交易计算 - 部分资产出售及购财务公司股权不纳入本次交易累计计算[2] - 购宜化肥业和新疆驰源股权需纳入本次交易累计计算[2] - 本次交易前12个月除前次外无其他需累计计算资产交易[3]

本次交易涉及的标的资产已经符合《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）规定的评估机构中京民信（北京）资产评估有 限公司（以下简称"中京民信"）进行评估，并出具资产评估报告； 本次交易涉及的矿业权已经中国矿业权评估师协会备案的评估机构 湖北永业地矿评估咨询有限公司（以下简称"永业评估"）进行评估， 并出具矿业权评估报告。根据《中华人民共和国公司法》《证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定， 公司董事会就本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评 估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性进行如下说明： 评估对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规 和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估 对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 1. 评估机构具有独立性 本次交易聘请的资产评估机构中京民信为符合《证券法》规定的 专业评估机构，聘请的矿业权评估机构永业评估为经中国矿业权评估 师协会备案的专业评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。评估 机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系， 亦不存在除专业收费外的其他利害关系， ...

市场扩张和并购 - 拟现金320793.24万元购买宜化集团持有的宜昌新发投100%股权[2][6] - 2024年1月完成购买湖北宜化集团财务有限责任公司10%股权工商变更，金额11850.51万元[20][31] - 2024年3月完成购买湖北宜化肥业有限公司32.43%股权工商变更，金额30000万元[20][31] - 2024年3月完成出售新疆新发投物贸有限公司19.90%股权工商变更，金额1248.97万元[20][31] - 2024年5月完成购买新疆驰源环保科技有限公司100%股权工商变更，金额780.12万元[21][31] - 2024年5月28日董事会决议出售公司位于宜昌市猇亭化工园区的合成氨装置部分固定资产，金额11707.23万元[31] - 2024年10月完成湖北宜化降解新材料有限公司100%股权出售，金额15118.75万元[32] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，业绩承诺资产为宜化矿业露天煤矿采矿权等[11] - 露天煤矿采矿权评估值903430.98万元，2025 - 2027年累计矿业权口径归母净利润不低于301155.35万元[11][13] - 石盐矿矿业权评估值6791.70万元，2025 - 2027年累计矿业权口径归母净利润不低于2711.71万元[11][13] - 石灰岩矿采矿权评估值5762.71万元，2025 - 2027年累计矿业权口径归母净利润不低于1924.90万元[11][13] 交易相关 - 交易资金分两期支付，第一期163604.5524万元，第二期157188.6876万元及对应利息[8] - 过渡期内标的资产收益归公司，亏损由交易对方补足，交割后30个工作日内出具过渡期损益审计报告[9] - 交易完成后，标的公司评估基准日前滚存未分配利润由公司享有[10] - 本次交易与前次交易资产购买合计资产总额2537448.63万元、资产净额417215.03万元、营业收入1069311.00万元，占上市公司2023年对应财务数据比例分别为118.38%、63.46%、62.75%[23] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市[24][25][38] 股价相关 - 2024年8月30日公司股票收盘价为12.05元/股，8月2日收盘价为11.51元/股[34] - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股价在交易信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[34] 决策相关 - 独立董事专门会议多项议案表决结果均为7票同意、0票反对、0票弃权[26][28][29][30][33][34] - 董事会拟提请股东会授权董事会及相关人士办理本次交易事宜，授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权[37] - 本次交易方案及相关议案已通过独立董事专门会议审议，同意提交第十届董事会第四十二次会议审议[38]

一、担保情况概述 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 6 日召开的 2023 年度股东大会审议通过《关于 2024 年度对外担保 额度预计的议案》，于 2024 年 7 月 11 日召开的 2024 年第四次临时 股东会审议通过《关于新增 2024 年度对外担保额度预计的议案》， 同意 2024 年度公司为控股子公司及参股公司提供总计不超过 1,233,587.20 万元的担保额度，其中对资产负债率大于 70%的控股子 公司提供 543,000.00 万元担保额度，对资产负债率小于或等于 70% 的控股子公司提供 680,357.20 万元担保额度，对资产负债率小于或等 于 70%的部分参股公司提供 10,230.00 万元担保额度。公司于 2024 年 9 月 11 日召开的 2024 年第七次临时股东会审议通过《关于为参股 公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为关联参股公司新疆宜 化化工有限公司（以下简称"新疆宜化"）提供担保金额 178,000.00 万元。 2024 年 11 月，公司为全资子公司内蒙古宜化化工有限公司（以 下简称"内蒙宜化"）、湖北宜化国际贸易有 ...

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2024-113 湖北宜化化工股份有限公司 关于向特定对象发行股票募集资金使用完 毕及注销募集资金专项账户的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 募集资金专户销户证明文件。 特此公告。 根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《湖北宜化化工股份有限公司募集资金管理制度》有关 规定，经2023年第三次临时股东大会授权，公司及负责募投项目实施 的全资子公司湖北新宜化工有限公司开立募集资金专项账户（以下简 称"专户"），并于2023年7月17日与开户行及保荐机构分别签署《募 集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》 （以下简称"募集资金监管协议"），对募集资金的存放和使用进行 专户管理。 三、募集资金专户销户情况 截至本公告披露日，公司本次向特定对象发行股票募集资金已按 规定用途使用完毕。为便于账户管理，公司已注销上述募集资金专户， 销户前结存利息收入共计1,104,112.18元分别划转至公司其他银行账 户，用于永久性补充流动资金。募集资金专户注 ...

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2024-112 湖北宜化化工股份有限公司 关于筹划重大资产重组暨关联交易的进展 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北宜化"或"公司"） 拟以现金方式向控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称"宜 化集团"）购买其拥有的宜昌新发产业投资有限公司（以下简称"宜 昌新发投"或"标的公司"）100%股权。 2. 截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估等工作已基本 完成，公司正在履行相关主管部门的审批程序，各项工作有序推进。 公司将根据本次交易事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务， 敬请广大投资者注意投资风险。 二、本次交易进展 自本次重组事项首次公告以来，公司及有关各方积极稳步推进各 项工作。截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估等工作已基 本完成，公司正在履行相关主管部门的审批程序。待进一步完善本次 交易的相关事项后，公司将及时提交董事会审议《湖北宜化化工股份 有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等议案并公开披 ...