业绩总结 - 2024年1 - 7月交易前营业总收入1052315.10万元，交易后1541764.47万元；2023年度交易前营业总收入1704580.13万元，交易后2615799.08万元[18] - 2024年1 - 7月交易前归属于母公司所有者的净利润57289.11万元，交易后75442.62万元；2023年度交易前归属于母公司所有者的净利润45314.63万元，交易后93262.05万元[18] - 2024年1 - 7月毛利率13.89%，2023年度毛利率12.66%，交易后毛利率22.07%和23.69%[18] - 报告期各期公司综合毛利率分别为47.86%、44.13%、39.31%，呈下滑状态[50] - 报告期各期公司财务费用分别为42362.09万元、36971.52万元和18996.98万元，占营业收入比例分别为4.48%、4.03%和3.85%[51][52] 用户数据 - 无 未来展望 - 本次交易预计2025年实施完毕，宜化集团业绩承诺期为2025 - 2027年[143] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 公司拟以320793.24万元现金受让宜化集团持有的宜昌新发投100%股权[9] - 交易完成后公司持有新疆宜化股权比例将由35.597%上升至75.00%[9] - 2024年3月公司收购湖北宜化肥业32.43%股权、5月收购新疆驰源100%股权[103] - 本次收购宜昌新发投100%股权，构成重大资产重组[103] 其他新策略 - 公司制定填补摊薄即期回报措施[29][30] - 公司聘请中介机构监督交易，严格履行信息披露义务，执行审议程序，安排股东会及网络投票[23][24][25][26] 产能情况 - 2023年公司主要产品产能为尿素156万吨/年、PVC 84万吨/年、磷酸二铵126万吨/年[15] - 交易完成后将新增主要产品年产能尿素60万吨、PVC 30万吨、烧碱25万吨、煤炭3000万吨[15] - 公司五彩湾矿区一号露天煤矿产能核增至3000万吨/年，对应项目环评手续因矿区规划及规划环评未完成审批尚未办理[60][61] 财务数据 - 2024年7月31日交易前资产总计2501813.57万元，交易后4617217.72万元；2023年12月31日交易前资产总计2147451.96万元，交易后4285441.17万元[18] - 2024年7月31日交易前负债合计1638870.34万元，交易后3501434.14万元；2023年12月31日交易前负债合计1281127.77万元，交易后3208812.75万元[18] - 2024年7月31日重组完成后归母净资产由728,504.86万元降至498,342.69万元[41] - 截至2024年7月31日，公司资产负债率为65.51%，交易完成后模拟备考报表中为75.83%[42] - 重组完成后总负债增加比例113.65%，超过总资产增加比例84.55%[43] 股权及股东情况 - 截至2024年9月末，有限售条件流通股份75,602,571股，占比6.98%；无限售条件流通股份1,007,312,141股，占比93.02%[194][195] - 截至2024年9月末，前十大股东合计持股457,654,675股，占比42.26%[196] - 截至报告签署日，宜化集团持有公司20.79%股权，为宜昌市国资委独资企业[198] - 截至报告签署日，宜昌市国资委直接持有宜化集团100%股份，为公司实际控制人[199] 历史沿革 - 公司成立于1993年9月6日，上市于1996年8月15日，注册资本为108291.4712万元[157] - 1996年8月，公司首次公开发行1,635万股A股，发行后注册资本6,538.54万元[166] - 1997年3月，以总股本65,385,400股为基数，每10股转增5股，股本总额变为98,078,100股[169] - 1997年6月，以总股本98,078,100股为基数，每10股送3股红股，股本总额变为127,501,530股[170] - 1997年12月，以总股本127,501,530股为基数，10股配1.5384股，股本总额变为143,817,720股[173] - 1998年10月以143,817,720股为基数每10股送3股红股，股本变为186,963,035股[175] - 1999年7月26日3,590.73万股内部职工股上市流通，社会公众股增至8,373.1050万股，总股本不变[177] - 2001年8月以186,963,035股为基数10股配3股，配股后股本变为213,880,370股[178] - 2004年10月以213,880,370股为基数10股配3股，配股后股本变为246,535,479股[180] - 2005年5月以246,535,479股为基数每10股转增1股，股本变为271,189,026股[182] - 2006年4月股权分置改革，非流通股股东向流通股股东每10股支付2.5股股份，股本总额不变[184] - 2006年6月以271,189,026股为基数每10股转增10股，股本变为542,378,052股[186] - 2011年12月非公开发行8,430万股人民币普通股（A股），2012年3月30日注册资本变更为626,678,052元[189] - 2012年5月，公司以626,678,052股为基数，每10股转增4.3274股，股本总额变更为897,866,712股[190] - 2023年7月，公司向特定对象发行160,000,000股，总股本由897,866,712股增加至1,057,866,712股[192] - 2024年7月，公司向587名激励对象首次授予2,504.80万股，总股本变为1,082,914,712股[193]

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟支付现 金购买湖北宜化集团有限责任公司（以下简称"宜化集团"）持有的宜昌新发产 业投资有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资 产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查并发表如下意见： 本次交易不涉及上市公司发行股份及股权转让，不会导致上市公司股权结构 发生变化。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本 次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不 构成重组上市。 (本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易不构成重组上市 的核查意见》之签章页 ) （以下无正文） 华泰联合议 财务顾问主办人: 怀佳玮 गरे 力:K 司 元 1 2519 2 于兆祥 陈 诚 ...

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 上市地：深圳证券交易所 湖北宜化化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 标的公司 | 交易对方 | | --- | --- | | 宜昌新发产业投资有限公司 | 湖北宜化集团有限责任公司 | 独立财务顾问 签署日期：2024 年 12 月 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相 应的法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司 所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人或本公司持有上市 公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公 司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人或本公司未在两个交易日内提交锁 定申请， ...

华泰联合证券有限责任公司在充分尽职调查和内核基础上 出具的承诺 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟支付现 金购买湖北宜化集团有限责任公司持有的宜昌新发产业投资有限公司 100%股权 （以下简称"本次交易"）。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司在充分尽职调查和内核基础上 出具的承诺》之签章页) 财务顾问主办人: U-27 怀伟 2478 -兆祥 训 姚扬山 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问己按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质 性差异； 2、本独立财务顾问己对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核 查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具 ...

新产品和新技术研发 - 公司拟与武汉工程大学共建联合创新研究中心，合作期暂定5年[1][3] 其他新策略 - 全资子公司研发公司将与武工大基金会签协议，5年内每年捐1000万用于该中心项目[1][6] - 公司有权调整捐赠金额或终止捐赠[6] - 捐赠为自有资金，预计对2024年及未来业绩无重大影响[7]

业绩数据 - 2024年1 - 7月交易前归母净利润57289.11万元，交易后75442.62万元[1] - 2024年1 - 7月交易前基本每股收益0.5416元/股，交易后0.7132元/股[1] - 2023年度交易前归母净利润45314.63万元，交易后93262.05万元[1] - 2023年度交易前基本每股收益0.4688元/股，交易后0.9669元/股[1] 市场扩张 - 公司拟现金购买宜昌新发产业投资有限公司100%股权[1] 新策略 - 加快完成对标的公司整合提升盈利能力[2] - 完善治理结构提供制度保障[3] - 完善利润分配政策强化投资者回报机制[4] - 董高人员和控股股东对填补摊薄即期回报措施作承诺[4][6]

业绩总结 - 2024年1 - 7月营业收入为2,258,586,410.78元，较2023年度下降约47.37%[112] - 2024年1 - 7月营业利润为 - 73,153,004.19元，较2023年度下降约124.87%[112] - 2024年1 - 7月净利润为187,293,823.78元，较2023年度增长约97.63%[112] - 2022年度净利润为22833021.96元，2023年度为9415673.38元，2024年1 - 7月为40242.43元[53] 市场扩张和并购 - 湖北宜化化工拟收购宜昌新发产业投资股权[2] - 宜昌新发产业投资股东全部权益价值为320,793.24万元[5][16] - 新疆宜化化工有限公司成本法评估总资产增值额663832.50万元，增值率51.77%；净资产增值额664560.51万元，增值率453.03%[35] - 新疆宜化化工有限公司收益法评估股东全部权益增值额628931.96万元，增值率428.74%[36] 财务数据 - 2024年7月31日流动资产为1,742,016,039.52元，较2023年12月31日增长约1.86%[110] - 2024年7月31日长期股权投资为1,076,970,708.57元，较2023年12月31日增长约6.16%[110] - 2024年7月31日固定资产为8,689,069,448.58元，较2023年12月31日下降约3.74%[110] - 2024年7月31日在建工程为526,728,409.61元，较2023年12月31日增长约46.92%[110] - 2024年7月31日无形资产为67,025,291.88元，较2023年12月31日增长约5.57%[110] - 截止2024年7月31日，新疆宜化及其子公司受限资产账面价值合计216425.21万元[23] - 截至2024年7月31日，公司关联担保金额合计506399.87万元[24] 法律诉讼 - 文建林起诉相关公司，请求支付工程款430万元[24][165] - 河南省金鑫防腐保温工程有限公司起诉相关公司，请求支付工程款9898751.33元及利息1776364元[25][165] - 张玉鹏起诉相关公司，请求支付运输费1563408.4元及利息60万[26][166] - 新疆生产建设兵团第五建筑工程有限责任公司起诉相关公司，请求判令福建龙净环保股份有限公司支付工程款及利息[26] - 公司起诉代奎屯市旭阳农资有限公司等，请求支付代偿款项51880000.00元及利息[27] 企业股权与结构 - 宜昌新发产业投资有限公司持有新疆宜化化工有限公司39.403%的股权[20][179] - 截至2024年7月31日，新疆宜化股权结构为宜昌新发占39.4030%、湖北宜化占35.5970%、宜昌高投占25.0000% [104] - 2024年8月26日和9月25日完成工商变更后，新疆宜化化工、宜昌市国资委、昌吉州国资委持股比例分别为53.925%、41.075%、5%[39] 矿业相关 - 新疆宜化矿业五彩湾煤矿2000万吨/年产能核增至3000万吨/年，已完成购买指标183.18万吨/年，支付21435.24万元，还需落实816.83万吨/年[34][183] - 新疆宜化库克矿业一期200万吨/年露天煤矿累计完成投资1.14亿元，2013年1 - 5月开采实验用煤52万吨，6月后停工至今[34][182] 评估相关 - 评估采用成本法（资产基础法）[131] - 评估结论有效期自2024年7月31日起至2025年7月30日止[189] - 评估报告日为2034年11月25日[192]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买湖北宜化集团持有的宜昌新发产业投资有限公司100%股权[1] 其他新策略 - 公司决定暂不提请召开临时股东会审议交易相关议案，召开时间另行通知[1]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宜化集团持有的宜昌新发100%股权，构成重大资产重组[1] 合规情况 - 参与交易相关主体截至2024年12月11日无内幕交易立案调查或侦查情形[1][4] - 参与交易相关主体最近36个月内无因内幕交易被证监会处罚或被追究刑责情形[1] - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[1]

北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 | 释 义 | 2 | | --- | --- | | 一、本次交易的方案 | 7 | | 二、本次交易相关方的主体资格 14 | | | 三、本次交易的批准与授权 | 26 | | 四、本次交易的相关协议 | 27 | | 五、本次交易的标的资产 | 28 | | 六、本次交易涉及的员工安置及债权债务的处理 92 | | | 七、关联交易和同业竞争 | 93 | | 八、本次交易的信息披露 | 96 | | 九、本次交易的实质性条件 | 96 | | 十、证券服务机构的资格 | 100 | | 十一、结论性意见 | 101 | 北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之法律意见 释 义 除非正文中另有说明，本法律意见中下列词语具有以下特定含义： | 德恒/本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 | | --- | --- | --- | | 本次重大资产重 ...