华天酒店集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善华天酒店集团股份有限公司（以下简称"公司"） 审计制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有 关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）， 并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作，并为董事会有关决策提供咨询或 建议。审计委员会向董事会负责并报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 5 名董事组成，审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并 由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全 体董事三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业独立董事委员 担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会 批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委 ...

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2023-043 第八届董事会 2023 年第四次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 本次会议经审议形成如下决议： 1.审议通过了《关于调整董事会专门委员会部分委员的议案》 根据中国证监会新颁布的《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，将审计委员会成员邓永平先生调 整为独立董事马召霞女士。 华天酒店集团股份有限公司 华天酒店集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会 2023 年第四 次临时会议于 2023 年 12 月 22 日在湖南华天大酒店贵宾楼四楼湘江厅以现场结合 通讯方式召开。本次会议已于 2023 年 12 月 18 日以书面和电子邮件的方式通知全 体董事。公司董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名。本次会议由董事长杨宏伟先 生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开程序符合《公司法》 《公司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 2.审议通过了《关于制定〈独立董事管理办法 ...

华天酒店集团股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一条 为进一步规范华天酒店集团股份有限公司（以下简称"公司"）独 立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使独立董事有效地履行其职责。根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，制定本工作细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真 履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事 专门会议对所议事 ...

华天酒店集团股份有限公司 独立董事管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定 本办法。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 本办法符合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规 则的规定，有利于公司的持续规范发展，维护公司利益，并为独立董 ...

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2023-042 华天酒店集团股份有限公司 关于拟转让娄底华天部分股权暨被动形成财务资助的 进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 华天酒店集团股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2023 年 11 月 3 日 召开第八届董事会 2023 年第三次临时会议、2023 年 11 月 28 日召开 2023 年第二 次临时股东大会，审议并通过了《关于拟转让娄底华天部分股权暨被动形成财务 资助的议案》。为优化公司资产结构，提升公司资产流动性和运营效率，公司控 股子公司华天（湖南）投资有限责任公司（以下简称"华天投资"）通过公开挂 牌的方式转让其控股子公司娄底华天酒店管理有限责任公司（以下简称"娄底华 天"）11%股权，挂牌价人民币 767.68 万元。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 7 日披露的《关于拟转让娄底华天部分股权暨被动形成财务资助的公告》（公告编 号：2023-036）。 二、交易进展情况 1.娄底华天 11%股权在湖南联交所挂牌期间共征集到一个受让方，即 ...

湖南启元律师事务所 关于华天酒店集团股份有限公司 2023年第二次临时股东大会之 法律意见书 二零二三年十一月 致：华天酒店集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东 大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《华天酒店集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接 受华天酒店集团股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本律师出席了公 司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的 召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有 效性进行现场律师见证，并出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料： （一）刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）指定媒体 巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）关于召开 2023 年第二次临时股东大会 的通知公告； （二）出席现场会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等； （三）深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的 网络投票统计结果 ...

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2023-041 华天酒店集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1.本次股东大会未出现否决提案的情况； 2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开与出席情况 1.会议召开情况 （1）会议召开方式:现场投票和网络投票相结合的方式。 （2）会议时间 现场会议于 2023 年 11 月 28 日 14:30 召开，网络投票时间为 2023 年 11 月 28 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 11 月 28 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互 联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 11 月 28 日 9:15-15:00 期间的任意时 间。 （3）会议地点：长沙市解放东路 300 号湖南华天大酒店贵宾楼四楼芙蓉厅。 （4）会议召集人：公司董事会。 （5）会议主持人：公司董事长杨宏伟先生因公务原因，无法出席本 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 | 1—3 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 | 4—7 页 | | （一）资产负债表………………………………………………… | | 第 4 页 | | | | | | | | | | （二）利润表……………………………………………………… 第 5 页 审 计 报 告 天健湘审〔2023〕1381 号 娄底华天酒店管理有限责任公司全体股东： 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注九所述，截至 2023 年 8 月 31 日，娄底华天公司资产合计 353,212,425.13 元，负债合计 467,962,624.04 元，所有者权益合计-114,750,198.91 元，现已资不抵债，娄底华天公司营运资 第 1 页 共 38 页 一、审计意见 金主要由华天（湖南）投资有限责任公司提供，以维持娄底华天公司之持续经营 能力。本段内容不影响已发表的审计意见。 我们审计了娄底华天酒店管理有限责任公司（以下简称娄底华天公司）财务 报表，包括 2023 年 8 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 华天（湖南）投资有限责任公司拟实施股权转让事宜 涉及的其持有的娄底华天酒店管理有限责任公司 11%股权价值 资产评估报告 中铭评报字[2023]第 13007 号 (共三册 第一册) 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 'hong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 二〇二三年十月七日 华天(湖南)投资有限责任公司拟实施股权转让事宜涉及的其持有的娄底华天酒店管理有限责 任公司 11%股权价值·资产评估报告 总 目 录 名国际资产评估(北京)有限责任公司 Zhong Ming ( Bei jing ) Assets Appraisal International Co.,Ltd 第1页 共 42 页 第一册 华天(湖南)投资有限责任公司拟实施股权转让事宜涉及的其持有的娄 底华天酒店管理有限责任公司 11%股权价值•资产评估报告（含资产评估 报告附件) 第二册 华天(湖南)投资有限责任公司拟实施股权转让事宜涉及的其持有的娄底 华天酒店管理有限责任公司 11%股权价值•资产评估汇总表及明细表 第三册 华 ...

经审查，我们认为：公司本次拟转让娄底华天部分股权事项，有利于公司优 化资产结构，提升公司资产流动性和运营效率，符合公司轻资产运营的战略发展 方向。本次股权转让经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计和评估公司评估， 其定价公允，公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定。 交易所备案审核无异议后，提交公司股东大会审议。 独立董事（签名）： 冯建军 赵宪武 马召霞 唐健雄 华天酒店集团股份有限公司 本次交易完成后，娄底华天将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让被 动形成财务资助，公司与娄底华天就被动形成财务资助款项制定了还款计划，采 取了对应的风险控制措施。本次董事会审议关于拟转让娄底华天部分股权暨被动 形成财务资助的议案程序合法有效。本次股权转让暨被动形成财务资助事项符合 有关法律法规、规范性文件的规定，不会影响公司日常经营，不存在损害公司及 其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述股权转让暨被动形成 财务资助事项。根据相关规定，本次股权转让暨被动形成财务资助事项需提交公 司董事会和股东大会审议。 二、《关于补选独立董事的议案》的独立意见 经审阅公司独立董事 ...