公司重整与合资设立 - 张家界旅游集团股份有限公司（*ST张股）正在进行重整，并与湖南电广传媒股份有限公司、芒果超媒股份有限公司共同投资设立合资公司“张家界芒果文旅有限公司”，以作为受托经营大庸古城项目的合作载体 [1] - 合资公司注册资本为1.8亿元，三方各出资6000万元，各占1/3股权，合资公司将成为张旅集团不并表参股公司 [2] - 合资公司董事会由5名董事组成，张旅集团提名1名，电广传媒与芒果超媒各提名2名，董事长由后两者提名，经理层市场化选聘 [2] - 合资公司实现盈利后，每年现金分红比例不低于当年可供分配利润的30% [2] 大庸古城项目运营安排 - 合资公司将负责大庸古城项目的提质改造与实际经营，总投资在1.8亿元以内 [1] - 张旅集团子公司大庸古城发展有限公司将与合资公司签订运营合作协议，授权合资公司统一负责大庸古城项目的运营管理，合作期限至2045年底 [2] - 运营合作费用由三部分组成：自2026年起年度运营固定费为700万元/年；景点门票收入按大庸古城公司90%、合资公司10%分配；若业绩达标，合资公司可获基于利润的超额累进浮动运营费，最高不超过5000万元/年 [3] - 合作方计划通过深度挖掘本土文化、运用现代科技、结合芒果IP，重新构建“青春大庸城”，以提升项目品质和品牌形象 [3] 公司财务与重整投资人情况 - 公司自2020年至2024年持续亏损，归母净利润分别为-0.92亿元、-1.35亿元、-2.60亿元、-2.39亿元和-5.82亿元 [4] - 同期，大庸古城公司净利润分别为-0.45亿元、-0.84亿元、-1.51亿元、-2.49亿元和-5.96亿元 [4] - 2024年前三季度，公司营业收入为3.37亿元，同比增长8.51%，归母净利润为-2239.65万元，同比减亏65.40%；其中第三季度单季实现营业收入1.43亿元，归母净利润1087.49万元，实现扭亏 [4] - 公司已与两批共17家重整投资人签署协议，后者拟共同投资约15.86亿元，其中电广传媒与芒果超媒将致力于盘活大庸古城项目 [5] - 重整计划旨在通过引入投资人的产业资源和增量资金，盘活存量资产，扭转经营颓势 [5] 公司背景与重整进展 - 张家界旅游集团是张家界市内最大的旅游集团和唯一的旅游上市平台，拥有宝峰湖、大庸古城、杨家界索道等资源，于1996年上市，被称为“山水旅游第一股”，实际控制人为张家界市国资委 [1] - 2024年11月3日，张家界中院裁定受理公司的重整申请，盘活大庸古城被视为重整关键 [1] - 自2024年11月5日起，因被法院裁定受理重整，公司股票被实施退市风险警示，简称由“张家界”变更为“*ST张股” [4]

公司动态与战略合作 - 张旅集团子公司大庸古城公司拟与张旅集团、电广传媒、芒果超媒共同设立的合资公司“张家界芒果文旅有限公司”签订《大庸古城运营合作协议》，旨在对大庸古城项目实施提质改造与综合运营合作 [1] - 湖南广播影视集团与张家界市政府、张家界市经济发展投资集团于2025年12月1日签署战略合作协议，标志着湖南广电正式入局张旅集团重整 [1] - 张家界中院于2025年11月3日裁定受理张旅集团重整申请，芒果超媒与电广传媒组成的联合体被选定为重整投资人，并于2025年11月13日签署了《重整投资协议》 [1] 项目概况与改造计划 - 大庸古城项目位于张家界市永定区，总占地约240亩，是一个按照“一场、二院、三街、四巷、五翼、六馆、七绝、八景、九府、十坊、北苑南楼”思路打造的集“吃、住、游、购、娱”于一体的大型文旅综合体项目 [2] - 湖南广电将抽调最强力量全面启动大庸古城提质改造工程，改造后的项目将以“青春大庸城”为主题，计划于2026年7月开园 [2] - 改造后的“青春大庸城”将打造系列产品矩阵，包括中国首个“生态幻境”、“芒果IP”加持的“好6街”场景、山海艺术中心、少数民族特色产业创新工厂“开物志”以及“亲爱的客栈”“芒果青旅”等住宿品牌，并注入所有芒果综艺和音乐资源 [3] 战略意义与行业影响 - 此次合作是落实湖南省委、省政府关于大庸古城重整盘活工作要求的标志行动，旨在推进张家界文旅产业转型升级，加快建设世界知名旅游目的地 [2] - 张旅集团重整是湖南省级层面锚定“世界旅游目的地”战略、优化文旅资源配置的关键布局 [3] - 湖南广电作为党媒国企参与重整，旨在以芒果IP优势激活张家界核心文旅资产，助力湖南文化强省、旅游强省建设，同时通过旗下上市公司将内容创作、数字科技转化为文旅新业态，构建“IP+场景+消费”闭环，拓宽自身盈利边界 [3]

文章核心观点 - 张家界旅游集团股份有限公司（张旅集团）在法院裁定重整的背景下，联合重整投资人芒果超媒与湖南电广传媒，共同出资设立合资公司，旨在对长期亏损的大庸古城项目进行提质改造与长期运营合作，以期盘活资产并打造新的旅游品牌 [1][6][9] 交易主体与背景 - 张家界中院于11月3日裁定受理张旅集团重整申请，并选定芒果超媒与电广传媒（合称“电广传媒联合体”）为重整投资人，双方于11月13日签署重整投资协议 [1] - 本次交易涉及张旅集团子公司大庸古城发展有限公司与张旅集团、电广传媒、芒果超媒共同设立的合资公司“张家界芒果文旅有限公司”签订运营合作协议 [1] - 大庸古城项目为当地“明星项目”，总投资约24亿元，但自2021年6月试营业以来，四年累计亏损超过10亿元，项目公司截至2024年底净资产为负3.02亿元，已进入司法重整程序 [7][9] 合资公司设立与股权结构 - 合资公司注册资本为1.8亿元，由三方股东各货币出资6000万元，各持股33.33% [2][3] - 张旅集团、电广传媒、芒果超媒认缴出资额均为6000万元 [3] - 合资公司将成为张旅集团不并表参股公司 [2] - 由于电广传媒与芒果超媒的控股股东均为芒果传媒有限公司，且合计持有合资公司2/3股权，本次交易构成关联交易 [3] 合作运营框架与治理结构 - 合资公司作为受托经营大庸古城项目的合作载体，负责项目的提质改造与实际经营，总投资在1.8亿元以内 [4] - 运营合作期限长达20个会计年度，至2045年12月31日止 [5] - 合资公司设立董事会，共五名董事：张旅集团提名一名，电广传媒提名二名，芒果超媒提名二名；董事长由电广传媒和芒果超媒提名；监事由张旅集团提名 [4] - 合资公司实现盈利后，每年现金分红比例不低于当年可供分配利润的30%，按实缴出资比例分配 [4] 各方资源投入与协作 - 张旅集团负责协调项目涉及的市政基础设施配套工程建设、环境测评及政府职能部门配合等工作 [5] - 电广传媒和芒果超媒将利用其丰富的媒体宣传资源、独家IP资源、以及影视、综艺、短剧节目制作能力，将大庸古城打造为芒果系内容的拍摄、IP转化体验及直播基地 [5] - 合作方支持将芒果文旅旗下运营项目的客流量引入大庸古城，实现旅游资源共享 [5] 运营费用与收益分配机制 - 运营合作费用由三部分组成：1) 年度运营固定费700万元/年（自2026年1月1日起）；2) 景点门票收入分成（大庸古城公司占90%，合资公司占10%）；3) 基于经营业绩考核的浮动运营费，合资公司最高可获得不超过5000万元/年 [6] 项目目标与战略意义 - 本次合作旨在推动张家界文旅产业高质量发展，通过优势互补，深度挖掘本土文化，结合现代科技与芒果IP，重新构建“青春大庸城”，提升项目品质与品牌形象，目标是建设极具吸引力的都市休闲旅游度假胜地 [6] - 湖南省领导在调研中指出，要发挥张家界自然山水旅游的品牌优势，市场化、法治化地盘活大庸古城现有资源，创新运营模式，发展城市休闲度假新业态 [9] 交易进展与市场反应 - 该运营合作暨关联交易议案已获张旅集团董事会审议通过（9票同意、0票反对、0票弃权），尚需提交公司股东大会审议 [2] - 截至12月3日A股收盘，张旅集团股价报8.16元/股，上涨0.62%；电广传媒报8.46元/股，上涨0.36%；芒果超媒报24.21元/股，下跌2.1% [7]

公司战略与投资 - 公司根据其“文旅+投资”的战略布局 积极参与张家界旅游集团股份有限公司的重整 并于2025年11月13日签署了《重整投资协议》 [1] - 为充分利用各方优势资源并推动张家界文旅产业高质量发展 公司联合芒果超媒及张旅集团共同投资设立合资公司“张家界芒果文旅有限公司” [1] 合资公司设立详情 - 合资公司注册资本为人民币18,000万元 三方均以自有货币资金出资人民币6,000万元 各持有约33.33%的股权 [1] - 合资公司将作为受托经营大庸古城项目的合作载体 负责该项目的提质改造与实际经营 [1]

公司投资动态 - 电广传媒拟以自有资金6000万元人民币与芒果超媒、张家界旅游集团共同投资设立“张家界芒果文旅有限公司” [2] - 合资公司将负责大庸古城项目的提质改造与实际经营 [2] - 本次投资构成关联交易，关联董事在表决时已回避 [2] 合资方与项目信息 - 本次投资的合资方包括芒果超媒和张家界旅游集团 [2] - 合资公司设立的目标项目为“大庸古城项目” [2]

公司合作与投资 - 芒果超媒与电广传媒被正式选定为重整投资人参与张旅集团重整投资并于2025年11月13日签署重整投资协议 [1] - 三方拟共同投资设立合资公司张家界芒果文旅有限公司，注册资本为1.8亿元，三方各货币出资6000万元，各占注册资本的1/3 [1] - 合资公司将成为*ST张股不并表参股公司，并负责大庸古城项目提质改造与实际经营 [1] 重整程序进展 - 张家界中院于11月3日裁定受理*ST张股重整申请 [1] - 管理人遵循市场化、法治化原则，公平、公正、公开地开展重整投资人招募工作以推动重整程序顺利进行 [1]

公司合作动态 - 公司子公司张家界大庸古城发展有限公司拟与公司、电广传媒、芒果超媒共同投资设立的合资公司张家界芒果文旅有限公司签订大庸古城运营合作协议 [1] - 合作旨在对大庸古城项目实施提质改造与综合运营 [1] 公司战略背景 - 合作基于张旅集团重整事项逐步推进且重整投资协议签署的背景 [1]

公司合作与运营 - 公司子公司张家界大庸古城发展有限公司拟与张家界芒果文旅有限公司签订《大庸古城运营合作协议》，对大庸古城项目实施提质改造与综合运营合作 [1] - 合资公司张家界芒果文旅有限公司注册资本为1.8亿元 [1] 合资方与股权结构 - 张家界旅游集团股份有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、芒果超媒股份有限公司各出资6000万元 [1] - 三家出资方在合资公司中的持股比例均为33.33% [1]

公司重整进展 - 公司于11月17日公告获17家企业投资近15.86亿元，累计受让股票3.66亿股[1] - 在预重整阶段共有45家意向投资人提交了重整投资方案[1] - 公告发布后公司股价连续2日跌停，11月19日收盘价下跌3.34%至8.39元/股，总市值降至约33.98亿元[1] 投资方构成与战略意义 - 投资方覆盖文旅运营、资本投资、本土国资等多个领域，包括湖南电广传媒、芒果文旅、芒果超媒、凯撒旅业等8家战略投资人及天悦壹号等9家投资人[1][3] - 重整模式被视为以盘活项目为目的的、最积极主动的化债重组模式，值得相关文旅企业借鉴[2] - 地方政府在重组中起主要作用，张家界的地方平台资金及湖南省本土国企资金是本次重组的主体[2] 投资方赋能方向 - 湖南电广传媒、芒果文旅与芒果超媒将发挥其在产品研发、管理运营、营销策划等优势，重点围绕大庸古城项目进行赋能合作[3] - 凯撒旅业将围绕旅游资源对接、产品联合开发、线上线下渠道共享、供应链协同管理与公司开展合作[3] - 张家界产投将依托国资背景，协助公司对接各类金融资源，争取有利的地方产业政策支持[3] 公司经营与财务压力 - 公司归母净利润持续亏损，2022年至2024年分别为-2.6亿元、-2.39亿元、-5.82亿元，亏损幅度逐年扩大[5] - 截至2025年6月30日，公司流动负债合计7.57亿元，流动资产仅为1.15亿元，短期偿债能力严重不足[6] - 公司短期借款为5005.1万元，一年内到期的非流动负债达4.29亿元，期末现金及现金等价物余额仅6507.47万元[6] 大庸古城项目拖累 - 大庸古城项目为核心亏损源，占地240亩，投资规模达24.43亿元，自2021年6月试营业以来持续亏损[7] - 2021年至2024年，项目分别亏损0.84亿元、1.51亿元、2.49亿元、5.96亿元，四年累计亏损达10.8亿元[8] - 截至2024年底，大庸古城公司资产总额13.95亿元，负债总额16.97亿元，净资产额为-3.02亿元，已资不抵债[8] - 2024年大庸古城资产组计提减值金额高达4.78亿元，几乎吞噬公司全部利润[8] - 项目布局存在市场预判的主观性，是跟风全国古城古镇热潮的结果[8]

公司重整投资协议签署 - 张家界旅游集团股份有限公司与多家重整投资人签署协议 [1] - 重整投资人包括电广传媒、芒果文旅、芒果超媒、达晨财智、张家界产投 [1] - 电广传媒、芒果文旅、芒果超媒在湖南文化、旅游、娱乐领域拥有知名IP和丰富经验 [1] - 达晨财智擅长资本运作，拥有成功案例团队 [1] - 张家界产投在当地拥有覆盖工业、农业、旅游业等多种旅游资源 [1] 公司资源与重整前景 - 公司拥有张家界地区绝美山水，被誉为“人间仙境” [1] - 多方助力可盘活公司拥有的稀缺自然资源 [1] - 以上市公司为平台整合张家界地区未装入上市公司的优质旅游资源，为公司脱胎换骨奠定基础 [2] 大庸古城项目分析 - 大庸古城项目是本次重整投资协议的重点项目，也是重整工作顺利执行的关键 [2] - 项目长期未能产生预期经济效益，受新冠疫情冲击及“重投资轻运营”、“重硬件轻内容”的经营问题影响 [2] - 专家建议项目需完成三大转变：从“人工造城”到“文化铸魂”，从“粗放管理”到“精细运营”，从“项目单打独斗”到“全域协同营销” [2] - 项目有望浴火重生，成为张家界文旅产业的“第二增长极” [2]