公司董事会决议与股东会安排 - 公司董事会于2025年12月2日召开临时会议，审议通过了三项议案，所有议案均获9票赞成、0票反对、0票弃权 [1][3][4][6][7] - 三项议案均需提交公司于2025年12月19日召开的2025年第三次临时股东会审议通过 [2][5][8][61][62] 设立合资公司暨关联交易 - 公司拟与湖南电广传媒股份有限公司、芒果超媒股份有限公司共同投资设立合资公司“张家界芒果文旅有限公司”，注册资本为1.8亿元人民币，三方各以货币出资6000万元，各占注册资本的1/3 [11][18][21] - 合资公司将作为大庸古城项目业主单位的受托运营方，负责该项目的提质改造与实际经营，总投资在1.8亿元以内 [20][21] - 合资公司实现盈利后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%，利润按实缴出资比例分配 [21] - 合资公司董事会由五名董事组成，电广传媒提名两名，芒果超媒提名两名，公司提名一名，董事长由电广传媒和芒果超媒（合称“乙方”）提名 [22] - 电广传媒与芒果超媒的控股股东均为芒果传媒有限公司，且可能在未来十二个月内成为合计持有公司5%以上股份的一致行动人，因此本次交易构成关联交易 [11][17] 大庸古城项目运营合作 - 公司子公司张家界大庸古城发展有限公司拟与前述合资公司签订《大庸古城运营合作协议》，运营合作期限为20个会计年度，至2045年12月31日，并可根据业绩考核情况展期 [50][51] - 运营合作范围涵盖大庸古城项目一期已开发物业和业态的经营权，以及二期未开发土地的经营权，包括景点、商铺、餐饮、住宿、剧院、游船、停车场等 [48] - 运营合作费用由三部分组成：年度运营固定费为700万元；景点门票收入按甲方（大庸古城公司）90%、乙方（合资公司）10%的比例分成；根据经营业绩考核，乙方还可获得最高不超过5000万元/年的浮动运营费 [52][53] 公司重整背景与投资人引入 - 公司于2025年11月3日被法院裁定受理重整申请，经公开招募，电广传媒与芒果超媒组成的联合体被选定为重整投资人，并于2025年11月13日签署了《重整投资协议》 [10][36] - 作为重整投资的一部分，电广传媒、芒果超媒及相关主体已于2025年11月13日合计认购公司转增股票2亿股，交易金额合计7.92亿元 [32][55] 交易目的与战略影响 - 设立合资公司及运营合作旨在推动张家界文旅产业高质量发展，通过各方优势互补，深度挖掘本土文化，并借助芒果IP和现代科技，将大庸古城项目打造为“青春大庸城”，提升项目品质和品牌形象 [31][54] - 电广传媒承诺利用其丰富的媒体宣传资源推介大庸古城项目，并运用其独家IP资源、影视综艺制作能力，将项目打造为芒果影视拍摄、IP转化体验及直播基地 [26]

合资公司设立 - 电广传媒、芒果超媒、张家界旅游集团共同投资设立张家界芒果文旅有限公司 [1] - 合资公司注册资本为人民币1.8亿元 [1] - 三家投资方均以自有货币资金出资人民币6000万元，各占合资公司33.33%的出资比例 [1]

合资公司设立 - 电广传媒、芒果超媒、张家界旅游集团股份有限公司共同投资设立“张家界芒果文旅有限公司” [1] - 合资公司注册资本为人民币1.8亿元 [1] - 三方均以自有货币资金出资人民币6000万元，各占出资比例约为33.33% [1]

公司合作与投资 - 芒果超媒与电广传媒被正式选定为重整投资人参与张旅集团重整投资并于2025年11月13日签署重整投资协议 [1] - 三方拟共同投资设立合资公司张家界芒果文旅有限公司，注册资本为1.8亿元，三方各货币出资6000万元，各占注册资本的1/3 [1] - 合资公司将成为*ST张股不并表参股公司，并负责大庸古城项目提质改造与实际经营 [1] 重整程序进展 - 张家界中院于11月3日裁定受理*ST张股重整申请 [1] - 管理人遵循市场化、法治化原则，公平、公正、公开地开展重整投资人招募工作以推动重整程序顺利进行 [1]

公司合作动态 - 公司子公司张家界大庸古城发展有限公司拟与公司、电广传媒、芒果超媒共同投资设立的合资公司张家界芒果文旅有限公司签订大庸古城运营合作协议 [1] - 合作旨在对大庸古城项目实施提质改造与综合运营 [1] 公司战略背景 - 合作基于张旅集团重整事项逐步推进且重整投资协议签署的背景 [1]

重整与投资 - 2025年11月3日张家界中院裁定受理张旅集团重整申请[2] - 2025年11月13日电广传媒联合体与张旅集团签署重整投资协议[2] - 2025年11月13日公司与电广传媒等签署《重整投资协议》，对方认购2亿股，金额7.92亿元[27] 项目合作 - 2025年12月2日公司董事会通过大庸古城项目运营合作暨关联交易议案[5] - 合资公司注册资本1.8亿元，三方各认缴6000万元，持股33.33%[7] - 大庸古城项目占地约240亩，位于张家界市永定区解放路152号[15] 运营相关 - 运营合作范围含大庸古城一、二期经营权[18] - 运营合作期限20个会计年度至2045年12月31日[21] - 自2026年1月1日起年度运营固定费700万元/年[23] 收益分配 - 大庸古城景点门票收入甲方占90%，乙方占10%（暂定）[24] - 乙方业绩达标甲方按比例提取浮动运营费给乙方（最高5000万/年，暂定）[24] 其他情况 - 电广传媒、芒果超媒未来12个月可能成为合计持股超5%的法人及一致行动人[4] - 2025年初至公告日大庸古城公司与文旅公司未发生关联交易[27]

公司财务数据 - 2024年电广传媒总资产167.864403亿元，净资产102.995777亿元，2025前三季度总资产164.398063亿元，净资产104.270860亿元[10] - 2024年电广传媒营收39.016536亿元，归母净利润9593.75万元，2025前三季度营收31.900408亿元，归母净利润1.321089亿元[10] - 2024年芒果超媒总资产325.301651亿元，净资产224.889570亿元，2025前三季度总资产329.487419亿元，净资产231.573731亿元[14] - 2024年芒果超媒营收140.796896亿元，归母净利润13.643482亿元，2025前三季度营收90.631276亿元，归母净利润10.158714亿元[14] 股权结构 - 电广传媒注册资本14.17556338亿元，截至2025年9月30日，芒果传媒持股236141980股，占比16.66%[7][8] - 芒果超媒注册资本18.70720815亿元，截至2025年9月30日，芒果传媒持股1049300301股，占比56.09%[11][13] 合资公司情况 - 2025年12月2日公司董事会审议通过设立合资公司议案，需股东会审议[5] - 合资公司注册资本1.8亿元，张旅集团、电广传媒、芒果超媒各出资6000万元，各占1/3[3][16][17][22] - 合资公司总投资1.8亿内，股东60日内一次性实缴出资[22] - 合资公司盈利后每年现金分利不少于当年可供分配利润30%，按实缴比例分配[22] - 合资公司董事会五名董事，甲方提名一名，乙方一提名二名，乙方二提名二名[24] - 合资公司不设监事会，设监事一名，由甲方提名[25] 其他 - 2025年初至公告日，相关方认购公司转增股票2亿股，交易金额7.92亿元[34] - 2025年关联交易获公司全体独立董事同意[35]

会议信息 - 2025年第三次临时股东会[2] - 现场会议2025年12月19日14:30召开[3] - 股权登记日为2025年12月15日[4] 议案情况 - 审议合资设立公司、子公司项目运营合作等议案[5] - 议案2025年12月4日已披露相关公告[6] 投票安排 - 网络投票2025年12月19日9:15 - 15:00进行[3][16][18] - 网络投票代码为360430，简称张股投票[15] 登记信息 - 登记时间为2025年12月17日8:30 - 12:00、14:30 - 17:30[9] - 登记地点为公司董事会办公室[10]

会议信息 - 公司第十二届董事会2025年第七次临时会议于2025年12月2日通讯表决召开[1] - 公司决定于2025年12月19日召开2025年第三次临时股东会[7] 议案表决 - 合资设立公司暨关联交易议案需提交股东会审议[1][2][3] - 子公司项目运营合作暨关联交易议案需提交股东会审议[4][5] - 子公司出资500万元与其他公司共同设立公司获通过[5][6]

公司合作与运营 - 公司子公司张家界大庸古城发展有限公司拟与张家界芒果文旅有限公司签订《大庸古城运营合作协议》，对大庸古城项目实施提质改造与综合运营合作 [1] - 合资公司张家界芒果文旅有限公司注册资本为1.8亿元 [1] 合资方与股权结构 - 张家界旅游集团股份有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、芒果超媒股份有限公司各出资6000万元 [1] - 三家出资方在合资公司中的持股比例均为33.33% [1]