股本相关 - 公司总股本为3183922485股，均为普通股[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] 股份交易与限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[7] - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票，所得收益归公司[7] 股份收购与注销 - 因减少注册资本等情形收购股份，10日内注销；因合并等情形，6个月内转让或注销；因员工持股计划等情形，合计持股不得超已发行股份总数的10%，并在3年内转让或注销[7] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[21] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事2名，含1名职工代表董事[29] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[36] 交易权限 - 董事会有权决定收购、出售资产、对外投资等权限范围内事项[30][31] - 董事长在闭会期间对未达标准交易事项有决策权[33][34] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[44] - 现金分红条件满足时，公司原则上每年一次现金分红，现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[46] 制度修订 - 公司修订《公司章程》及《荣安地产股份有限公司独立董事工作制度》等6项公司治理相关制度[2][56] - 《荣安地产股份有限公司募集资金管理制度》《荣安地产股份有限公司信息披露事务管理制度》董事会审议通过生效[56]

财务表现 - 营业收入38.95亿元 同比下降71.95% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3645万元 同比下降92.14% [1] - 扣除非经常性损益的净利润1200.96万元 同比下降97.53% [1]

证券代码：000517 证券简称：荣安地产 公告编号：2025-023 荣安地产股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东会名称：2025 年第一次临时股东会。 2、股东会的召集人：公司董事会。本次股东会由公司第十二届董事会第八次会 议决定召开。 3、会议召开的合法、合规性： 公司董事会认为，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定， 合法有效。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 9 月 16 日（星期二）下午 14:45。 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 9 月 16 日 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 9 月 16 日 9:15-15:00。 5、会议召开方式：采取现场投票与网 ...

会议信息 - 荣安地产第十二届监事会第八次会议通知于2025年8月18日发出[2] - 会议于2025年8月28日以现场结合通讯方式召开[2] - 应出席监事3名，实际现场出席3名[2] 报告审议 - 会议审议通过《2025年半年度报告》及摘要，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[3] - 《2025年半年度报告》及摘要议案尚需提交公司股东会审议[4] - 《2025年半年度报告》及摘要相关内容详见巨潮资讯网（公告编号：2025 - 019）[4]

会议安排 - 董事会会议通知于2025年8月18日发出，8月28日召开[2] - 应出席董事5名，实际现场出席5名[2] 议案审议 - 《2025年半年度报告》等多项议案表决均为5票同意，多数需提交股东会审议[4][5][8] - 《关于召开公司2025年第一次临时股东会的议案》获通过[8]

董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，设董事长、副董事长各1人，每届任期三年[3] - 兼任公司经理或其他高级管理人员职务的董事以及职工董事总计不得超董事总数二分之一[3] - 董事会成员中应有1/3以上（含）独立董事，至少有1名会计专业人士[3] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[8] - 六种情形下董事会应在十日以内召开临时会议[8] - 定期和临时会议通知分别提前十日和二日送达[11] - 定期会议书面通知发出后变更事项，应在原定会议召开日前一日发变更通知[11] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[14] - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式召开[15] 表决规则 - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重选，拒选或中途离会未选视为弃权[17] - 董事回避表决有多种情形[18][19] - 董事回避表决时，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[19] - 无董事回避表决时，董事会通过提案须半数以上公司董事投赞成票，担保及对外财务资助决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事审议通过[19] - 董事会就利润分配、资本公积金转增股本决议，注册会计师未出正式报告时先据草案决议，出正式报告后再决议[20] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素无重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[20] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[20] 会议记录与公告 - 董事会会议记录应含届次、日期等多项内容，表决结果应载明赞成、反对、弃权票数[24] - 董事会秘书按《股票上市规则》办理决议公告，决议披露前相关人员有保密义务[25] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年以上[25]

担保原则 - 公司对外担保须遵循审慎等原则[2] - 公司提供担保应遵循风险控制原则[17] 审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须审议[12] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%须审议[12] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%须审议[12] - 被担保对象资产负债率超70%须审议[12] - 十二个月内担保金额累计超总资产30%须审议[12] 额度规定 - 向合营或联营企业担保累计调剂总额不超预计担保总额度50%[14] - 获调剂方单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产10%[14] 额度预计 - 可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度[13] - 可对未来十二个月拟为合营或联营企业担保对象及额度预计[14] 担保操作 - 为他人担保应订立书面合同并保管[17] - 要求被担保企业提供有效资产抵押或质押[17] - 担保期间跟踪监察被担保企业情况[17] - 债务到期前一个月发催款通知[17] 违约处理 - 被担保人到期未还款15个工作日内执行反担保[17] - 资金管理部门追偿开始5个工作日和结束2个工作日备案[18] 信息披露 - 董事会办公室履行对外担保信息披露义务[20] - 批准的对外担保在规定报刊及时披露总额[20] - 被担保人到期15个交易日未还款等情形及时披露[20] 责任承担 - 董事等对违规或失当对外担保损失承担连带责任[22] - 擅自越权签合同追究责任[22]

财务资助审议规则 - 董事会审议需经出席会议三分之二以上董事同意[8] - 单笔超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[8] - 资助对象资产负债率超70%需股东会审议[8] - 12个月内累计超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[8] 特殊情况资助规定 - 为控股子公司资助，关联股东按出资比例资助[5] - 闲置募集资金补流、变更投向、超募资金使用后12个月内不得资助[6] 资助协议与限制 - 与资助对象签署协议约定相关内容[5] - 款项逾期未收回不得继续或追加资助[5] 违规责任 - 违规造成损失追究相关人员经济责任[17] - 构成犯罪移送司法机关追究刑事责任[17] 制度说明 - 未尽事宜依相关规定执行[19] - 董事会负责解释、修订[19] - 股东会审议通过之日起实施[19]

募集资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或超募集资金净额20%时需通知保荐或独财[5] 银行对账单相关 - 商业银行每月需向公司出具银行对账单并抄送保荐或独财[5] - 商业银行累计三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议注销专户[5] 三方监管协议 - 资金到账后一个月内公司需与保荐或独财、银行签三方监管协议[5] - 三方协议提前终止，公司需在1个月内签新协议并公告[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性[10] - 募集资金投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[10] 募投项目延期 - 募投项目延期实施需董事会审议，保荐或独财发表意见[10] 募集资金置换 - 募集资金置换预先投入自筹资金原则上在资金转入专户后六个月内实施[13] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月，不得为非保本型且不得质押[13] 闲置资金补充流动资金 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过12个月[15] - 补充流动资金到期前应归还至募集资金专户，全部归还后2个交易日内公告[16] 超募资金使用 - 公司使用超募资金按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序有计划使用[17] 节余募集资金使用 - 节余募集资金（含利息收入）达到或超过募集资金净额10%，使用需保荐机构或独立财务顾问同意，董事会、股东会审议通过[22] - 节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%，使用需董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见[22] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年度报告披露[22] 内部审计与核查 - 公司内部审计部门至少每年对募集资金存放与使用情况检查一次[24] - 董事会收到审计委员会报告后两个交易日内向深交所报告并公告[24] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[24] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[25] 会计师事务所相关 - 会计师事务所应对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[25] - 鉴证结论为“保留结论”等时，公司董事会应分析理由、提整改措施并披露[25] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告，公司承担费用[26] 发行证券购资产 - 公司发行证券购资产应在新增股份上市前完成资产所有权转移手续[28] - 发行证券购资产或募资用于收购资产，相关当事人应遵守承诺[28] 责任追究与适用范围 - 公司相关人员违反制度造成损失将追究责任[30] - 募集资金项目通过子公司或控制企业实施适用本制度[32] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“低于”不含本数[33] - 制度由公司董事会制订、解释，自审议通过之日起实施[34]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易30万元以下由总经理审批，30万元以上需独立董事审议、董事会批准并披露[12] - 公司与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需独立董事审议、董事会批准[13] - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保外）3000万元以上且占最近一期经审计净资产值5%以上，需中介评估或审计，经独立董事、董事会、股东会批准[13] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意，提交股东会审议[14] 关联交易定价与支付 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[10] - 关联交易价款按协议约定支付，财务管理部跟踪执行并督促结清[10] 日常关联交易管理 - 每年众多日常关联交易可预计当年度总金额，按预计金额提交审议披露，超预计金额重新提交[17] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序并披露[17] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上应及时披露[31] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[31] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50％以上股份的子公司与公司关联方发生的关联交易视同公司行为[33] 会议决议 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[23] - 股东会对关联交易事项做出的决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数以上通过；涉及特别决议事项时，须经三分之二以上通过[25] 资金占用管理 - 控股股东及其他关联人不得占用公司资金和资源，公司不得为其垫支费用等[27] - 公司应于每个会计年度终了后对控股股东及其他关联人占用公司资金做专项审计[27] - 存在股东违规占用公司资金时，公司应扣减该股东所分配的现金红利偿还资金[29] 内部审核流程 - 关联交易内部审议需依次经法务、财务管理部、分管副总、财务总监审核，总经理审批[20] 独立董事职责 - 公司独立董事应对符合规定的关联交易是否公平公正审查，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] 违规处理 - 董事会应要求侵占资产的控股股东停止侵害并赔偿损失，拒不纠正时可提起诉讼[35] - 二分之一以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，可提请召开临时股东会[35] - 临时股东会审议相关事项时，控股股东应回避表决[35] - 董事、高管协助侵占财产，公司将视情节处分责任人，构成犯罪提交司法处理[35] - 社会公众股东提起民事赔偿诉讼，公司有义务提供协助支持[36] 其他规定 - 办法与相关规定不一致或未尽事宜，按规定执行[38] - 办法所述“以上”含本数[38] - 办法所述“及时”指两个交易日内，遇节假日顺延[38] - 办法由公司董事会负责解释和修订[38] - 办法经股东会审议通过后生效施行[38]