公司治理会议概况 - 荣安地产于2025年10月24日以现场结合通讯方式召开了第十二届董事会第九次临时会议 [1][2] - 会议应出席董事6名，实际全部6名董事现场出席，由董事长王久芳主持 [2] - 会议通知于2025年10月21日通过电子邮件、短信等方式发出，会议地点在浙江省宁波市荣安大厦 [2] 审议通过的关键事项 - 会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2025年第三季度报告》 [3] - 2025年第三季度报告在提交董事会审议前，已通过公司董事会审计委员会审议 [3] - 会议同样以全票同意的结果审议通过了关于修订和制订公司部分治理制度的议案 [1][4] 公司治理制度修订与制订 - 为适应最新法律法规要求，公司修订了12项现有制度，包括各董事会专业委员会工作细则、董事会秘书工作制度、投资者关系管理办法等 [4] - 公司新制订了3项制度，包括《内部审计制度》《舆情管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》 [4] - 所有修订及制订的制度全文已在巨潮资讯网披露 [4] 信息获取与后续安排 - 投资者可登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅《2025年第三季度报告》全文，公告编号为2025-028 [3] - 本次会议的备查文件为《荣安地产股份有限公司第十二届董事会第九次临时会议决议》 [5] - 公司表示将严格按照相关法律法规及修订后的制度规范运作，以提升公司治理水平 [5]

公司治理 - 公司于2025年10月24日召开第十二届第九次董事会临时会议，审议关于修订和制订公司部分治理制度的议案 [1] 财务与经营状况 - 2025年1至6月份，公司营业收入结构中房地产销售占比98.67%，为主要收入来源 [1] - 公司其他业务收入占比为：房屋租赁0.86%、建筑施工0.3%、其他行业0.14%、咨询服务费0.03% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为66亿元 [1] 行业相关 - 新闻提及行业内存在将房产海外代币化并进行夸大宣传的现象 [1]

公司业绩表现 - 2025年前三季度公司营收约45.39亿元，同比大幅减少73.56% [1] - 2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润亏损约6424万元 [1] - 2025年前三季度基本每股收益亏损0.0202元 [1] 公司市值信息 - 公司当前市值约为66亿元 [2]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议召开与决议 - 会议每年至少召开一次，可提议临时会议[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] 委员资格与回避 - 连续两次未参会且无意见，董事会可撤销资格[13] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半数通过[14] 其他 - 会议记录保存不少于十年[14] - 细则由董事会解释修订，审议通过生效[16]

股份买卖披露检查 - 公司董事会秘书每季度检查董事和高管买卖本公司股票披露情况[5] 身份信息申报 - 新任董事和高管需在任职通过后两交易日内申报个人及其近亲属身份信息[6] 股份变动公告 - 董事和高管股份变动需在事实发生起两交易日内公告[8] 减持计划规定 - 计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[9] - 减持计划实施完毕或未实施完毕需在规定时间内报告并公告[11] 股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起一年内董事和高管股份不得转让[13] - 董事和高管离职后半年内股份不得转让[14] - 公司年度、半年度报告公告前十五日内不得买卖本公司股票[15] - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[18] - 任期内和任期届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%[18] - 董事和高管自实际离任之日起六个月内不得转让本公司股份[19] 股份登记 - 公司需向交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员股份登记为有限售条件股份[19] 增持计划要求 - 披露股份增持计划应包含已持股数量、占比等多项内容[21] - 拟增持股份数量下限不得为零，上限不得超出下限一倍[21] - 增持计划实施期限自公告披露之日起不得超六个月[21] - 增持计划实施期限过半时应披露增持进展公告[22] - 公司发布定期报告时未完成增持计划需披露实施情况[23] - 发布增持计划实施完毕公告前增持主体不得减持[23] 持股变动义务 - 董事和高管持股变动比例达规定应履行报告和披露义务[24] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[28]

子公司定义 - 全资子公司是公司直接或间接持100%股权的公司[2] - 控股子公司是持股超50%等能实际控制的子公司[2] 子公司管理 - 每年至少开一次股东会和董事会[7] - 人力资源事宜由公司人力资源部归口管理[10] - 财务管理按母公司制度，自主收支、独立核算[12] - 财务运作由母公司财务管理部归口管理[19] - 母公司定期或不定期审计监督[15] - 对外投资按母公司《章程》审批[17] 信息管理 - 子公司总经理是信息管理第一责任人，重大事项及时报董事会[19] 制度说明 - 制度由公司董事会负责解释修订，审议通过生效[21]

投资者关系管理 - 目的为树立理念、促进了解认同、规范运作、提高透明度[3] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5][6] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体及其他相关机构[8] - 工作内容涵盖发展战略、法定信息等多方面[7][8] - 通过多渠道多方式开展工作[7] - 活动结束需编制记录表并披露[9] - 应设立专门投资者联系电话并保证畅通[11] - 股东会为中小股东参与提供便利及网络投票方式[13] - 董事长为第一责任人，董秘为主管负责人[13] - 人员不得出现违规情形[14]

董事会秘书聘任 - 设董事会秘书一名，聘期三年可连任[2][5] - 应在规定时间内聘任或终止聘任[4][5] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[7] 任职条件与职责 - 特定情形人士不得担任[4] - 负责信息披露、投资者关系管理等[8] 配套要求 - 可聘证券事务代表协助[7] - 保证参加后续培训[9] - 建立工作协调机制和信息发布渠道[10] - 签订保密协议[10]

审计委员会构成 - 审计委员会成员共三名，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，审计委员内选举产生[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议或必要时可开临时会议[14] - 三分之二以上成员出席方可举行，审议事项全体委员过半数通过[15] - 讨论关联议题关联委员回避，过半数无关联委员出席，决议无关联委员过半数通过[15] - 委员每次只能委托一名其他委员代行表决权[16] - 连续两次缺席视为不能履职，董事会可撤销资格[16] - 表决方式为记名投票、举手表决或通讯表决[16] 职责与权限 - 督导内审部门至少半年检查重大事件和大额资金往来情况[8] - 根据内审报告对内控有效性出具书面评估意见并报董事会[9] - 在外部审计机构进场前等三个节点与年审会计师沟通[10] - 可要求审计和财务管理部门负责人列席，必要时邀董事和高管[16] - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[16] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[16] - 通过议案及表决结果书面报董事会[17] - 与会人员对会议事项保密[17] - “以上”含本数，“过”不含本数[19] - 细则由董事会解释修订，审议通过生效[19]

董事和高管辞职披露 - 董事和高管辞职报告提交后公司两个交易日内披露[4] 董事履职与补选 - 董事任期届满未改选等情形原董事继续履职[4] - 董事辞职公司需60日内完成补选[4] 离职手续与股份转让 - 董事、高管正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[11] - 离职后半年内不得转让所持股份[11] 解任与赔偿 - 无正当理由任期届满前解任可要求公司赔偿[6] - 股东会决议解任董事，董事会决议解任高管，决议作出之日生效[5] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释修订，自审议通过生效[14]