会议信息 - 公司第十一届董事会第六次会议于2024年10月28日召开[2] - 会议通知于2024年10月18日以电子邮件及电话方式通知董事[2] - 会议应出席董事7名，实际出席7名[2] 报告审议 - 会议审议通过《2024年第三季度报告》[3] - 《2024年第三季度报告》表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[3]

会议信息 - 公司第十一届监事会第三次会议于2024年10月28日召开[1] - 会议通知于2024年10月18日以邮件及电话通知监事[1] - 应出席监事3人，实际出席3人，由钟琳主持[1] 报告审议 - 会议审议通过《2024年第三季度报告》，表决3票同意[2] - 《2024年第三季度报告》公告编号为2024 - 089[2]

财务数据 - 营业收入较上年同期增加9.50%[1] - 归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加62.10%[1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增加35.16%[1] - 经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少493.05%[1] - 总资产较上年度末增加11.49%[1] - 归属于上市公司股东的所有者权益较上年度末增加47.20%[1] - 货币资金期末较期初增加475.51%[6] - 应收账款期末较期初增加33.36%[2] - 在建工程期末较期初增加43.50%[3] - 无形资产期末较期初增加80.94%[4] - 营业成本同比增加33.37%[1] - 投资收益同比增加137.12%，主要系公司转让子公司股权及债务重整收益[2] - 公允价值变动收益同比增加110.12%，主要系持有的交易性金融资产市价波动影响[3] - 信用减值损失同比减少2695.38%，主要系收回以前年度部分已计提坏账准备的应收款项[4] - 资产处置收益同比增加207.49%[5] - 营业外收入同比增加71.42%，主要系无需支付款项增加[6] - 经营活动产生的现金流量净额同比减少493.05%，主要系购买商品、支付税费增加[10] - 投资活动产生的现金流量净额同比减少444893.57%，主要系购买定期存单及股权投资[11] - 筹资活动产生的现金流量净额同比增加2486.26%，主要系收到重整投资人认购股份现金[12] 股东及控制权变更 - 公司于2021年12月31日完成重整工作，根据重整计划预留了531,776.87万股转增股票用于引进重整投资人及改善公司持续经营能力和现金流[14] - 2024年4月2日，产业投资人认购26亿股转增股票的过户手续办理完毕，公司控股股东变更为北京中合农信企业管理咨询有限公司，实际控制人变更为中华全国供销合作总社[14] - 2024年5月8日第一批财务投资人合计购买18亿股转增股票的过户手续办理完毕[14] - 2024年9月29日公司与第二批财务投资人签订投资协议，第二批财务投资人合计认购4.68亿股转增股票[14] - 剩余4.5亿股转增股票认购时间延期至2024年12月31日，认购价格不低于1.30元/股[14] - 海航商控与海南海岛临空开发建设有限公司解除一致行动人关系[13] - 海航实业集团有限公司持有公司318,675,668股股份，其中310,468,878股放弃表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利[14] - 公司2016年重大资产重组中，海航商控的特定关联方放弃供销大集2016年重大资产重组所获股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利[13] - 公司2016年重大资产重组中，新合作集团及其一致行动人签署《一致行动人协议》[12] - 2024年1月5日,中国供销商贸流通集团有限公司、中合联投资有限公司、新合作集团及其一致行动人与北京中合农信企业管理咨询有限公司签署了《表决权委托暨一致行动人协议》[13] 公司重大事项 - 公司2023年年度报告及2024年一季度报告提前披露[26] - 公司会计政策发生变更[26] - 公司申请与控股子公司互保额度[26] - 公司计提资产减值准备及核销资产[26] - 公司申请撤销对公司股票交易实施其他风险警示[26] - 公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一[26] - 公司调整2024年度日常关联交易预计[26] - 公司选举第十一届监事会职工代表监事[26] - 公司引进投资人进展[28] - 公司参加2024年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨2023年度业绩说明会[29] 财务数据变动 - 公司2024年第三季度末货币资金余额为17.50亿元，较年初增加14.46亿元[20] - 公司2024年第三季度末交易性金融资产余额为1.27亿元，较年初增加0.42亿元[20] - 公司2024年第三季度末应收账款余额为0.90亿元，较年初增加0.23亿元[20] - 公司2024年第三季度末其他应收款余额为1.84亿元，较年初减少0.55亿元[20] - 公司2024年第三季度末流动资产总额为21.05亿元，较年初增加1.41亿元[20] - 公司2024年第三季度末非流动资产总额为17.98亿元，较年初增加0.72亿元[20] - 公司2024年第三季度末资产总额为39.03亿元，较年初增加2.13亿元[20] - 公司2024年第三季度末负债总额为19.98亿元，较年初增加1.11亿元[20] - 公司2024年第三季度末所有者权益总额为19.05亿元，较年初增加1.02亿元[20] - 公司2024年第三季度末资产负债率为51.21%，较年初下降0.05个百分点[20] 2024年第三季度经营情况 - 公司2024年第三季度营业收入为11.31亿元,同比增长8.7%[24] - 公司2024年第三季度营业成本为8.30亿元,同比增加33.3%[24] - 公司2024年第三季度其他权益工具投资为2.54亿元,同比减少17.2%[23] - 公司2024年第三季度其他非流动金融资产为89.68亿元,同比增加20.3%[23] - 公司2024年第三季度投资性房地产为127.74亿元,基本持平[23] - 公司2024年第三季度商誉为9.11亿元,同比增加0.2%[23] - 公司2024年第三季度流动资产合计为51.29亿元,同比增加14.9%[23] - 公司2024年第三季度非流动资产合计为263.62亿元,同比增加10.9%[23] - 公司2024年第三季度资产总计为314.91亿元,同比增加11.5%[23] - 公司2024年第三季度负债合计为144.18亿元,同比减少12.8%[23] - 公司2024年第三季度营业利润为-1.59亿元，同比下降[25] - 公司2024年第三季度净亏损为-1.62亿元，归属于母公司股东的净亏损为-1.11亿元[25] - 公司2024年第三季度销售费用为1.27亿元，管理费用为2.53亿元[25] - 公司2024年第三季度财务费用为2.93亿元，其中利息费用为2.98亿元[25] - 公司2024年第三季度投资收益为1.37亿元[25] - 公司2024年第三季度信用减值损失为1.23亿元[25] - 公司2024年第三季度经营活动现金流入为17.76亿元，现金流出为12.59亿元[27] - 公司2024年第三季度收到其他与经营活动有关的现金为4.31亿元[27] - 公司2024年第三季度购买商品、接受劳务支付的现金为12.59亿元[27] - 公司2024年第三季度客户贷款及垫款净增加额为-0.13亿元[27] - 公司2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为-410,682,472.35元[28] - 公司2024年第三季度投资活动产生的现金流量净额为-1,090,739,477.51元[28] - 公司2024年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为2,951,491,160.43元[28] - 公司2024年第三季度期末现金及现金等价物余额为1,743,624,119.36元[28] 其他 - 公司第三季度报告未经审计[29] - 公司董事会于2024年10月30日发布第三季度报告[30]

股份冻结情况 - 2018 - 2019年多家法院对海航实业股份进行司法冻结和轮候冻结[2] - 2021 - 2024年部分轮候冻结生效[2][3] 股份持有及冻结比例 - 2024年10月18日海航实业持股318,675,668股，占总股本1.66％[5] - 2024年10月24日广西、湖南法院冻结股份占比19.46%、77.97%[5]

股东股份情况 - 控股股东及其一致行动人合计持股40.79亿股，占总股本21.28%，累计被冻结5.40亿股，占13.23%[4] - 海航商控及其一致行动人合计持股16.57亿股，占总股本8.65%，累计被冻结9.20亿股，占55.54%[6] 部分股东冻结详情 - 新合作商贸连锁集团累计被冻结3.49亿股，占91.84%，占总股本1.82%[4] - 山东泰山新合作累计被冻结7934.79万股，占38.93%，占总股本0.41%[3][4] 股份质押情况 - 控股股东及一致行动人累计质押股份14.72亿股，占36.08%[8] - 海航商控及其一致行动人累计质押股份15.85亿股，占95.66%[8] 业绩承诺补偿 - 新合作商贸连锁集团2018 - 2019年业绩承诺补偿尚有11.06亿股未注销[9] 其他事项 - 公司已提交重整计划提存股份注销及分配材料[9] - 控股股东股份质押或冻结不影响公司多方面事宜[9]

股价情况 - 2024年9月27 - 10月8日公司股票连续三个交易日收盘价格涨跌幅偏离值累计达 - 20%，属异常波动[3] - 公司提醒投资者注意2024年9月27 - 10月8日股价短期波动大的交易风险[10] 股份认购 - 2024年产业投资人合计购买26亿股转增股票[4] - 2024年5月8日第一批财务投资人合计购买18亿股转增股票过户手续办理完毕[4] - 2024年9月29日公司与第二批财务投资人签订协议，认购4.68亿股转增股票，9月30日价款支付完毕[4] - 剩余4.5亿股转增股票认购时间延期至2024年12月31日，认购价不低于1.30元/股[5] 股权变更 - 2024年控股股东变更为中合农信，实控人变更为中华全国供销合作总社[4] 业绩补偿 - 公司受领完毕海航商控及相关方2018 - 2020年业绩补偿债权[6] - 为解决新合作集团2018 - 2019年业绩承诺补偿，同意处置1,273,343,016股提存股份[6] - 1,105,713,981股提存股份不再分配，直接注销[6] - 167,629,035股提存股份对应分配至新合作集团及其一致行动人[6]

重整股票分配 - 公司预留53.18亿股重整转增股票用于引进投资人及改善经营和现金流[2] - 产业投资人购买26亿股，第一批财务投资人买18亿股，剩余9.18亿股引进第二批财务投资人[3] - 第二批财务投资人博恩资产等合计认购4.67768729亿股[5] - 尚余4.5亿股未认购，认购时间延至2024年12月31日，价格不低于1.30元/股[5] 董事会决议 - 第十一届董事会第五次会议7票同意通过与博恩资产和泓生嘉明签投资协议议案[6] - 第十一届董事会第五次会议关联董事回避表决，4票同意通过与新合作集团签投资协议议案[6] - 第十一届董事会第五次会议7票同意通过第二批财务投资人认购剩余转增股票延期议案[6] 投资人情况 - 博恩资产注册资本2000万元，刘尹博持股50%，管理基金规模10亿元[9] - 博恩资产2024年上半年总资产666.62万元，净资产303.58万元，营业收入1051.12万元，净利润195.87万元[10] - 泓生嘉明出资额4576.3万元，海南以安投资管理有限公司出资比例44.1405% [12] - 公司注册资本30000万人民币，中国供销集团有限公司持股57.45%，出资金额17235.19万元[14] 认购情况 - 乙方认购价格1.3元/股，西藏博恩等支付金额分别为5.2亿元、4530.5万元、4279.43477万元[18] - 乙方缴纳认购保证金为认购价款的20%，应在协议生效10日内且最晚不迟于2024年9月30日支付认购价款[20] - 西藏博恩和天津泓生嘉明认购股份12个月内不得转让，新合作商贸连锁36个月内不得转让[20][21] 公司业绩 - 2024年6月30日总资产294470.02万元，净资产89934.75万元，营业收入154464.65万元，净利润 -8602.89万元[19] - 2023年总资产463035.73万元，净资产105100.84万元，营业收入417510.49万元，净利润 -2281.37万元[19] - 2022年总资产714218.16万元，净资产117190.56万元，营业收入609563.55万元，净利润4912.19万元[19] - 2021年总资产1370622.65万元，净资产325845.94万元，营业收入1489375.30万元，净利润19519.26万元[19] 股权变动 - 新合作集团持股数量由380136306股增至413055035股，持股比例由1.98%增至2.16%[25] - 公司控股股东及其一致行动人合计持股数量由4078855443股增至4111774172股，合计持股比例由21.28%增至21.46%[25] 合作协议 - 公司与博恩资产、泓生嘉明、新合作集团签订第二批财务投资人投资协议[27]

重整进程 - 2021年2月10日海南高院裁定受理供销大集及二十四家子公司重整申请[4][15] - 2021年10月31日海南高院裁定批准《重整计划》并终止重整程序[4][15] - 2021年12月31日海南高院裁定确认《重整计划》已执行完毕[5][16] 股票相关 - 约531,776.87万股转增股票用于引进重整投资人及改善公司状况[5][15] - 2024年3月18日第一批财务投资人以19.8亿元认购18亿股转增股票[18] - 2024年9月29日第二批财务投资人西藏博恩以5.2亿元认购4亿股转增股票[19][20] - 2024年9月29日第二批财务投资人天津泓生以4530.5万元认购3485万股转增股票[19][20] - 2024年9月29日第二批财务投资人新合作商贸以4279.43477万元认购3291.8729万股转增股票[19][20] - 财务投资人受让股票价格为1.3元/股，是2024年9月27日收盘价的65.66%[21] - 截至2024年9月27日供销大集收盘价为1.98元/股，股价连续20日低于1元将触发退市[11][22] - 西藏博恩、天津泓生受让股份需锁定12个月，新合作商贸需锁定36个月[24] 后续安排 - 2024年9月30日前，产业投资牵头组织第二批财务投资人购买剩余转增股票[28] - 经市场化询价和协商，确定第二批财务投资人股票认购价格为1.30元/股[28] 财务顾问意见 - 财务顾问认为本次财务投资人支付对价合理、公允，未损害公司及中小投资者利益[29] - 财务顾问意见基于现有经济、市场等情形及出具日可公开获取信息做出[32] - 财务顾问对日后情形不可预见变化不承担责任[32] - 财务顾问不通知并更新专项意见中不准确或失效信息和数据[32] - 财务顾问对信息和数据问题导致的损失和责任不承担责任[32] - 财务顾问提请投资者阅读重整事项相关公告并查阅有关文件[32] 其他 - 《中信证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见》盖章页日期为2024年9月29日[34]

会议相关 - 公司第十一届董事会第五次会议于2024年9月29日召开，6名董事实际出席[2] 投资协议 - 同意与西藏博恩等签订第二批财务投资人投资协议[3] - 同意与新合作商贸连锁签订第二批财务投资人投资协议[4] 股票认购 - 未认购的450,000,000股转增股票认购时间延至2024年12月31日，价格不低于1.30元/股[6]

限售股份情况 - 本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为160,462,227股，占公司股份总数的0.8373%[2] - 本次有限售条件的流通股上市流通日为2024年9月11日[2] - 本次限售股份解除限售前，有限售流通股占比20.78%，解除限售后占比19.94%[7] - 本次限售股份解除限售后，无限售条件流通股占比80.06%[7] 历史交易与补偿 - 2016年重大资产重组，海岛临空认购160,462,227股[4] - 2016 - 2020年重组标的扣非后归母净利润合计851,231.34万元[9] - 2018 - 2020年，海岛临空应补偿股份及现金补偿518,203,698.81元[12] - 海岛临空应返还2018 - 2020年度补偿股份对应2016 - 2017年度现金分红[12] - 截至2021年1月，已返还2018 - 2019年补偿股份对应现金分红3,882,960.42元[13] 债权与清偿 - 2022年4月裁定海航商控业绩承诺补偿普通债权金额[14] - 公司确认海岛临空2018 - 2020年业绩承诺补偿普通债权70,169.55万元[14] - 普通债权清偿方式及公司可受领情况[14] - 2023年4月收到海航基础股票及10万元现金[14] - 海岛临空2018 - 2020年业绩承诺补偿义务履行完毕[14] 其他情况 - 海南供销大集下属房地产业务合规承诺情况[15] - 本次申请解除限售股东无损害公司利益行为[17] - 独立财务顾问认为本次限售股份上市流通合规[18] - 备查文件包括申请表和核查意见书[19]