珠海格力电器股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范珠海格力电器股份有限公司（以下简称"公司"）投资者 关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理，提高 公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 等法律、法规和规范性文件，结合《珠海格力电器股份有限公司公司章程》（以 下简称《公司章程》）和公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互 动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资 者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资 者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的 基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公 司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等 ...

适用人员 - 制度适用于在公司领取薪酬的非独立董事、高管[2] 薪酬原则与构成 - 薪酬制度遵循竞争力等原则[3] - 薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成[9] 考核与决策 - 董事会薪酬与考核委员会考核并确定薪酬[5] - 董事薪酬方案由股东会决定，高管由董事会批准[7] 薪酬挂钩与调整 - 薪酬实际发放与公司经营业绩挂钩[12] - 调整依据包括同行业薪酬等[15] 违规处理与生效 - 违法违规应减少、追回薪酬[16] - 制度自股东会审议批准之日起生效[19]

信息披露与汇报 - 董事长对年度报告等信息披露事务管理承担首要责任，董秘负责组织和协调[2] - 董事会审议年报前，管理层向独立董事汇报公司情况，可安排实地考察[2] 审计相关安排 - 公司在特定时间安排独立董事与年审注册会计师见面会[3] - 审计委员会督促外部审计机构核查验证财务会计报告[3] - 审计委员会与会计师事务所协商审计时间安排，督促按时提交报告[4] 报告审议流程 - 审计委员会对年度财务会计报告表决后提交董事会审核[4] - 审计委员会评价公司内部控制情况，形成报告提交董事会审议[4] - 年度报告内容经董事会审议通过，财务信息经审计委员会事前审核[4] 人员确认事项 - 董事、高级管理人员对年度报告签署书面确认意见[5] 内部审计工作 - 公司审计部在审计委员会审议内控报告前提交检查监督工作报告[6]

投资决策与审批 - 对外投资交易金额超最近一期经审计净资产5%，应经董事会审议通过并披露；超10%，还应提交股东会审议[6] - 未来12个月内委托理财额度超最近一期经审计净资产5%，投资前应经董事会审议并披露；超10%，还应提交股东会审议[7] 投资管理与监督 - 股东会、董事会、董事长、总裁为投资决策机构，总裁负责投资项目实施[11] - 投资管理部门负责新投资项目信息收集、评估，建立项目库并提投资建议[11] - 审计委员会对投资项目进行审计，行使对外投资活动监督检查权[11] 子公司管理 - 可对子公司或参股公司提董事、监事或高管人选，选派人员由总裁决定[14] - 控股子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[15] - 原则上向控股子公司委派财务负责人[16] 投资收回与转让 - 满足特定情况可收回或转让对外投资[21][22] - 投资收回及转让需按《公司章程》等规定办理，处置应遵循审批权限和程序[23] - 转让投资需合理定价，报授权批准部门批准，必要时委托专门机构评估[23] 办法相关 - 办法未尽事宜依相关规定执行，冲突时以有效规定为准[25] - 办法中“以上”等含本数，“过”等不含本数[25] - 办法经董事会审议通过之日起生效[26] - 办法由董事会负责解释、修订[27]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束4个月内编制披露，中期报告在上半年结束2个月内编制披露[8] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[8] - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核并过半数同意后提交董事会[8][21] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[14][19] - 公司预计业绩亏损或大幅变动应及时预告[10] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常应披露财务数据[10] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会作专项说明[10] - 发生重大事件应立即披露，含大额赔偿等多种情况[12][13] 其他披露要求 - 发行债务融资工具通过指定网站公布发行文件[11] - 持有5%以上股份股东或实控人情况变化需告知并配合披露[19] - 相关人员报送公司关联人名单及关联关系说明[20] - 接受委托或信托持5%以上股份股东或实控人告知委托人并配合披露[20] 信息披露流程 - 公司发布信息由投资管理部申请，董秘和投资管理部审核，在指定媒体发布[23] 信息披露职责 - 董事会保证信息披露真实准确完整[28] - 审计委员会监督董高信息披露职责履行[29] - 高管及时向董事会报告重大事件及信息[31] 违规处理 - 人员失职致信息披露违规，公司处分赔偿，可合并监管部门处罚[50] - 信息披露负责人等违规，惩戒责任人，涉嫌犯罪移送司法[50] - 信息披露过程违法按规定处罚[50] 其他 - 解聘会计师事务所按流程通知、表决、披露[31] - 公司建立财务管理和内控，董事会及管理层监督[34] - 董事会下设审计委员会，由独董会计专业人士担任召集人[34] - 公司建立投资者沟通机制，实行信息披露备查登记制[36] - 可聘请财经公关公司协助跟踪反应和维护关系[36] - 涉及商业或国家秘密可暂缓或豁免披露，有界定和流程[40][54] - 决定暂缓或豁免披露信息登记保存10年并报送相关部门[43][44] - 信息披露义务人含公司及相关主体，指公布影响股价信息并送达部门[52] - 办法修订及解释权属董事会，自审议通过实施[55][56]

内部控制制度 - 公司修订完善内部控制制度加强内控，促进规范运作和保护股东权益[2] - 内部控制目的包括确保法规执行、提高效益等[3] - 内部控制要素涵盖内部环境、风险评估等[6] - 内部控制制度涵盖销货与收款、采购及付款等业务环节[7] 子公司管理 - 公司重点加强对控股子公司管理控制，建立相应政策和程序[9] - 对控股子公司管理控制包括明确委派人员职责等[12] 关联交易与担保 - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则，明确审批权限和程序[15] - 公司对外担保遵循合法、审慎等原则，控制担保风险[20] 资金管理 - 公司对募集资金专户存储，按规定使用，跟踪进度并设台账[24][26] - 若变更募集资金用途，需经董事会审议等[27] 投资管理 - 公司重大投资遵循合法、审慎等原则，控制投资风险[30] - 公司进行衍生产品投资应制定严格程序和监控措施[30] - 公司进行委托理财应选合格受托方，董事会派人跟踪资金状况[30] 信息披露与审计 - 公司按深交所规则和信息披露办法做好信息披露工作[33] - 公司审计部检查内部控制缺陷，形成报告向董事会通报[36] 评价与报告 - 公司董事会依据内部审计报告审议评估内部控制情况，形成自我评价报告[37] - 注册会计师对公司进行年度审计时，应就财务报告内部控制情况出具评价意见[38] 其他 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标之一，建立责任追究机制[39] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[42] - 本制度由公司董事会负责解释、修订[43]

珠海格力电器股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范珠海格力电器股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《珠 海格力电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结 合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任 期届满离任、主动辞职、被解除职务、退休或其他导致董事、高级管理人员实 际离职等情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 公司董事、高级管理人员离职包括因任期届满离任、主动辞职、 被解除职务、退休或其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 第四条 董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应当提交书面报告。 公司收到辞职报告之日起辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。 出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法 规、深圳证券交易所规定和《公司章程》的规定继续履行职责，但存在相关法 规另有规定的除外： 1.董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导 ...

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[5] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 特定股东及关联人不得担任独立董事[8] - 近36个月无证券期货违法犯罪等处罚[9] - 连任不超6年[15] 补选规定 - 特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[15] - 辞职致比例不符履职至新任产生，公司60日内完成补选[18] 职权行使 - 部分职权行使需全体过半数同意，公司及时披露[22] - 特定事项经全体过半数同意提交董事会审议[23] 会议相关 - 专门会议提前3日通知，紧急情况除外[27] - 原则上不迟于会前3日提供资料[28] - 2名及以上认为材料有问题可书面提延期，董事会采纳[36] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等[36] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[30] - 工作记录及资料保存10年[31] - 年度述职报告最迟发年度股东会通知时披露[33] 公司支持 - 提供工作条件和人员支持，确保信息畅通[35] - 审议重大复杂事项前可组织参与研究论证[35] - 按时发通知和提供资料，会议资料保存10年[36] - 行使职权时相关人员配合，遇阻碍可报告[36] - 履职涉应披露信息及时披露，否则可申请或报告[37] 费用与津贴 - 聘请中介等费用由公司承担[37] - 给适当按年计算津贴，标准经相关程序确定并年报披露[37] - 除津贴外不得从公司及相关方获其他利益[37] 制度执行 - 未尽事宜依相关规定，冲突以有效规定为准[40] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同，董事会解释[41][42]

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、 权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括 公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由已在国务院证券 监督管理机构备案的会计师事务所出具验资报告。 第四条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董 事会应按照募集说明书所承诺的募集资金使用计划和进度，组织募集资金的使 用工作。 第五条 违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭 受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。 第二章 募集资金的存放 珠海格力电器股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为了加强珠海格力电器股份有限公司（以下称"公司"）募集资 金的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大股东的利益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《 深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号 ...

股份发行与上市 - 1989 - 1992年多次发行社会公众股、法人股和内部职工股，三次发行的社会公众股和内部职工股共2100万股于1996年11月18日在深交所上市[7][8] - 公司设立时发行股份总数为1200万股，面额股每股金额为1元[22] - 公司总股本为5,601,405,741股，均为普通股，注册资本为人民币5,601,405,741元[11][23] 股份相关限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[23] - 公司特定情形收购本公司股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[28] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25% [31] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[31] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[31] - 董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[31] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[37] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[37] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求审计委员会或董事会对违规人员提起诉讼[40] - 审计委员会、董事会收到股东请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[40] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务，对公司债务承担连带责任[42] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[53] - 董事人数不足章程所定人数的2/3或《公司法》规定人数等情形下，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[53] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[59] - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[61] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[61] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[61] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[64] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[64] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[65] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[77] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%等事项需特别决议通过[79] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东所持表决权2/3以上通过外，还需经出席会议的除特定股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[80] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[81] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[90] 董事会相关 - 董事会由10名董事组成，其中职工董事1名[104] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[104] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[114] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集主持[114] - 临时董事会会议需在召开三天前通知，紧急情况不受此限[115] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[118] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[119] - 公司拟与关联自然人交易金额30万元以上等不同金额关联交易、捐赠、对外投资、交易涉及资产总额等事项按不同标准由董事会或股东会审议[109] - 董事会会议记录保存期限为10年[121] 人员任职相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[93] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[95] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[98] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的1/2，应作出书面说明并对外披露[98] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露有关情况[100] - 董事辞任生效或者任期届满后三年内，对公司和股东承担的忠实义务仍然有效[100] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效[101] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事，担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[126][128] - 公司设总裁1名，副总裁2 - 5名，总裁每届任期3年，连聘可连任[145][148] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，会议须有2/3以上成员出席方可举行，负责事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[136] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序并提出建议[141] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策并提建议[141] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[162] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[162] - 法定公积金转增注册资本时，留存的公积金不少于转增前公司注册资本的25%[166] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发[167] - 公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[170] - 成熟期无重大资金支出安排等不同阶段现金分红在利润分配中有不同最低比例[172] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[192] - 公司自作出合并、分立、减少注册资本决议起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到自公告45日内可要求清偿或担保[193][196][197] - 法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[197]