财务数据对比 - 2024年7月31日流动资产28,210,544,993.66元，2023年12月31日为34,172,581,511.94元[15] - 2024年7月31日非流动资产10,368,243,542.78元，2023年12月31日为5,031,184,772.73元[15] - 2024年7月31日资产总计38,578,788,536.44元，2023年12月31日为39,203,766,284.67元[15] - 2024年7月31日流动负债34,522,981,161.38元，2023年12月31日为35,425,377,522.30元[17] - 2024年7月31日非流动负债209,005,662.85元，2023年12月31日为157,897,320.46元[17] - 2024年7月31日负债合计34,731,986,824.23元，2023年12月31日为35,583,274,842.76元[17] - 2024年7月31日所有者权益3,846,801,712.21元，2023年12月31日为3,620,491,441.91元[17] - 2024年1 - 7月营业收入608,444,047.15元，2023年度为913,580,583.62元[19] - 2024年1 - 7月利息收入853,095,741.16元，2023年度为549,996,854.92元[19] - 2024年1 - 7月净利润185,182,603.99元，2023年度为323,135,005.15元[19] - 2024年1 - 7月经营活动现金流量393,010,036.0元，2023年度为1,962,890,210.18元[21] - 2024年1 - 7月投资活动现金流量净额 - 923,781,47元，2023年度为388,337,222元[21] - 2024年1 - 7月筹资活动现金流量净额 - 115,136,035元[21] - 2024年1 - 7月综合收益总额226,310,270.30元，2023年度为323,135,005.15元[19] 资产与负债项目 - 存放中央银行法定准备金期末余额1,997,180,088.39元，期初余额1,690,330,744.40元[86] - 存放境内同业款项期末余额16,594,960,778.48元，期初余额23,468,320,908.95元[86] - 交易性金融资产期末余额2,469,949,500.00元，期初余额498,520,500.00元[89] - 企业贷款和垫款期末余额9,825,905,312.68元，期初余额11,006,051,931.00元[90] - 买入返售金融资产期末余额5,459,006,383.56元，期初余额3,001,190,417.85元[96] - 其他债权投资本期购入2,532,624,133.77元，期末余额2,629,047,277.41元[97] - 固定资产期末余额36,032,377.27元，期初余额38,212,599.12元[97] - 吸收存款期末余额34,500,245,318.76元，期初余额35,378,376,899.16元[106] 财务政策与核算 - 公司以12个月作为营业周期划分资产和负债流动性[30] - 公司以人民币为记账本位币[31] - 公司初始确认金融资产按业务模式和合同现金流量特征分类[37] - 公司按资产负债表日信贷资产余额的6.83%计提信用减值准备[49] - 房屋及建筑物折旧年限20年，预计净残值率3%，年折旧率4.85%[52] - 运输工具、办公家具、机器设备年折旧率均为19.40%，机器设备预计净残值率3%[52] - 软件无形资产使用寿命10年，按合同约定使用年限直线法摊销[63] - 公司按应税收入的6%计缴增值税等税费[84] 其他要点 - 审计认为财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[3] - 截止2024年7月31日，财务公司承兑汇票余额44.14亿元，风险敞口27.70亿元，已计提预计负债1.89亿元[134] - 截止2024年7月31日，公司无重大承诺事项[135] - 截至报告日，公司无资产负债表日后事项[136]

收购信息 - 公司拟184,113.27万元现金收购山重建机100%股权[2][7] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组[3][4][8][9][10] - 2024年11月10日董事会审议通过收购议案，尚需股东大会批准[4][11][12] 业绩承诺 - 2024 - 2026年净利润承诺分别不低于8,621.31万元、12,590.50万元、16,740.89万元，累计不低于37,952.71万元[13][60][62][71][89] - 若累积实际净利润达累积承诺净利润80%但不足100%，山重工程现金补偿[15][72] - 若累积实际净利润未达累积承诺净利润80%，山重工程回购股权[16][72] - 业绩承诺期届满后4个月内减值测试，减值额达收购价款20%，山重工程回购股权[17][73] 财务数据 - 截至2024年9月30日，山重工程资产总额为308,069.77万元，负债总额为404,812.93万元[22][23] - 2024年1 - 9月，山重工程营业收入为242,629.59万元，净利润为4,452.25万元[23] - 2023年度，山东重工集团营业总收入为31,716,281.22万元，净利润为1,824,156.24万元[27] - 2024年1 - 9月山重建机在挖掘机市场占有率为4.03%[32] - 2024年9月30日山重建机合并报表资产总额302,462.24万元[36] - 2024年1 - 9月山重建机合并报表营业收入242,629.59万元，营业利润9,098.26万元[37] - 截至2024年9月30日山重建机承担担保责任的融资租赁风险敞口额合计为61,893.25万元[47] - 2024年1 - 9月上市公司与山重建机关联销售28,347.33万元，关联采购174,383.38万元[45] - 2023年度上市公司与山重建机关联销售21,501.80万元，关联采购136,974.48万元，关联租赁105.70万元[45] - 2024 - 2028年及永续期营业收入分别为266,574.67万元、304,788.56万元、343,169.66万元、384,464.34万元、430,703.15万元、430,703.15万元[60] - 2024 - 2028年及永续期自由现金流量分别为 - 6,450.30万元、6,793.38万元、11,645.92万元、10,220.12万元、20,159.59万元、28,675.48万元[60] - 2024年1 - 9月交易前总资产1576321.64万元，交易后1815575.12万元[85] - 2024年1 - 9月交易前总负债943203.10万元，交易后1305295.53万元[85] - 2024年1 - 9月交易前归属于母公司股东的所有者权益603521.71万元，交易后480682.76万元[86] - 2024年1 - 9月交易前营业收入983634.45万元，交易后1024648.78万元[86] - 2024年1 - 9月交易前归属于母公司股东的净利润67417.83万元，交易后72482.09万元[86] - 2024年1 - 9月交易前基本每股收益0.45元/股，交易后0.48元/股[86] - 2024年1 - 9月交易前加权平均净资产收益率11.56%，交易后15.70%[86] - 2023年度及2024年1 - 9月，公司向标的公司采购金额为136974.48万元、174383.38万元，占关联采购总额的51.46%、60.17%[88] - 2023年度及2024年1 - 9月，公司向标的公司销售金额为21501.80万元、28347.33万元，占关联销售总额的29.60%、31.16%[88] 评估与定价 - 资产基础法评估，标的公司账面净资产80,157.45万元，评估价值175,851.40万元，增值率119.38%[53] - 收益法评估，标的公司账面净资产80,157.45万元，评估价值184,113.27万元，增值率129.69%[53] - 本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，山重建机股东全部权益评估值为184,113.27万元[56][57] - 本次山重建机100%股权最终交易价格为184,113.27万元[57] 支付安排 - 第一期款支付股权收购价款的30%，即552,339,810元；第二期款支付65%，即1,196,736,255元；第三期款支付5%，即92,056,635元[65] 未来展望 - 大规模设备更新政策落地，有望带动挖掘机销量增长，新能源挖掘机技术成熟已量产[61] - 国际挖掘机市场处于上升周期，出口总量有望持续增长[61] 其他 - 山重建机具备2万台挖掘机的生产能力，形成1.2吨 - 125吨挖掘机整机产品序列[31] - 截至目前山重建机因涉诉银行存款440.60万元被冻结，诉讼标的金额为2,309.83万元[38][40] - 山重建机分立至山重工程的债务合计176,170.21万元[49] - 山重建机对工商银行债务（对应7,995.56万元本金）在本次股权转让协议签署并经上市公司董事会审议通过后免除连带责任，其余银行及金融机构债务已免除连带责任[50] - 2024 - 2028年折现率为10.11%，永续期为10.22%[60] - 标的公司2023年末剥离主要长期债务，预计未来利息支出大幅减少[60] - 本次交易资金为公司自有或自筹资金，不涉及员工安置等情况[77] - 交易完成后，山重建机成山推股份全资子公司，公司将对其管理并改组人员[78] - 交易完成后，公司与雷沃工程机械、潍柴青岛在挖掘机业务存在同业竞争，山东重工集团出具承诺函[79] - 2023年6月，中办国办印发国企改革方案，本次交易符合政策形势[80] - 2024年9月，证监会鼓励上市公司加强产业整合，本次交易有助于完善产业布局[81] - 2024年1月1日至今公司与山重工程未发生关联交易[101] - 2024年11月10日相关会议通过收购山重建机100%股权议案[102][104][105] - 本次收购山重建机100%股权交易价格以评估机构结果为定价依据[103][105] - 本次收购完成后山重建机将纳入公司合并报表范围[105]

财务数据对比 - 2024年9月30日货币资金825,214,837.53元，较2023年12月31日增长约57.73%[15] - 2024年9月30日应收账款574,213,753.56元，较2023年12月31日增长约149.33%[15] - 2024年9月30日流动资产合计2,424,876,503.19元，较2023年12月31日增长约36.76%[15] - 2024年9月30日长期应收款16,016,292.03元，较2023年12月31日下降约52.37%[15] - 2024年9月30日固定资产421,537,964.88元，较2023年12月31日下降约3.52%[15] - 2024年9月30日非流动资产合计599,745,887.88元，较2023年12月31日下降约1.70%[15] - 2024年9月30日资产总计3,024,622,391.07元，较2023年12月31日增长约26.90%[15] - 2024年9月30日公司负债合计22.86亿元，较2023年12月31日增长32.7%[17] - 2024年9月30日公司所有者权益合计7.39亿元，较2023年12月31日增长11.7%[17] - 2024年9月30日公司流动负债合计20.79亿元，较2023年12月31日增长37%[17] - 2024年9月30日公司非流动负债合计2.07亿元，较2023年12月31日增长2%[17] - 2024年9月30日母公司流动资产合计8.36亿元，较2023年12月31日增长38.4%[19] - 2024年9月30日母公司非流动资产合计17.75亿元，较2023年12月31日下降0.3%[19] - 2024年9月30日应付账款7.92亿元，较2023年12月31日增长41.3%[17] - 2024年9月30日应收账款3.85亿元，较2023年12月31日增长148.4%[19] - 2024年9月30日货币资金440.79万元，较2023年12月31日增长577.3%[19] 经营业绩 - 2024年1 - 9月营业总收入24.26亿元，2023年度为24.09亿元，同比增长0.70%[24] - 2024年1 - 9月营业总成本23.15亿元，2023年度为23.65亿元，同比下降2.07%[24] - 2024年1 - 9月净利润7505.50万元，2023年度为4322.90万元，同比增长73.62%[24] - 2024年1 - 9月母公司营业收入15.72亿元，2023年度为15.29亿元，同比增长2.86%[27] - 2024年1 - 9月母公司营业利润9598.21万元，2023年度为206.85万元，同比增长4540.91%[27] - 2024年1 - 9月母公司净利润9624.20万元，2023年度为303.57万元，同比增长3070.39%[27] - 2024年1 - 9月利息收入1317.53万元，2023年度为4333.46万元，同比下降69.59%[24] - 2024年1 - 9月其他收益1985.02万元，2023年度为284.81万元，同比增长596.96%[24] - 2024年1 - 9月信用减值损失3304.87万元，2023年度为436.77万元，同比增长656.61%[24] - 2024年1 - 9月资产减值损失719.66万元，2023年度为275.94万元，同比增长160.79%[24] 现金流量 - 2024年1 - 9月公司经营活动现金流入小计14.4704914538亿元，2023年度为18.73234735亿元[29] - 2024年1 - 9月公司经营活动产生的现金流量净额为 - 96.207653万元，2023年度为1399.6930376万元[29] - 2024年1 - 9月公司投资活动现金流入小计31.7492万元，2023年度为25.1万元[29] - 2024年1 - 9月公司投资活动产生的现金流量净额为 - 821.089095万元，2023年度为 - 599.272155万元[29] - 2024年1 - 9月公司筹资活动现金流入小计3.44亿元，2023年度为3500万元[29] - 2024年1 - 9月公司筹资活动产生的现金流量净额为57.800922万元，2023年度为 - 1048.2843557万元[29] - 2024年1 - 9月母公司经营活动产生的现金流量净额为324.620856万元，2023年度为3838.344971万元[31] - 2024年1 - 9月母公司投资活动产生的现金流量净额为 - 326.354777万元，2023年度为 - 423.572222万元[31] - 2024年1 - 9月母公司筹资活动产生的现金流量净额为 - 12.23022万元，2023年度为 - 3599.475724万元[31] 公司历史 - 公司1999年3月2日成立，注册资本5354.64万元[38] - 1999年12月30日新增注册资本5407.72万元[38] - 2008年7月10日公司增加7409.08万元注册资本[39] - 2010年4月19日新增注册资本40000万元[40] - 2015年10月23日新增注册资本10000万元[40] - 2022年3月14日增加注册资本110000万元[40][41] - 2023年11月派生分立，分立后本公司75559.71万元[41] 会计政策 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，对本报告期内财务报表无重大影响[177] - 2024年执行《企业会计准则应用指南汇编2024》，对2024年1 - 9月合并财务报表影响金额为53418303.92元，对母公司财务报表影响金额为21092577.95元[178] 税收政策 - 公司主要税种及税率：增值税13%、9%、6%，城市维护建设税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%，企业所得税15%[180] - 子公司山重建机（济宁）有限公司和临沂山重挖掘机有限公司企业所得税税率为25%[181] - 公司2023 - 2025年享受15%企业所得税税收优惠，2023年1月1日 - 2027年12月31日先进制造业企业增值税可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[182]

公司估值与财务数据 - 山重建机有限公司股东全部权益评估价值为18.411327亿元[5] - 账面资产总计23.857929亿元，负债总计1.582184亿元，净资产8.015745亿元[18] - 股东全部权益账面价值8.05745亿元，评估增值10.395582亿元，增值率129.69%[20] - 2022 - 2023年资产总计从202,852.42万元增至238,330.33万元，营业收入从234,601.18万元增至240,934.91万元[54] - 2022 - 2023年利润总额从 - 38,919.98万元变为5,038.90万元，净利润从 - 38,726.16万元变为4,322.90万元[54] - 2022 - 2023年经营性净现金流量从 - 13,141.54万元变为13,996.93万元[54] 公司历史与架构 - 山重建机成立于1999年3月2日，初始注册资本5354.6万元[31] - 2023年12月28日派生分立，注册资本由178171.44万元减至75559.71万元[46] - 山推工程机械股份有限公司拟收购分立后新山重建机有限公司全部股权[57] 产品与资产 - 主要产品为山推SE系列液压挖掘机，有30多个规格[48] - 截至评估基准日，申报表外无形资产含专利权185项、软件著作权12项、商标权25项[63][64] 评估相关 - 评估基准日为2023年12月31日，报告日为2024年05月08日[19][5] - 采用资产基础法、收益法评估[19] - 确定价值类型为市场价值[65] 法律诉讼与担保 - 2023年1月王继顺起诉山重建机有限公司，标的额155万元，二审未判决[139] - 2023年7月杨新蕊起诉山重建机（济宁）有限公司，标的额102181.75元，仲裁未下达裁定书[140] - 2023年10月同伦资产管理有限公司起诉山重建机有限公司，标的额2398326.92元，未形成判决，部分资金被冻结未解封[142] - 企业因融资租赁业务产生对外担保金额合计58633.27万元[139] 借款与租赁 - 派生分立出临沂山重工程机械有限公司，分立银行借款本金及利息共计1,751,348,418.72元[131] - 临沂山重挖掘机有限公司向山东重工集团财务有限公司借款10069.50万元[136] - 山重建机有限公司向山东弘正商务服务有限公司出租112平方米场地[139] - 临沂盛德机械有限公司向临沂山重挖掘机有限公司出租6336平方米车间[139]

证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2024-055 山推工程机械股份有限公司 关于控股股东出具避免同业竞争承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 山推工程机械股份有限公司（以下简称"山推股份"、"公司"、"上市公司"） 于近日收到公司控股股东山东重工集团有限公司（以下简称"山东重工集团"）出具的 《关于避免同业竞争的承诺函》，就公司拟收购山重建机有限公司（以下简称"山重建 机"）100%股权事项，出具避免同业竞争承诺，具体情况如下： 一、本次出具承诺的原因 山推股份本次拟收购标的为山重建机，主要从事挖掘机的研发、生产与销售业务， 具体内容详见公司同日公告的《山推工程机械股份有限公司关于拟收购山重建机有限 公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-054）。本次股权收购完成后， 山推股份将与山东重工集团下属的雷沃重工集团有限公司（原雷沃工程机械集团有限 公司，以下简称"雷沃工程机械"）、潍柴（青岛）智慧重工有限公司（以下简称"潍 柴青岛"）在挖掘机业务层面存在同业竞争情形。 为进一步落实相关法律法规关于避免 ...

证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2024—047 山推工程机械股份有限公司 关于董事及高级管理人员辞职的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 二〇二四年十一月十二日 山推工程机械股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董事会于近日收到 吴建义先生提交的辞职报告。吴建义先生因工作需要，向公司董事会申请辞去公司董 事、副总经理、财务总监、战略委员会委员职务。按照有关法律、法规和《公司章程》 的规定，吴建义先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职报告自送达 董事会时生效，吴建义先生在辞职后不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，吴 建义先生未持有本公司股票。 吴建义先生在任职期间勤勉尽责、认真履职，在公司治理、财务管控、经营管理 等方面做出了重要贡献，为公司规范运作和健康发展发挥了重要作用。公司董事会对 吴建义先生在任职期间为公司及董事会工作所做的贡献表示衷心的感谢！ 特此公告。 山推工程机械股份有限公司董事会 ...

山推工程机械股份有限公司第十一届董事会 第四次独立董事专门会议决议 （2024 年 11 月 10 日通过） 根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，山推工程机 械股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 7 日发出了关于召开第十一届 董事会第四次独立董事专门会议的通知，会议于 2024 年 11 月 10 日以现场表决的方 式召开。会议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人，全体独立董事共同推举本次 会议由陈爱华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《上市公 司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议 案： 一、审议通过了《关于增加 2024 年度部分日常关联交易额度的议案》； 会议认为，该议案是公司结合生产经营的实际需要而作出的，调整后日常关联 交易额度将更客观的反映公司日常关联交易的真实性、相关数据的准确性。所履行 的审批程序符合有关法律、法规的规定，未损害公司及其他股东的利益。 因此，我们一致同意《关于增加 2024 年度部分日常关联交易额度的议案》并将 本议案提交公司第十一届董事会第十二次会议审议。 表决结果为：同 ...

人事提名 - 提名委员会审阅拟提交会议的聘任高管及非独立董事事项[1] - 高管和非独立董事候选人具备资格能力，无禁任情形[1][2] - 同意提名曲洪坤为非独立董事及财务总监提交审议[2]

业绩相关 - 监事会认为2024年前三季度利润分配预案兼顾发展与股东回报，审议合规[1] 市场扩张和并购 - 公司拟现金收购山重建机100%股权，完成后纳入合并报表[2] - 收购符合战略，利于完善产业布局、增强业务与经营能力[2] - 收购可减少日常关联交易，增强公司独立性[2] - 收购审议程序合规，交易定价公允合理[2]

增资扩股 - 公司与关联方对重工财务公司增资扩股557,568万元，新股东重汽（香港）认缴348,480万元，原股东方同比例增资209,088万元[1] - 山推股份认缴26,136万元，11,250万元计入注册资本，14,886万元计入资本公积，持股比例由12.50%变更为7.81%，放弃优先认缴出资权43,560万元[1] - 增资后重工财务公司新增注册资本240,000万元，新增资本公积317,568万元[3] - 重工财务公司增资前注册资本160,000万元，增资后为400,000万元[15] 股东信息 - 山东重工为公司控股股东，持有24.29%股份，2023年末净资产17,127,680.26万元，2023年度营业收入31,716,281.22万元，净利润1,824,156.24万元[4] - 重汽（香港）2023年末净资产4,796,053.1万元，2023年度营业收入8,549,803.5万元，净利润582,685.1万元[6] - 潍柴动力为公司第二大股东，持有15.78%股份，2023年末净资产11,268,573.49万元，2023年度营业收入21,395,847.56万元，净利润1,121,161.43万元[8][9] - 潍柴重机2023年末净资产为194,219.94万元，2023年度营业收入为376,195.06万元，净利润为16,647.91万元[11] - 陕西法士特2023年末净资产为1,132,766.13万元，2023年度营业收入为1,438,506.65万元，净利润为80,206.01万元[12] 股权比例变化 - 重汽（香港）增资前股权比例0.00%，增资后为37.50%；山东重工增资前37.50%，增资后23.44%；潍柴动力增资前31.25%，增资后19.53%；潍柴重机增资前12.50%，增资后7.81%；山推股份增资前12.50%，增资后7.81%；法士特增资前6.25%，增资后3.91%[15] 重工财务公司业绩 - 2023年12月31日资产总额3,920,376.63万元，负债总额3,558,327.48万元，净资产362,049.14万元；2024年7月31日资产总额3,857,878.85万元，负债总额3,473,198.68万元，净资产384,680.17万元[16] - 2023年营业收入91,358.06万元，净利润32,313.50万元；2024年1 - 7月营业收入60,844.40万元，净利润18,518.26万元[17] 评估与定价 - 运用资产评估法，重工财务公司股东全部权益增值额1,047.26万元，增值率0.03%；净资产增值额1,047.26万元，增值率0.27%[18] - 运用收益法，重工财务公司股东全部权益增值额7,037.48万元，增值率1.83%[18] - 本次评估采用资产评估法评估结论[18] - 此次增资依据价值为371,712.10万元进行定价[21] 其他事项 - 重工财务公司于2024年9月底向原股东方分红195,815,289元人民币[22] - 公司董事会由9名董事组成，其中职工董事1名，股东代表董事8名[23] - 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名[24] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，已通过相关会议审议[3] - 自2024年初至披露日，公司与关联方发生的各类关联交易总金额均在预计范围内[28] - 重汽（香港）及原股东方应在协议条件全部成就之日起十个工作日内缴付增资款[22] - 重工财务公司应在增资完成日起五个工作日内出具出资证明和股东名册复印件[22] - 股东会会议特定事项决议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过并报监管批准[23] - 董事长由山东重工提名，全体董事过半数选举产生，为公司法定代表人[23] - 总经理由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[24]