纪要涉及的行业和公司 - 行业：工程机械行业 - 公司：山推股份 纪要提到的核心观点和论据 全球贸易战对行业和公司的影响 - 观点：全球贸易战对中国工程机械行业直接影响有限，山推股份受欧美关税直接影响小 - 论据：美国市场在中国工程机械行业出口占比小，头部公司出口量可忽略不计；山推美国市场销售收入仅占总销售收入 1‰，从美国采购核心零部件占比约 6‰ - 7‰ [3][4] 山推应对贸易战的措施 - 观点：成立国产化替代专项小组应对潜在风险 - 论据：梳理供应商和进口零部件情况，寻找国产化替代方案，确保质量不受影响 [5] 俄罗斯市场情况 - 观点：俄罗斯市场一季度下滑 30%，但独联体其他国家市场增长对冲部分负面影响 - 论据：俄罗斯市场需求受汇率波动和报废税增加影响，去年一季度占公司总收入约 37%，今年一季度占海外推土机业务比例从 60%降至 30%；独联体其他国家如巴基斯坦、塔吉克斯坦等市场表现良好 [6][10][11] 公司业绩表现 - 观点：2024 年年报利润超出预期，2025 年一季度保持收入和利润双增长 - 论据：2024 年年报利润高于财报数据约五六千万，一季度虽有下跌但仍双增长，新兴市场布局抵消俄罗斯市场下降影响 [7] 大马力发动机国产化替代情况 - 观点：部分产品已基本实现国产化，部分正在验证，部分仍依赖进口 - 论据：SD46 推土机基本实现国产化，SB60 正在验证，SD90 因国内技术储备不足仍依赖进口，进口零部件占总成本 20% - 30% [9] 挖掘机和推土机业务情况 - 观点：挖掘机销量增速快于推土机，但内销挖掘机利润贡献较低，海外挖掘机械呈增长趋势；2025 年大马力推土机预计增长 30% - 论据：出口挖掘机会减少，内销比重增加，国内主要集中在 NVR 层次，单位价值相对较低；国内推土机需求和结构相对稳定；去年大马力推土机销售排量约 200 台，今年预计增幅 30% [13][28] 市场份额和销售目标 - 观点：2025 年目标市占率提升至 5%，四月份挖掘机销量预计保持 15%的国内增长率 - 论据：一季度挖掘机表现不如行业平均水平，计划二季度追赶；三月份挖掘机整体趋势乐观 [23][24] 降本增效情况 - 观点：2025 年煤矿行业降本目标接近 3 亿元，配件预期增长 30%以上 - 论据：通过优化采购流程、引入新供应商、技术改进和提高自动化水平降本，大部分降本来自采购方面；挖掘机市场增加和国产化产品保有量提升带动零部件需求增长 [33][35] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 矿卡方面已交付 67 台，计划 2025 年 6 月投产，在手订单情况良好但交付受产能限制 [14] - 公司回款情况良好，应收账款风险管理谨慎，最慢两周内完成回款 [20] - 2025 年国内业务预计增长 20%左右，海外业务预计增长 10%以上，总体控制在 15% - 20% [21] - 挖掘机业务并表后同比增速显著，2025 年一季度利润贡献度达 6% - 7% [22] - 今年挖掘机价格无大幅度调整，商务政策和标准化价格指导无显著变化 [25] - 中型挖掘机需求多，大型挖掘机销售收入结构可能提高到 12% - 20% [26] - 公司希望实施股权激励，但目前政策未允许 [27] - 国内大马力设备更新替换带来增量，国际市场除俄罗斯外部分地区销售结构调整，公司研究替代产品方案应对发动机成本转嫁 [29] - 中美贸易加税加速国产大马力推土机制市场拓展，新疆、云南等地区市场份额有望提升 [30] - 中国煤矿行业使用大马力设备存在向国产化转移趋势，因进口设备成本高和国内政策鼓励 [31] - 2024 年开始的支持国产基带政策在全国推进，各地落实速度不同 [32] - 2026 - 2027 年中国煤矿行业降本效果显著但幅度可能减小 [34] - 2025 年销售费用预计增加，期间费用率要求不降低，财务费用因资产负债率高也会增加 [36] - 山推股份市盈率估值约八倍，被严重低估 [37][38]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议4月14日14:00[1] - 网络投票时间4月14日[1] - 股权登记日为2025年4月8日[3] - 会议登记时间4月9日8:30 - 11:30、13:30 - 16:30[7] 投票信息 - 议案3、4为特别决议需三分之二以上表决权通过[6] - 网络投票代码360680，简称为山推投票[10] - 深交所交易系统投票4月14日9:15 - 9:25等时段[11] - 深交所互联网投票4月14日9:15 - 15:00[12] 其他信息 - 审议增补非独立董事等多项议案[5] - 会议登记地点为山东济宁高新区公司总部大楼董事会办公室[7] - 会议联系人付丽媛等，电话0537 - 2909616等[7]

文章核心观点 公司2020年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已达成，67名激励对象可解锁7,487,700股限制性股票，公司将按规定办理解锁事宜并公告相关安排及股本结构变动情况 [1][14] 2020年限制性股票激励计划概述 - 2020年6月29日，公司董事会、监事会审议通过激励计划草案等相关议案，独立董事发表意见，监事会核实激励对象名单 [1] - 2020年7月20日，公司披露激励对象名单核查意见及公示情况说明，监事会认为激励对象主体资格合法有效 [2] - 2020年7月21日，公司披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票自查报告，未发现利用内幕信息买卖股票行为 [2] - 2020年9月11日，激励计划获山东重工集团有限公司批复 [2] - 2020年10月23日，公司股东大会审议通过激励计划及相关议案 [2] - 2020年12月18日，公司董事会审议通过向激励对象授予限制性股票议案，授予日为该日，上市日期为2021年1月26日 [3] - 2021年9月，因原激励对象王俊伟、盛华离职，公司回购注销91万股限制性股票，回购资金165.22万元 [3] - 2022年7月，因原激励对象刘健、朱建伦离职，公司回购注销60万股限制性股票，回购资金108.6万元 [4] - 2023年4月，801.72万股拟流通上市，39.78万股拟回购注销并完成注销手续 [4] - 2024年4月，部分股份流通上市，52.8万股回购注销并完成注销手续 [4][5] 2020年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件满足的说明 公司层面业绩考核目标 - 2023年归母扣非净利润复合增长率为130.87%，不低于15%且不低于同行业平均水平（11.00%） [5][10] - 2023年加权平均净资产收益率增长率为1808.91%，不低于65%且不低于同行业平均水平（ - 1.39%） [6][13] - 2023年营业收入复合增长率为11.10%，不低于10% [6] 激励对象个人层面 - 64人考核结果S≥90，可解锁7,276,500股；2人90＞S≥80，可解锁211,200股；1人因离职拟回购注销132,000股 [7] - 第三期未解锁额度184,800股由公司以授予价格与解锁日市价之低者统一回购注销 [8] - 除1人离职，激励对象未出现不得参与激励计划情形，满足解锁条件 [8] 本次解除限售股份的上市流通安排 - 可申请解锁激励对象67名，可解锁7,487,700股，占激励计划授予股份总数29.63%，占公司总股本0.4991% [14] - 详细列出各职位激励对象可解锁、剩余未解锁限制性股票数量 [15][17] 本次解除限售后公司股本结构变动情况 - 限售条件流通股减少6,840,900股，其中股权激励限售股减少7,487,700股，高管锁定股增加646,800股 [17] - 无限售条件流通股增加6,840,900股，总股本不变 [17] 本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明 - 因部分激励对象离职或业绩考核不达标，公司多次回购注销限制性股票，除这些事项外，本次解除限售与已披露激励计划无差异 [18][19]

限制性股票激励计划 - 2020年限制性股票激励计划授予2527万股，2021年1月26日上市[3] - 第三次解锁申请解除限售股东66人，解除限售748.77万股，占总股本0.4991%，2025年4月8日上市流通[3][20] - 2021 - 2024年因激励对象离职等回购注销股份分别为91万、60万、39.78万、52.8万股[7][8][9] - 第三个解锁期可申请解锁数量占限制性股票数量的33%[10] - 2020年激励计划67名激励对象中64人考核S≥90，2人90＞S≥80，1人离职[12] - 本次申请解锁激励对象67名，可解锁748.77万股，占授予股份总数29.63%[19] 业绩数据 - 2023年归母扣非净利润复合增长率为130.87%，高于目标值和同行业平均[11][14] - 2023年加权平均净资产收益率增长率为1808.91%，高于目标值和同行业平均[17] - 2023年营业收入复合增长率为11.10%，高于目标值[12] - 2023年度经审计归母扣非净利润702063491.79元，调整后为708237290.98元[14] - 2023年调整后加权平均净资产收益率为13.57%[17] - 2017 - 2019年营业收入平均值为69.19亿元，2023年为105.41亿元，复合增长率11.10%[19]

文章核心观点 公司于2025年3月27日召开会议，决定回购注销部分2020年限制性股票，涉及3名激励对象共184,800股，回购资金334,488元，对公司财务和经营影响不大，且各相关方均同意该议案 [1][5][6] 2020年限制性股票激励计划概述 - 2020年6月23日，公司董事会通过激励计划草案，独立董事发表意见，监事会核实激励对象名单 [1] - 2020年7月9日，公司监事会公示激励对象名单，认为激励对象主体资格合法有效 [2] - 2020年7月10日，公司自查未发现内幕信息知情人及激励对象利用内幕信息买卖股票行为 [2] - 2020年7月27日，激励计划获山东重工集团有限公司批复 [2] - 2020年8月12日，公司董事会通过激励计划实施考核管理办法等议案 [2] - 2020年12月18日，公司董事会通过向激励对象授予限制性股票的议案，授予日为该日，上市日期为2021年1月26日 [3] - 2021年，公司因原激励对象王俊伟、盛华离职，回购注销91万股，回购资金1,652,200元，于2021年9月28日完成注销手续 [3] - 2022年，公司因原激励对象刘健、朱建伦离职，回购注销60万股，回购资金1,086,000元，于2022年7月7日完成注销手续 [4] - 2023年，8,017,200股拟流通上市，397,800股拟回购注销，于2023年6月15日完成注销手续 [5] - 2024年，部分股票解锁上市，528,000股回购注销，于2024年6月完成注销手续 [5] 回购注销部分限制性股票的基本情况 - 1名激励对象因个人原因离职，公司回购注销其132,000股已获授但未解除限售的限制性股票 [5] - 2名激励对象2024年度个人业绩考核结果对应标准系数为0.8，公司拟定回购注销其第三个解锁期内52,800股未达解除限售条件的限制性股票 [5] - 本次回购注销合计184,800股，占激励计划授予总数的0.73%，占公司股份总数的0.01%，涉及3人 [6] - 公司以1.81元/股的授予价格回购注销上述股票，回购资金334,488元，为公司自有资金 [6] - 自激励对象获授限制性股票完成登记至今，公司实施多次权益分派，但因激励对象未解锁股票对应的现金分红由公司代管，本次回购价格不调整 [7][8] 本次回购注销部分限制性股票对公司股本结构的影响 - 回购注销完成后，公司有限售条件股份减少184,800股，总股本由1,500,327,412股变更为1,500,142,612股，注册资本相应变更 [8][9] - 股本结构中，限售条件流通股比例从12.83%变为12.82%，无限售条件流通股比例从87.17%变为87.18% [10] 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 - 本次回购注销系对不符合条件股票的处理，数量和资金较少，不会对公司财务和经营成果产生较大影响，也不影响管理团队积极性和稳定性 [11] 董事会薪酬与考核委员会意见 - 认为本次回购注销符合相关规定，未损害公司及股东权益，不影响财务和经营，不影响管理团队勤勉尽职，同意议案并提交董事会审议 [11] 监事会意见 - 审核后认为公司应回购注销不符合条件的限制性股票，该事项符合规定，程序合法合规，不侵害股东利益，一致同意回购注销 [11][12] 律师出具的法律意见 - 议案已通过董事会审议，待股东大会审议；回购注销原因、数量、价格和资金来源符合规定，公司已履行现阶段必要法律程序，还需履行信息披露和相关手续 [12]

文章核心观点 公司2020年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已成就，需履行信息披露和解锁登记手续；回购注销部分限制性股票议案已通过董事会审议，待股东大会通过，需履行信息披露和相关手续，且本次解锁和回购注销均符合相关规定 [21] 本次解锁的批准与授权 本次激励计划已履行的相关程序 - 2020年董事会、监事会审议相关议案，独立董事发表同意意见，获山东重工批复，确定授予日和价格向72名激励对象授予2527.00万股限制性股票 [4][5] - 2021 - 2023年因部分激励对象离职等原因，多次审议通过回购注销议案并完成注销手续 [6][7][8] - 2023 - 2024年分别审议通过第一、二个解锁期解锁条件成就及回购注销议案，部分激励对象解锁，部分限制性股票被回购注销 [7][9] 本次解锁的批准和授权 - 股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜，董事会薪酬与考核委员会审议同意第三个解锁期解锁条件成就议案并提交董事会 [9][10] - 董事会、监事会审议通过第三个解锁期解锁条件成就议案，66名激励对象可解锁7487700股限制性股票 [10] 本次解锁的条件及满足情况 本次解锁的解锁期 - 第三个解锁期为自授予完成登记之日（2021年1月22日）起48个月后的首个交易日起至60个月内的最后一个交易日当日止，可解锁比例为33%，已届至 [11] 公司层面业绩考核要求 - 第三个解锁期业绩考核目标包括归母扣非净利润复合增长率、加权平均净资产收益率增长率、营业收入复合增长率等，公司2023年业绩均达成要求 [11][12] 个人层面业绩考核要求 - 激励对象个人考核分年进行，绩效评价结果分四档，实际解除限售额度与标准系数有关 [13] - 本次解锁中64人考核结果S≥90，可解锁7276500股；2人90＞S≥80，可解锁211200股；1人离职，拟回购注销132000股 [13] 其他条件 - 本次解锁需满足多项条件，经核查，公司未发生终止实施股权激励计划情形，激励对象不存在不得成为激励对象的情形 [14][15] 本次回购注销的相关事项 关于本次回购注销部分限制性股票的决策授权 - 公司应召开董事会审议回购调整方案，提交股东大会批准并公告，尚待召开股东大会审议本次回购注销事宜 [16] 关于本次回购注销部分限制性股票的程序 - 董事会薪酬与考核委员会、董事会、监事会均审议通过回购注销议案，监事会认为程序合法合规 [16][17] 关于本次回购注销部分限制性股票的具体情况 - 因1名激励对象离职、2名激励对象业绩考核未达标，公司拟回购注销184800股限制性股票，占授予总数0.73% [18] - 以授予价格1.81元/股回购，回购资金合计334488元，为公司自有资金，因权益分派现金红利未实际派发，回购价格不调整 [18][20]

文章核心观点 公司2020年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已达成，67名激励对象可解锁7,487,700股限制性股票，占授予股份总数的29.63%，占公司总股本的0.50%，董事会同意按规定办理解锁事宜 [1][13] 2020年限制性股票激励计划概述 - 2020年6月23日，公司董事会审议通过激励计划草案，独立董事发表意见，监事会核实激励对象名单 [1] - 2020年7月10日，公司披露激励对象名单核查意见及公示情况说明，监事会认为激励对象主体资格合法有效 [2] - 2020年7月10日，公司披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票自查报告，未发现利用内幕信息买卖股票行为 [2] - 2020年9月11日，激励计划获山东重工集团有限公司批复 [2] - 2020年10月23日，公司股东大会审议通过激励计划及考核管理办法等议案 [2] - 2020年12月18日，公司董事会审议通过向激励对象授予限制性股票议案，授予日为该日，上市日期为2021年1月26日 [3] - 2021年，因原激励对象王俊伟、盛华离职，公司决定回购注销91万股限制性股票，2021年9月28日完成注销手续 [3] - 2022年，因原激励对象刘健、朱建伦离职，公司决定回购注销60万股限制性股票，2022年7月7日完成注销手续 [4] - 2023年，部分限制性股票拟流通上市和回购注销，分别于4月14日和6月15日完成 [4] - 2024年，部分限制性股票拟流通上市和回购注销，分别于4月15日和6月完成 [5] 2020年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件满足的说明 公司层面业绩考核指标 - 2023年归母扣非净利润复合增长率为130.87%，不低于15%且高于同行业平均的11.00% [5] - 2023年加权平均净资产收益率增长率为1808.91%，不低于65%且高于同行业平均的 - 1.39% [5][12] - 2023年营业收入复合增长率为11.10%，不低于10% [6] 激励对象个人层面 - 64人考核结果S≥90，可解锁7,276,500股；2人90＞S≥80，可解锁211,200股；1人离职，公司拟回购注销132,000股 [6] - 第三期未解锁的184,800股，公司以1.81元/股回购注销，回购资金334,488元 [7] - 激励对象满足不被禁止参加激励计划的条件 [8] 公司2020年限制性股股票激励计划第三个解锁期可解锁的限制性股票情况 - 可申请解锁激励对象67人，可解锁748.77万股，剩余未解除限售为0 [13] - 激励对象职务按公司最新情况更新，董事、高管股份锁定及买卖应遵守相关规定 [13] 各主体意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为解锁条件成就，激励对象主体资格合法有效，同意提交董事会审议 [14] - 监事会认为解锁条件达成，可解锁的66名激励对象资格合法有效，同意办理解锁事宜 [14][15] - 律师认为本次解锁履行必要批准与授权，解锁条件成就，公司需履行信息披露和办理解锁登记手续 [15]

文章核心观点 山推工程机械股份有限公司第十一届董事会第十四次会议审议通过多项议案，包括增补非独立董事、预计日常关联交易、限制性股票激励计划解锁与回购注销、变更注册资本及修订公司章程、变更证券事务代表、购买董监高责任险以及召开临时股东大会等事项 [1][2][3][6] 会议基本情况 - 会议于发出通知后召开，应到董事 8 人，实到 8 人，由李士振董事长主持，监事和高级管理人员列席，召集、召开及表决程序合法有效 [1] 审议通过的议案 《关于增补公司非独立董事的议案》 - 拟增补马景波为公司第十一届董事会非独立董事候选人，担任战略委员会委员，任期自股东大会选举通过至本届董事会届满 [1] - 表决结果为同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 [2] 《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》 - 关联董事王翠萍、肖奇胜、张民、曲洪坤回避表决，该议案此前经第十一届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过 [2] - 表决结果为同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 [2] 《关于 2020 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》 - 同意办理第三个解锁期解锁事宜，67 名激励对象中 66 名可解锁，共计 7,487,700 股 [2] - 关联董事张民回避表决，该议案此前经董事会薪酬与考核委员会审议通过 [2][3] - 表决结果为同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票 [3] 《关于回购注销部分 2020 年限制性股票的议案》 - 以 1.81 元/股回购注销 3 名激励对象未达解除限售条件的 184,800 股，回购资金 334,488 元，为自有资金 [3] - 该议案此前经董事会薪酬与考核委员会审议通过 [3] - 表决结果为同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 [3] 《关于变更注册资本并修订 <公司章程> 的议案》 - 因回购注销 184,800 股，总股本由 1,500,327,412 股变为 1,500,142,612 股，注册资本由 1,500,327,412.00 元变为 1,500,142,612.00 元，拟修改章程第六条、第十九条 [5] - 表决结果为同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 [6] 《关于变更公司证券事务代表的议案》 - 表决结果为同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 [6] 《关于购买董监高责任险的议案》 - 全体董事回避表决，提交股东大会审议 [6] 《关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》 - 表决结果为同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 [6] 候选人简历 - 马景波 1968 年出生，本科学历，高级经济师，有丰富企业管理和运营管控经验，符合任职资格 [7]

文章核心观点 山推工程机械股份有限公司监事会对多项事项进行审核并发表意见，包括预计2025年度日常关联交易、2020年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件、回购注销部分2020年限制性股票以及购买董监高责任险等事项，均认为相关事项符合规定且无损害公司及股东利益的情况 [1][2] 预计2025年度日常关联交易审核意见 - 议案真实反映公司日常关联交易情况，预计的交易与正常经营相关，利于生产经营，未损害公司及其他股东利益，审批程序符合法律法规规定 [1] 2020年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件审核意见 - 第三个解锁期解锁条件已达成，同意按规定办理解锁事宜 [1] - 66名激励对象解锁资格合法有效，满足解锁条件，同意为其办理解锁手续 [1] 回购注销部分2020年限制性股票审核意见 - 1名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，公司应回购注销其持有的限制性股票 [2] - 回购注销事项符合相关规定，程序合法合规，未侵害股东利益，监事会同意该事项 [2] 购买董监高责任险审核意见 - 购买责任险有利于完善公司治理体系，降低运营风险，保障相关人员权益，促进履职尽责，保障公司健康发展 [2] - 决策程序合法合规，未损害公司和全体股东利益，监事会同意将议案提交股东大会审议 [2]

股份回购注销 - 拟回购注销3名激励对象184,800股，占激励计划授予总数0.73%，占公司股份总数0.01%[8] - 本次回购价格1.81元/股，回购资金334,488元[8] - 2021 - 2024年各有不同数量股份回购注销及对应资金[5][6][7] 权益分派 - 2021 - 2024年不同时期以不同总股本为基数进行现金派息[10][11] 股份变动 - 本次回购注销后，公司有限售条件股份减少184,800股，总股本变为1,500,142,612股[12] - 限售、股权激励、无限售条件流通股比例和数量有变动[13] 其他 - 1名激励对象离职，2名业绩考核对应标准系数0.8 [16] - 回购注销议案已通过董事会审议，待股东大会审议[18] - 公司需履行信息披露及办理相关手续[18]